Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-014 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募 集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、 流动性好的理财产品,增加公司收益。该项议案已经公司2017 年3 月31 日召开 的五届三十七次董事会审议通过，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次使用部分 暂时闲置募集资金投资理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）2012 年10 月17 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头 北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），批 准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600 万股（含5,600 万股）A 股股 票。2012 年12 月12 日公司发行股份，每股价格为15 元/股，发行股数55,333,333 股，募集资金总额为829,999,995.00 元（以下简称2012 年募集资金），扣除发 行费用30,290,333.18 元后，募集资金净额为799,709,661.82 元。已经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）于2012 年12 月13 日对募集资金到位情况进行了 验证，并出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。截止2016 年12 月31 日， 公司对募集资金项目累计投入340,176,841.65 元，账户余额170,386,523.11 元。

（二）2016 年9 月6 日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方 创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2016】2041 号），同意公司向特定投资者非公开 发行不超过人民币普通股（A 股）188,770,571 股。2016 年12 月26 日以非公开 发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股) 147,503,782 股， 每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币13.22 元，募集资金总额 为人民币1,949,999,998.04 元（以下简称2016 年募集资金），扣除发行费用 54,736,680.38 元后，募集资金净额为1,895,263,317.66 元。已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）于2012 年12 月13 日对募集资金到位情况进行了验证， 并出具了大华验字〔2016〕001239 号《验资报告》。截止2016 年12 月31 日， 公司对募集资金项目累计投入0 元，账户余额1,909,999,998.04 元。

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，公司已将 上述募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。 二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

为保证2012 年募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资 金对2012 年募集资金投资项目进行了预先投入。2013 年1 月14 日，公司五届 一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 人民币3,723.234 万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目 预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头 北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大 华核字【2013】000011 号），截至2012 年12 月13 日，公司已以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234 万元。公司独立董事、 公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议， 公司完成上述募集资金置换。

2015 年初,经公司五届十五次董事会和2014 年度股东大会审议通过，同意 公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971 万 元调整为49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金。

2016 年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入4,110.56 万元，已 累计投入34,017.68 万元。截至2016 年12 月31 日，该项目2012 年募集资金账 户余额17,038.65 万元(含利息)。

公司2016 年募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元（以下简称2016 年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38 元后，募集资金净额为 1,895,263,317.66 元。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年12 月13 日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字〔2016〕001239 号 《验资报告》。截止2016 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入0 元，账 户余额1,909,999,998.04 元。

由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的周期，结合项目的推进 计划，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集 资金暂时闲置的情况。

截止2017 年3 月末，公司募集资金专户存款余额明细如下：

募集资金专户开户银行	银行账户	专户存储募集资金（元）
中信银行包头分行（2012）	7273110182600050919	159,748,012.31
招商银行股份有限公司包 头分行（2016）	755904002310102	114,853,366.78
上海浦东发展银行股份有 限公司包头分行（2016）	49010154500001024	77,000,000.00
中信银行股份有限公司包 头分行（2016）	8115601011900145403	370,032,463.04
华夏银行股份有限公司包 头分行（2016）	14650000000577148	280,000,000.00
中国光大银行股份有限公 司包头分行（2016）	52520188000068228	162,970,000.00
中国银行股份有限公司包 头市青山支行（2016）	152450622831	231,000,000.00
合计		1,395,603,842.13

三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响公司募投

项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。 （一）资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币90,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用 于投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可滚动使用。

（二）投资产品品种

投资产品符合以下要求：

• 1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• 2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金 或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易 所备案并公告。

为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要 求、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品。

• （三）决议有效期

上述投资额度自董事会审议通过后，正式启动之日起1 年内有效。 （四）具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，依次经公司总经理、财务总监审批后 并签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。 （五）信息披露

公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的 额度、期限、收益等。

四、风险控制

公司投资标的为期限不超过12 个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性 好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影 响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该 项投资受到市场波动的风险。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批 和执行程序,确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采 取的具体措施如下:

1、公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展 情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措

施,控制投资风险。

2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检 查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理 财情况进行监督和检查。

3、公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会 计账目,做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露, 公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

5、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、 赎回)岗位分离。

6、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理 财产品投资以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置的募 集资金进行的投资理财业务,通过投资理财产品,能获得一定的投资收益,提高公 司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

六、独立董事意见

公司独立董事认为: 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使 用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监 督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监 管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相 关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投 向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董 事一致同意,公司使用不超过人民币90,000 万元的部分暂时闲置募集资金投资 理财产品。

七、监事会意见

公司监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资理财产品利于在控制 风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资

金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币 90,000 万元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的理财产品。

八、保荐机构的专项意见

（一）经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部 分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司五届三十七次董事会审议通过； 独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资 金投资理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资 金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置 募集资金投资理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和 全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财 产品。

（二）经核查，独立财务顾问中信证券认为：内蒙古第一机械集团股份有限 公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制 制度，内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划 的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中 信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下， 使用不超过 90,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为自上市公司于 2017 年 3 月 31 日召开的五届三十七次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

九、备查文件

1、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十七次董事会会议决议；

2、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十六次监事会会议决议及监 事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的意见；

3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于公司使用部分暂时闲 置募集资金投资理财产品的独立意见；

4、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公 司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

5、独立财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有 限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月六日