Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-013 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司 关于募集资金投资的重载、快捷铁路货车技术改造项目延 期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好提高募集资金使用效率，使内蒙古第一机械集团股份有限公司（以 下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化,根据《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相 关法律、法规的规定，结合现阶段重载、快捷铁路货车技术改造项目实际情况， 公司拟对本项目建设期进行调整,2017 年 3 月 31 日公司召开的五届三十七次董 事会已审议通过《关于募集资金投资的重载、快捷铁路货车技术改造项目延期 的议案》，现就相关事宜说明如下：

一、2012 年募集资金情况概述

2012 年 10 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），核准北方创业向特定 投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）A 股股票。2012 年 12 月 12 日公司发行 55,333,333 股份，每股价格为 15 元/ 股，募集资金总额为 829,999,995 元（以下简称 2012 年募集资金），扣除发行费用 30,290,333.18 元后， 募集资金净额为 799,709,661.82 元。募集资金到位情况已于 2012 年 12 月 13 日 经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。公 司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金 存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

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二、 募集资金投资项目的基本情况和实施情况

2012 年公司非公开发行股份时，公司承诺全部募集资金用于重载快捷铁路 货车技术改造项目建设，公司实际募集资金83000 万元，扣除发行费用3029 万 元后，募集资金净额为79971 万元。公司“重载、快捷铁路货车技术改造项目” 建设期：24 个月。在项目实施过程中，世界经济增长速度放缓、国家经济结构 调整使铁路货车需求在较长时期内处于低迷态势，如还按照既有规划周期进行 项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经 营带来很大压力，不利于企业的良性发展。

鉴于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，防范投资风险，经过公司 对行业发展及重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目具体实施情况的认真 考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术 改造项目”的固定资产投资金额由79,971 万元调整为49,950 万元,将“重载、 快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金，项目建设周期由2 年延长至4 年。该项 目调整实施方案在2015 年3 月27 日经公司五届十五次董事会和五届十二次监 事会审议通过。

2016 年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入4,110.56 万元， 已累计投入34,017.68 万元。截至2016 年12 月31 日，该项目募集资金账户余 额17,038.65 万元(含利息)。

三、本次募集资金投资项目延期原因

2016 年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形 势、能源结构调整影响发生了较大变化，煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减， 以大宗货物运输为主的铁路敞车需求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即 “白货”运输需求逐步增长，以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。 2015 年以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主，总体来看， 未来公司铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。而重载 快捷铁路货车技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的，若要实现平车、 罐车、棚车等多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。因此结 合项目投资完成情况及生产线调整所需时间，拟将项目建设期延长至2018 年

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12 月31 日。

四、募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响

公司本次募集资金投资项目建设延期，是结合当前项目建设进展的客观情 况，谨慎、合理作出的，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主 体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公 司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司 《募集资金管理制度（修订）》的相关规定。

五、独立董事意见

本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实 际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损 害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序， 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定（2013 年修订）》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司募投 项目延期。

六、监事会意见

公司监事会于 2017 年 3 月 31 日召开五届二十六次监事会，审议通过《关 于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》，并发表意见如下： 公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资 项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，仅涉及募投项目投资进度的变化，不 涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资 金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度（修订）》的相关规定，符合公司及全体 股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意本次募集资金投资项目建设延 期。

七、保荐机构意见

经核查，国信证券认为：

本次公司再次推迟募集资金投资项目的完成时间，符合实际情况，不涉及

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募集资金投资项目的实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相 改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管 理制度（修订）》等规定。

八、备查材料

• 1、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十七次董事会会议决议；

• 2、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十六次监事会会议决议及监事

会关于募集资金投资的重载快捷铁路货车技术改造项目延期的意见；

• 3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事出具的《独立董事对募集资

• 金投资的重载快捷铁路货车技术改造项目延期的独立意见》；

4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的关于募集资金投资的重载快捷铁 路货车技术改造项目延期的意见。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月六日

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