Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

上市地：上海证券交易所

证券简称：北方创业

证券代码： 600967

包头北方创业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之实施情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

==> picture [211 x 33] intentionally omitted <==

2017 年2 月

1

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发 行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《包头北 方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站 （ www.sse.com.cn ）

2

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 3 释 义 .............................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 8 一、本次交易的基本情况 .......................................................................... 8 二、本次交易的决策过程及批准文件 ........................................................ 8 第二节 本次交易的实施情况 .......................................................................... 14 一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办 理状况 ..................................................................................................... 14 二、募集配套资金的实施情况 ................................................................. 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 19 六、相关协议的履行情况 ........................................................................ 19 七、相关承诺的履行情况 ........................................................................ 19 八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 21 九、独立财务顾问意见 ............................................................................ 29 十、法律顾问意见 ................................................................................... 29 第三节 备查文件 ............................................................................................ 31 一、备查文件 .......................................................................................... 31 二、备查地点 .......................................................................................... 31

3

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 北方创业	指	包头北方创业股份有限公司
本次发行/本次非公开发 行	指	包头北方创业股份有限公司向特定对象非公开发行A 股 股票募集配套资金
本报告书	指	《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》
《重组预案》	指	《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《资产交割协议》	指	《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割协议》
资产交割日	指	2016年12月12日
资产交割基准日	指	2016年11月30日
兵器工业集团	指	中国兵器工业集团公司
一机集团	指	内蒙古第一机械集团有限公司
北方机械控股	指	山西北方机械控股有限公司
北方风雷集团	指	山西北方风雷工业集团有限公司
北方机械	指	山西北方机械制造有限责任公司
标的资产	指	一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股 持有的北方机械100%股权
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	上市公司分别向一机集团发行股份购买资产，向一机集 团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买资 产，其中购买一机集团持有的主要经营性资产及负债， 购买北方机械控股持有的北方机械100%股权；同时拟采 用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募 集配套资金

4

《北方创业向一机集团发 行股份及支付现金购买资 产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向北方机械控 股发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向北方风雷集 团发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《北方创业向一机集团发 行股份及支付现金购买资 产补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》
《北方创业向北方机械控 股发行股份及支付现金购 买资产补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》
《北方创业向北方风雷集 团发行股份及支付现金购 买资产补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》
《北方创业向一机集团发 行股份及支付现金购买资 产第二次补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有 限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二 次补充协议》
《北方创业向北方机械控 股发行股份及支付现金购 买资产第二次补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限 公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次 补充协议》
《北方创业向北方风雷集 团发行股份及支付现金购 买资产第二次补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团 有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第 二次补充协议》
《北方创业向北方风雷集 团发行股份及支付现金购 买资产协议之解除协议》	指	《关于<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工 业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协 议>、<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业 集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>及<包头北方创业股份有限公司向山西北方 风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买 资产协议之第二次补充协议>之解除协议》
《北方创业与一机集团利 润补偿协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有 限公司之利润补偿协议》
《北方创业与北方机械控 股利润补偿协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限 公司之利润补偿协议》

5

《北方创业与一机集团利 润补偿补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有 限公司之利润补偿协议之补充协议》
《北方创业与北方机械控 股利润补偿补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限 公司之利润补偿协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任 公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套 募集资金之股份认购协议》、《包头北方创业股份有限公 司与北方置业集团有限公司关于包头北方创业股份有限 公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》
《股份认购补充协议》	指	《包头北方创业股份有限公司与中兵投资管理有限责任 公司关于包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套 募集资金之股份认购协议之补充协议》、《包头北方创业 股份有限公司与北方置业集团有限公司关于包头北方创 业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购 协议之补充协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
大华会计师、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元	指	无特别说明指人民币元

6

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

7

第一节 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易由北方创业分别向一机集团和北方机械控股购买资产，其中以发 行股份方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现 金方式购买北方机械控股持有的北方机械 100% 股权；同时采用询价方式向不 超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超 过 195,000.00 万元。本次交易的具体内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

北方创业向一机集团发行 675,532,214 股股份购买一机集团持有的主要经 营性资产及负债；向北方机械控股发行 43,767,822 股股份及支付 7,499.75 万 元现金购买其持有的北方机械 100% 股权。标的资产一机集团持有的主要经营 性资产及负债的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国 务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，根据天健评估出具的并经国务院 国资委备案的一机集团持有的主要经营性资产及负债资产评估报告，截至评估 基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产一机集团持有的主要经营性资产及负债评 估值为 655,941.78 万元。标的资产北方机械 100% 股权交易价格以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果 为准，根据天健评估出具的并经国务院国资委备案的北方机械 100% 股权资产 评估报告，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产北方机械 100% 股权 评估值为 49,998.30 万元。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为 13.52 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日北方创业股票交易均价的 90% ，根 据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014 年度利润分配方案，上市公司以 2014 年 12 月 31 日总股本为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税）。

8

因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 13.50 元 / 股。

2016 年 5 月 14 日，公司五届二十九次董事会会议决定，根据发行价格调 整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股 份购买资产的股份发行价格为 9.71 元 / 股。

（二）发行股份募集配套资金

在前述发行股份购买资产交易实施的基础上，北方创业向不超过 10 名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 195,000.00 万元。股份发行数量不超过 188,770,571 股。

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价 原则为询价发行，定价基准日为北方创业审议本次重大资产重组事项的五届二 十三次董事会会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本 次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方创业股 票交易均价的 90% ，即不低于 14.34 元 / 股。根据 2015 年 6 月 26 日北方创业 实施的 2014 年度利润分配方案，上市公司以 2014 年 12 月 31 日总股本为基 数，每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税）。因此，本次募集配套资金 的股份发行价格根据除息调整为不低于 14.32 元 / 股。

2016 年 5 月 14 日，公司五届二十九次董事会第会议决定，根据发行价格 调整机制对本次募集配套资金的发行底价进行调整，上市公司募集配套资金的 发行价格将调整为不低于 10.33 元 / 股。

本次发行的发行价格为 13.22 元 / 股，相当于本次发行底价 10.33 元 / 股的 127.98% ，发行数量 147,503,782 股，募集资金额 1,949,999,998.04 元。

本次交易完成后，北方机械将成为上市公司全资子公司，一机集团仍将是

9

上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人，参与本次非公 开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为上市公司的股东。

二、本次交易的决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程

• 1 、 2015 年 10 月 26 日，北方创业召开五届二十三次董事会会议，审议并

• 通过了《重组预案》及其他相关议案。

2 、 2015 年 10 月 26 日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方 风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买 资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北 方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

3 、 2016 年 4 月 25 日，北方创业召开五届二十八次董事会会议，审议通 过《重组报告书》及其他相关议案。

4 、 2016 年 4 月 25 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标 的资产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签 署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协 议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北 方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标 的资产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股 签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北 方机械控股利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、 北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。

5 、 2016 年 5 月 11 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议 通过本次交易方案，并同意一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份。

6 、 2016 年 5 月 14 日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届二十九 次董事会会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集

10

配套资金股票发行价格的议案》及其他相关议案。

7 、 2016 年 5 月 14 日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情 况以及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北 方风雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购 买资产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现 金购买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现 金购买资产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵 投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

8 、 2016 年 7 月 18 日，北方创业召开五届三十一次董事会会议，审议通 过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关 于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

9 、 2016 年 8 月 3 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》 和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。

10 、 2016 年 8 月 4 日，根据股东大会的授权，北方创业召开五届三十三 次董事会会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

11 、 2016 年 8 月 4 日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案， 上市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现 金购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股 签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业 与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关 于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。

（二）发行股份购买资产交易对方的决策过程

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

11

2016 年 4 月，兵器工业集团下发“兵器资产字［ 2016 ］ 195 号”文，同 意本次重大资产重组并配套融资方案。

2016 年 4 月，一机集团召开 2016 年第 2 次股东会临时会议，审议通过了 《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》等议案。

2 、北方机械控股

2016 年 4 月，北方机械控股唯一股东一机集团出具书面股东决定，同意 北方机械控股以北方机械 100% 股权参与北方创业本次重组。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1 、 2015 年 10 月 23 日，国家国防科技工业局出具《关于包头北方创业股 份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函［ 2015 ］ 359 号），对北方创业 本次资产重组暨配套融资无不同意见。

2 、 2016 年 4 月 25 日，国务院国资委完成对标的资产一机集团主要经营 性资产及负债、北方机械 100% 股权评估报告的备案。

3 、 2016 年 5 月 10 日，国务院国资委出具《关于包头北方创业股份有限 公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［ 2016 ］ 352 号），原则 同意北方创业本次资产重组及配套融资总体方案。

4 、 2016 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准包头北方创业股 份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可［ 2016 ］ 2041 号），核准北方创业“向内蒙古第一机械 集团有限公司发行 675,532,214 股股份、向山西北方机械控股有限公司发行 43,767,822 股股份购买相关资产”；“非公开发行不超过 188,770,571 股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金”。

5 、 2016 年 10 月 11 日，公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》 （商反垄审查函 [2016] 第 75 号），对包头北方创业股份有限公司收购内蒙古第 一机械集团有限公司部分业务案不予禁止，可实施集中。

12

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符 合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重 组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

13

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让 等事宜的办理状况

（一）标的资产过户情况

1 、一机集团持有的主要经营性资产及负债

根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现 金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协 议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协 议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买一机集团持有的主要经营性资 产及负债。

截至本报告书出具日，北方创业已接收一机集团持有的主要经营性资产及 负债。 2016 年 12 月 12 日，北方创业和一机集团签署《资产交割协议》，确认 以 2016 年 12 月 12 日作为资产交割日，一机集团已实质性完成了向北方创业 的交割资产的相关手续。相关资产交割情况如下：

（ 1 ）根据包头市工商行政管理局于 2016 年 12 月 2 日出具的《核准变更 登记通知书》及大成装备换发的《企业法人营业执照》；包头市青山区市场监督 管理局于 2016 年 11 月 29 日出具的《核准变更登记通知书》及特种技术装备 换发的《企业法人营业执照》，一机集团所持有的大成装备 13.38% 股权和特种 技术装备 20% 股权已过户至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北 方创业已成为大成装备和特种技术装备的唯一股东，合法拥有股东的一切权利 和义务。

（ 2 ）截至资产交割日，一机集团纳入本次重组范围的土地使用权 12 项、 房屋所有权 380 项已经过户至北方创业名下。

（ 3 ）一机集团纳入本次重组范围的非国防专利共计 111 项，均已变更登

14

记至北方创业名下。

一机集团纳入本次重组范围的国防专利共计 175 项，均已变更登记至北方 创业名下。

（ 4 ）一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计 27 项，截至资产交割日， 上述注册商标正在办理过户手续。一机集团承诺：（ 1 ）在变更登记手续完成之 前，将商标授权北方创业无偿使用，直至变更登记手续办理完毕；（ 2 ）将积极 协助纳入本次重组范围的商标权利主体变更，如北方创业因无法成为相关资产 权利登记主体而遭受任何损失，一机集团将予以全额现金补偿。由于上述注册 商标办理变更登记所需时间预计较长，经上市公司与交易对方一机集团沟通， 为充分维护公司及中小股东利益，一机集团已向公司支付与上述正在办理变更 登记的注册商标评估价值等值的现金 5.40 万元作为保证金，待上述注册商标变 更登记完成时退还。

（ 5 ）一机集团本次纳入重组范围的车辆共计 95 辆涉及产权过户，截至资 产交割日，其中 70 辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至北方 创业名下；剩余 25 辆因无法办理过户手续，一机集团已根据相关无法过户车 辆的评估作价结果向北方创业支付等值现金 338,630.81 元。除此之外，其他 厂区内无需办理产权手续的车辆，已作为普通运输设备随同其他机器设备一并 实际交付给北方创业，自资产交割日由北方创业所有。

（ 6 ）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债权，一机集团 已通知债务人将相关负债向北方创业偿还。若债务人按照原协议之约定继续向 一机集团偿还相关债务，一机集团自收到相关款项 5 日内向北方创业支付等额 现金。

（ 7 ）对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的债务，一机集团 已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次 债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入北方创业 的情形，该债务将由一机集团按照原协议之约定继续对债权人履行，一机集团 向债权人履行支付义务后 5 日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集

15

团书面通知之日起 5 日内，以现金方式向一机集团予以偿还。

对于截至资产交割基准日一机集团纳入重组范围的货币资金、应收款项、 存货、固定资产、无形资产等资产及相关负债，一机集团已根据大华会计师出 具的专项审计报告《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计 报告（大华审字 [2016]008062 号）》，全部进行了交付。

2 、北方机械 100% 股权

根据北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份 及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购 买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产 第二次补充协议》，北方创业将通过非公开发行股份的方式购买北方机械控股持 有的北方机械 85% 的股权，另以支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机 械 15% 的股权。

截至本报告书出具日，根据山西省工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日出 具的《企业信息查询单》，北方机械控股所持有的北方机械 100% 的股权已过户 至北方创业名下，相关工商变更手续已办理完成。北方创业已成为北方机械的 唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

（二）过渡期的相关安排

根据北方创业与一机集团签署的《北方创业向一机集团发行股份及支付现 金购买资产协议》、《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协 议》及《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产协议第二次补充协 议》，以及北方创业和北方机械控股签署的《北方创业向北方机械控股发行股份 及支付现金购买资产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购 买资产补充协议》及《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产 第二次补充协议》，以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交 割基准日期间，一机集团主要经营性资产及负债产生的收益和亏损均由一机集 团享有或承担，北方机械 100% 股权产生的收益和亏损均由一机集团享有或承

16

担。

截至本报告书出具日，北方创业聘请的具有证券期货相关业务资格的大华 会计师已经出具专项审计报告，对一机集团主要经营性资产及负债、北方机械 100% 股权在过渡期间的损益进行交割审计确认，其中，一机集团主要经营性 资产及负债在过渡期间（ 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）产生的收益 为 643,084,161.80 元，本次资产交割时已根据本次重组协议约定进行了交割； 北方机械 100% 股权在过渡期间（ 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）产 生的收益为 18,749,374.95 元，北方机械控股和北方创业后续将进行过渡期间 的损益交割。

（三）验资情况

2016 年 12 月 12 日，大华会计师对北方创业本次发行股份购买资产新增 注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《包头北方创业股份有限公司发行 股份购买资产验资报告》（大华验字 [2016]001193 号）。经大华会计师审验， 截至 2016 年 12 月 12 日，北方创业已收到一机集团和北方机械控股缴纳的新 增注册资本（股本）合计人民币 719,300,036.00 元，本次发行股份购买资产完 成后北方创业累计注册资本为人民币 1,542,128,035.00 元。

（四）证券发行登记事宜的办理情况

本次发行股份购买资产新增股份已于 2017 年 2 月 8 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

二、募集配套资金的实施情况

2016 年 9 月 28 日，上市公司收到了中国证监会《关于核准包头北方创业 股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可［ 2016 ］ 2041 号），核准了公司发行股份购买资产 并募集配套资金相关事项。

17

截至本报告书出具日，北方创业已经根据证监许可［ 2016 ］ 2041 号批复实 施了本次配套融资，北方创业和主承销商中信证券已经共同确定了本次募集配套 资金的发行价格、发行对象和配售股数，具体情况如下：

				锁定期 （月）
序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中兵投资管理有限责任公司	7,564,296	99,999,993.12	36
2	北方置业集团有限公司	2,269,288	29,999,987.36	36
3	红土创新基金管理有限公司	17,781,376	235,069,790.72	12
4	中船投资发展有限公司	17,400,907	230,039,990.54	12
5	东鼎云投资管理有限公司	17,400,907	230,039,990.54	12
6	鹏华资产管理有限公司	45,380,000	599,923,600.00	12
7	深圳天风天成资产管理有限公司	34,800,000	460,056,000.00	12
8	北信瑞丰基金管理有限公司	4,907,008	64,870,645.76	12
	合 计	147,503,782	1,949,999,998.04	-

2016 年 12 月 23 日，大华会计师出具《包头北方创业股份有限公司非公 开发行 A 股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字 [2016]004988 号），确认截至 2016 年 12 月 23 日参与本次配套融资的发行对 象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 1,949,999,998.04 元。

2016 年 12 月 26 日，大华会计师就北方创业本次非公开发行募集资金到 账事项出具了《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（ A 股） 147,503,782 股后实收股本的验资报告》（大华验字 [2016]001239 号），确认 募集资金（扣除各项发行费用后）划至北方创业指定的资金账户。根据该验资 报告，截至 2016 年 12 月 26 日止，北方创业已增发 147,503,782 股人民币普 通股（ A 股）股，募集资金总额为 1,949,999,998.04 元，扣除各项发行费用 40,000,000.00 元，募集资金净额为 1,909,999,998.04 元。本次交易完成后， 北方创业累计注册资本为人民币 1,689,631,817.00 元。

本次募集配套资金发行的新增股份已于 2017 年 2 月 8 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

18

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际 情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产 盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大 差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

截至本报告书出具日，上市公司暂无对高级管理人员团队进行整体调整的 计划。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循 中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审 批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议的履行情况

2015 年 10 月 26 日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风 雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资 产协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产协议》、《北 方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 4 月 25 日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资 产交易价格，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了

19

附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《北方创 业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同日，结合标的资 产中专利资产收益法评估情况，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签署 了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿协议》和《北方创业与北方机 械控股利润补偿协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、北 方置业签署了附生效条件的《股份认购协议》。

2016 年 5 月 14 日，根据上市公司董事会审议通过的发行价格调整情况以 及调整后的发行股份数量，上市公司分别与一机集团、北方机械控股及北方风 雷集团签署了附生效条件的《北方创业向一机集团发行股份及支付现金购买资 产协议第二次补充协议》、《北方创业向北方机械控股发行股份及支付现金购 买资产第二次补充协议》及《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购 买资产第二次补充协议》。同日，上市公司与兵器工业集团下属单位中兵投资、 北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议补充协议》。

2016 年 8 月 4 日，根据上市公司董事会审议通过的《关于调整公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上 市公司与北方风雷集团签署了《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金 购买资产协议之解除协议》。同日，上市公司分别与一机集团、北方机械控股签 署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与 北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于 本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。

2016 年 12 月 21 日，北方创业与募集配套资金的获配对象签署《包头北 方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行 股票认购协议》。

截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。 目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定 的行为。

20

七、相关承诺的履行情况

（一）兵器工业集团关于减少并规范关联交易的承诺

兵器工业集团承诺：“ 1 、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控 制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；

2 、若本公司及 / 或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交 易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给 予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的 北方创业的股东及 / 或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及 / 或董事回避 表决。

3 、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任 何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在 上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（二）兵器工业集团关于避免同业竞争的承诺

兵器工业集团承诺：“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以 下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业 相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在 部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型， 历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司 从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一 方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业 务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。

截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与

21

上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不 存在同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间 的同业竞争。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可 能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业 不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或 间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及 资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促 使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条 款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市 公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（三）兵器工业集团关于保证上市公司独立性的承诺

兵器工业集团承诺：“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全 分开，不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、 财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、 资产、业务、机构和财务等方面的独立。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条 款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市 公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

22

（四）一机集团关于避免同业竞争的承诺

一机集团承诺：“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上 市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存 在同业竞争。

针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司 同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可 能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业 不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或 间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资 源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使 本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条 款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市 公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（五）一机集团关于减少并规范关联交易的承诺

一机集团承诺：“ 1 、在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的 实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；

2 、若本公司及 / 或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易， 则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵 循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交 易中第三者给予的条件，也不接受北方创业给予任何优于一项市场公平交易中给 予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的 北方创业的股东及 / 或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及 / 或董事回避 表决。

23

3 、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任 何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在 上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（六）一机集团关于保证上市公司独立性的承诺

一机集团承诺：“在本次交易完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与北方创业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 不从事任何影响北方创业人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务 独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条 款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市 公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（七）一机集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺

一机集团承诺：“保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股 份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定执行。

本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算） 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行 价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自 动延长 6 个月。

此外，本公司承诺，对于本公司在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，

24

在本次重组完成后 12 个月内不得转让。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（八）一机集团利润补偿承诺

一机集团承诺：“利润补偿期为本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施 当年），即 2016 年、 2017 年、 2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含） 实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

一机集团承诺标的资产一机集团主要经营性资产及负债 2016 年、 2017 年、 2018 年的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）分别为 40,094.60 万元、 40,546.82 万元和 42,816.33 万元。

若在利润补偿期间，标的资产一机集团主要经营性资产及负债实际净利润数 低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方 式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产一机集团主要经营性资产及负债专利 评估值对应的发行股份数量。

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 204,466.51 万元－累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次购买资产所发行股份的发行价 格。

北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

交易对方一机集团关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金 投入所带来的收益。在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下 方法确定：

（ 1 ）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入；

25

（ 2 ）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（ 1 ）和（ 2 ）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《北方创业与 一机集团利润补偿协议》确定的一机集团主要经营性资产及负债在业绩承诺期间 内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（九）一机集团关于支持北方创业重大资产重组的说明和承诺

一机集团承诺：“一、关于一机集团拟出售的本部持有的主要经营性资产及 负债中土地、专利及车辆等证载权利人名称瑕疵的完善

截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的土地中的部分 土地使用权证载权利人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集 团）有限公司”，系本公司更名后未及时办理该部分土地使用权证的使用权人名 称变更手续所致。本公司承诺，将尽快办理该等土地使用权的使用权人名称的变 更，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更过户至 上市公司名下；如因该等土地使用权的使用权人名称未及时变更，导致重组后上 市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的专利中尚有部 分专利证载专利权人仍为本公司更名前使用的名称“内蒙古第一机械制造（集团） 有限公司”，系本公司更名后未及时办理该部分专利权证书专利权人更名手续所 致。专利权人尚未变更不影响一机集团正常使用专利技术，鉴于本次重组后一机 集团相关专利将登记在上市公司名下，本公司承诺，将在本次重组资产交割时将 上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更至上市公 司名下；在此期间如因该部分专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵 而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额 现金赔偿。

截至本说明和承诺函出具日，一机集团拟纳入本次重组范围的车辆中尚有部

26

分车辆的产权证证载权利人未进行更名，系本公司历史上改制、更名后未及时办 理该部分车辆产权证载权利人更名手续所致。上述车辆的证载权利人尚未变更不 影响一机集团的正常使用，本公司承诺，争取在本次重组资产交割前完成变更， 或者在资产交割时直接变更证载权利人至上市公司名下；如因该等车辆的证载权 利人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公 司及时进行全额现金赔偿。

二、关于重组完成后支持北方创业获取相关生产资质事宜

本次重组完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相 关资质，本次重组完成后 5 个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申 请，该承诺函出具之日（即 2016 年 8 月 4 日）起三年内北方创业办理取得军品生 产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开 展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡 期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。若上述军品业 务开展方式被行业主管部门发文禁止，且北方创业届时尚未取得军品业务的相关 资质，由此导致上市公司遭受损失的，一机集团将承担赔偿责任。”

经核查，截至目前，关于一机集团持有的主要经营性资产及负债中土地、专 利及车辆等证载权利人名称瑕疵的完善的承诺已经履行完毕，关于重组完成后支 持北方创业获取相关生产资质事宜的承诺仍在履行中。

（十）北方机械控股利润补偿承诺

北方机械控股承诺：“利润补偿期为本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易 实施当年），即 2016 年、 2017 年、 2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

北方机械控股承诺标的资产北方机械 2016 年、 2017 年、 2018 年的实际利润 数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）分别为 730.08 万元、 642.43 万元和 1,795.90 万元。

若在利润补偿期间，标的资产北方机械实际净利润数低于承诺净利润数，一

27

机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限 为本次交易标的资产北方机械专利评估值对应的发行股份数量。

当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 12,076.99 万元－累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额 / 本次购买资产所发行股份的发行价 格。

北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：补偿股份数量（调整后） = 当年应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

交易对方北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套 资金投入所带来的收益。在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按 以下方法确定：

（ 1 ）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入；

（ 2 ）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（ 1 ）和（ 2 ）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《北方创业与 北方机械控股利润补偿协议》确定的北方机械在业绩承诺期间内的实际净利润 （扣除非经常性损益后的净利润）。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

（十一）北方机械控股关于本次以资产认购股份限售期的承诺

北方机械控股承诺：“保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该 等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。

28

本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算） 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行 价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自 动延长 6 个月。”

经核查，截至目前，上述承诺仍在履行中。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

• 1 、北方创业需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉

• 及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；

• 2 、北方创业需向北方机械控股支付购买北方机械 15% 股权的现金对价；

• 3 、一机集团纳入本次重组范围的注册商标共计 27 项，正在办理过户手续，

• 一机集团需将该等 27 项注册商标变更登记至北方创业名下；

4 、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，具体请参见本节“七、 相关承诺及其履行情况”。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方 尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继 续履行相应承诺。

截至本报告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性 法律障碍或有保障措施，对北方创业不构成重大法律风险。

九、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：

上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司 法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产 已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露

29

的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施 过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的 办理不存在风险和障碍。

上市公司发行股份募集配套资金的发行组织过程严格遵守相关法律和法 规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公 开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁 布的《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规的有关规定；本次非公开 发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发 行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。

十、法律顾问意见

经核查，法律顾问康达律师认为：

本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组 管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定。 本次交易不存在侵害上市公司和上市公司其他股东利益的情形，并已取得了必 要的批准和授权。一机集团、北方机械控股已实质性完成了向北方创业交割资 产的相关手续。本次募集配套资金实施过程和实施结果公平公正、合法有效。 在本次交易实施过程中，未发生北方创业的资金、资产被实际控制人或其他关 联方占用的情形，亦未发生北方创业为实际控制人及其关联方违规提供担保的 情形。本次交易相关协议及承诺正常履行，本次交易相关后续事项继续办理不 存在实质性障碍。

30

第三节 备查文件

一、备查文件

1 、中国证监会出具的《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第 一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ［ 2016 ］ 2041 号）；

2 、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》；

3 、康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律 意见书》；

4 、大华会计师出具的《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产验 资报告》（大华验字 [2016]001193 号）、《包头北方创业股份有限公司非公开 发行 A 股股票认购定金和认购资金收款情况执行商定程序报告》（大华核字 [2016]004988 号）、《包头北方创业股份有限公司发行人民币普通股（ A 股） 147,503,782 股后实收股本的验资报告》（大华验字 [2016]001239 号）；

5 、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份 登记证明文件；

6 、《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

包头北方创业股份有限公司

办公地址：内蒙古自治区包头市青山区民主路

法定代表人：白晓光

31

联系人：石书宏

电话：（ 0472 ） 3117903

传真：（ 0472 ） 3117182

32

（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》之签字盖章页）

包头北方创业股份有限公司

2017 年 2 月 9 日

33