Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 4, 2016

证券代码： 600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016-045 号

包头北方创业股份有限公司

五届二十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

• ●本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016 年7 月24 日以电子邮 件、书面送达方式发出。

（三）本次会议于2016 年8 月4 日以现场形式召开并通过举手表决形成决

议。

（四）会议应参加表决监事5 名，实际参加表决监事5 名。监事李勇、张 瑞敏、张毅、朱光琳、贾丽宏参加了会议并表决。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案的议案》。

公司 2016 年 4 月 25 日召开的五届二十八次董事会、 2016 年 5 月 11 日召 开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2016 年 5 月 14 日公司召开五届二十九次董事会，审议通过了《关于调整

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》。

公司于 2016 年 7 月 18 日召开五届三十一次董事会、于 2016 年 8 月 3 日 召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集 配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资 金股份发行价格的议案》。

鉴于 2016 年以来原拟纳入重组范围的标的资产山西风雷钻具有限公司受行 业周期影响，目前复苏程度弱于预期，其经营业绩短期内仍然存在不确定性。为 更好提升上市公司盈利能力，保护全体股东的利益，经上市公司与相关交易对方 协商，拟将山西风雷钻具有限公司 100% 股权调整出本次重组标的资产范围。此 外，相应调减用于支付山西风雷钻具有限公司 15% 股权对价的部分配套募集资 金。

调整后公司本次重组方案如下：

1 、本次交易的总体方案

公司本次拟以发行股份方式向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负 债，以发行股份及支付现金方式向一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公 司（以下简称“北方机械控股”）购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司 （以下简称“北方机械”） 100% 股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

2 、发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。 表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

3 、发行方式

本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向一机集团非公开发行 股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发行股份并支 付现金购买其持有的北方机械 100% 股权。同时北方创业采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 19.50 亿元。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施

为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

4 、发行对象和认购方式

（ 1 ）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股。

认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的 100% 认购公司向其发行的股份；北方机械控股以其持有的北方机械 85% 股权认购公 司向其发行的股份。

（ 2 ）募集配套资金的发行对象和认购方式

募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象，包括兵器工 业集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 证券公司、合格境外机构投资者（ QFII ）、自然人及其他符合法定条件的合格投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。其中兵器工业集团下属单位 中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购， 确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例 达到 50% 以上。

认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

5 、定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价 格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。

根据上述规定，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以 及中小股东利益，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定

价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价 90% 作为发行价格的基础。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告日， 发行价格为每股人民币 13.52 元，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价的 90% 。 2015 年 6 月 26 日，公司实施了 2014 年度利润分配方案， 以 2014 年末公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.25 元（含税）。 因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 13.50 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资 本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相 关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新 股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后新增股份价 格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P = P  D 派息： 1 0

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增发新股或配股：

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为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响，在本次重组发行方案中设 计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

1 ）价格调整触发条件

北方创业审议本次交易的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告 日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在 上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买 资产的发行价格进行一次调整：

a 、上证综指（ 000001.SH ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10

个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）收盘点数（即 4034.31 点）跌幅超过 10% ；

b 、申万铁路设备指数（ 850936.SI ）在任一交易日前的连续 20 个交易日中 有至少 10 个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）收盘点数（即 24631.09 点）跌幅超过 10% 。

2 ）调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发 行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格 进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前 10 个交易日上 证综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数（ 850936.SI ）收盘点数的算术平均值 较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）上证 综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数（ 850936.SI ）收盘点数累计下跌的百分 比。若上证综指（ 000001.SH ）、申万铁路设备指数（ 850936.SI ）同时满足调 价条件，则以上述计算后上证综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数（ 850936.SI ） 累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（ 2015 年 4 月 13 日）后我国 A 股资本 市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化， 市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，上市公司 于 2016 年 5 月 14 日召开五届二十九次董事会，对发行股份购买资产的股份发 行价格以及募集配套资金的发行底价进行了调整。上市公司审议调整发行价格的 五届二十九次董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日。上市公司五届二十九次 董事会会议决议公告日前 10 个交易日上证综指（ 000001.SH ）收盘点数的算术 平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日） 上证综指（ 000001.SH ）收盘点数（即 4034.31 点）累计下跌的百分比为 28.12% 。 上市公司本次董事会决议公告日（ 2016 年 5 月 16 日）前 10 个交易日申万铁路 设备指数（ 850936.SI ）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次 停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）申万铁路设备指数（ 850936.SI ）收盘

点数（即 24631.09 点）累计下跌的百分比为 57.71% 。因此，本次发行股份购 买资产的股份发行价格下调比例为 28.12% 。调整之后的发行股份购买资产的股 份发行价格为 13.50 元 / 股 * （ 1-28.21% ），即为 9.71 元 / 股。

（ 2 ）募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项的第一次董事会（即五届二十三次董事会）决议公告日。根 据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配 套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日北方创业股票交易均价 的 90% ，即不低于 14.34 元 / 股。根据 2015 年 6 月 26 日北方创业实施的 2014 年度利润分配方案，以 2014 年末公司总股本为基数，每 10 股派发现金股利人 民币 0.25 元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不 低于 14.32 元 / 股。

公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行 股数。其中兵器工业集团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有 限公司将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团 关联方合计持有上市公司股权比例达到 50% 以上。中兵投资管理有限责任公司、 北方置业集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受 市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。

在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重 组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势， 结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价 基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产的股份发 行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。

在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有其 他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上 海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据证券市场变化情况，经公司于 2016 年 5 月 14 日召开的五届二十九次

董事会审议通过的发行价格调整的相关议案，结合本次变更后的募集配套资金发 行价格调价机制，公司本次重组募集配套资金股份发行价格调整为：上市公司审 议发行价格调整的五届二十九次董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日，即为 调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为 10.33 元 / 股，不低于五届二 十九次董事会决议公告日即调价基准日（ 2016 年 5 月 16 日）前 20 个交易日股 票交易均价的 90% （即 10.3284 元 / 股），且不低于调整之后的发行股份购买资 产的股份发行价格 9.71 元 / 股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于 10.33 元 / 股。

上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经 2016 年 7 月 18 日召开 的公司五届三十一次董事会和 2016 年 8 月 3 日召开的公司 2016 年第二次临时 股东大会审议通过。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

6 、本次发行股份及支付现金购买的标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团主要经营性资产及负 债（以经过国务院国资委备案的天兴评报字（ 2016 ）第 0046 号《评估报告》确 定的范围为准）、北方机械控股持有的北方机械 100% 股权。其中，购买一机集 团主要经营性资产及负债以发行股份方式支付比例为 100% ；购买北方机械 100% 股权以发行股份方式的支付比例为 85% ，现金支付比例为 15% 。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

7 、标的资产的交易价格

本次向一机集团、北方机械控股发行股份及支付现金购买标的资产的交易价 格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报 告的评估结果作为定价依据。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，一机集团主要经营性资产及负债的评 估值为人民币 655,941.78 万元，根据评估值，一机集团主要经营性资产及负债 的交易价格为 655,941.78 万元。

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，北方机械 100% 股权的评估值为人民 币 49,998.30 万元，根据评估值，北方机械 100% 股权的交易价格为 49,998.30

万元，其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币 42,498.55 万元，以支付现 金方式支付的交易金额为人民币 7,499.75 万元。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

8 、过渡期间的损益归属

本次发行股份购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债，一机 集团主要经营性资产及负债在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日 （包括该日）止的期间）产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。

本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械 100% 股权，北方 机械在过渡期间（指自评估基准日次日起至交割基准日（包括该日）止的期间） 产生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

9 、发行数量

（ 1 ）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资 产的交易价格及前述发行股份购买资产的发行价格确定，即：公司本次发行股份 购买资产的股份发行数量 = 本次发行股份购买的标的资产的交易价格 / 本次发行 股份购买资产的发行价格。

根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 705,940.08 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股 份发行数量为 719,300,036 股，此外现金支付金额为 7,499.75 万元。本次上市 公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：

本次发行价格和资产范围调整后，一机集团和北方机械控股所获得的股份及 现金对价情况如下表所示：

序 号	交易对方	评估值（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	一机集团	655,941.78	0.00	675,532,214
2	北方机械控股	49,998.30	7,499.75	43,767,822
总计		705,940.08	7,499.75	719,300,036

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行数量将根据发行价格的变化按 照有关规定进行相应调整；最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（ 2 ）募集配套资金的发行股份数量

本次调整后，本次募集配套资金总额为 19.50 亿元，不超过标的资产交易价 格的 100% ，股份发行数量不超过 188,770,571 股。兵器工业集团下属单位中兵 投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本次配套融资的认购，拟 认购的配套融资金额不超过 50,000 万元，如按照 10.33 元 / 股的发行底价计算，拟 认购的股份数量为不超过 48,402,710 股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业 集团关联方合计持有上市公司股权比例达到 50% 以上。其中中兵投资管理有限责 任公司拟认购配套融资金额不超过 40,000 万元，如按照 10.33 元 / 股的发行底价计 算，拟认购的股份数量为不超过 38,722,168 股；北方置业集团有限公司拟认购配 套融资金额不超过 10,000 万元，如按照 10.33 元 / 股的发行底价计算，拟认购的股 份数量为不超过 9,680,542 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调 整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会 核准的结果为准。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

10 、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金 对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：

方向	项目	实施单位	募集资金投资金额 (万元)
产业 项目 投资	新型变速器系列产品 产业化建设项目	一机集团本次拟注入主体	23,100.00
	军贸产品生产线建设项目	北方机械	14,337.00
	综合技术改造项目	一机集团本次拟注入主体	11,400.00

方向	项目	实施单位	募集资金投资金额 (万元)
	节能减排改造项目	北方机械	1,960.00
	4X4轻型战术车产业化建设项目	一机集团本次拟注入主体	7,700.00
	环保及新能源配套设施 生产建设项目	一机集团本次拟注入主体	15,440.00
	外贸车辆产业化建设项目	一机集团本次拟注入主体	28,000.00
	小计		101,937.00
	支付现金对价		7,499.75
	补充上市公司及标的资产流动资金（注）		85,563.25
	合计		195,000.00

注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的 税费

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

11 、现金的支付方式及支付时间

公司本次以支付现金方式购买北方机械 15% 股权。根据评估值测算，交易 价格即为该等标的资产部分的估值即人民币 7,499.75 万元。向北方机械控股支 付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：公司购买标的资产的现金对价将 以向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份募集的配套资金支付，不足部分由 公司自筹资金支付。公司应于本次交易的资产交割完成且发行股份募集配套资金 完成后三个工作日内，一次性支付全部现金对价。若公司在本次交易获中国证监 会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，公司将在 12 个月届满 后的三个工作日内自筹资金一次性支付全部现金对价。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

12 、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持 有股份的比例共同享有。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

13 、股份锁定期安排

一机集团、北方机械控股因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等 股份上市之日起 36 个月内不得转让；此外，一机集团、北方机械控股出具承诺， 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本 次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价 低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团、北方机械控 股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金所发行的股份中：兵器工业集 团下属单位中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司自该等新增股份 发行上市之日起 36 个月内不得转让；其他投资者自该等新增股份发行上市之日 起 12 个月内不得转让；之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

14 、上市地点

本次非公开发行的股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

15 、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起 7 个工作日内启动并尽 快办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行合同约定义务，将承担违 约赔偿责任。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

16 、与标的资产有关的人员安排

本次发行股份购买的标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的 员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。

本次交易完成后，北方机械将成为北方创业的全资子公司，其员工目前存续 的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械按照其与现有员工签署的劳动

合同继续履行相关权利义务。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

17 、决议的有效期

本议案相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公 司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至 本次交易完成日。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（二）审议通过了《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。

中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》中对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整有如下规定：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。

• 2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为

• 不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响

标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

经公司2016 年4 月25 日召开五届二十八次董事会、2016 年5 月11 日召开 的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式方案。与重 组预案相比，对重组方案的标的资产范围、购买资产方式、募集配套资金进行了 部分调整，其中，交易标的资产减少了部分一机集团持有的经营性资产及负债， 包括大地石油100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。

本次方案调整后，交易对象减少了一机集团全资子公司北方风雷集团;交易 标的资产减少了山西风雷钻具100%股权。

经过上述两次调整后，与重组预案相比，最终的重组方案中交易对象减少了 一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持有的主 要经营性资产及负债，大地石油 100% 股权、秦皇岛风雷钻具 100% 股权和山西 风雷钻具 100% 股权。

拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资 产相应指标的比例如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	调整前数据	调整后数据	调整变化数	占原指标比例
交易作价	770,765.37	705,940.08	-64,825.29	-8.41%
资产总额	1,041,384.57	915,618.84	-125,765.73	-12.08%
资产净额	373,134.85	308,984.51	-64,150.34	-17.19%
营业收入	789,105.07	708,987.91	-80,117.16	-10.15%

注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产 2015 年 6 月 30 日汇总数据，营 业收入采用标的资产 2014 年度汇总数据

综上，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ，且对交易标的的生产经营不构成 实质性影响；同时，本次配套募集资金进行了相应调减。综上，根据中国证监会 的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（三）审议通过了《关于解除公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公 开发行股份购买资产协议及其补充协议>的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回 避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

根据本次调整后重组方案，同意公司与北方风雷集团签订《关于<包头北方 创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现 金购买资产协议>、<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<包头北方创业股份 有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资 产协议之第二次补充协议>之解除协议》，协议主要内容如下：

1 、北方创业、北方风雷集团已于 2015 年 10 月 26 日签署了《包头北方创业股 份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买 资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），已于 2016 年 4 月 25 日签署了《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公 司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协 议》”），已于 2016 年 5 月 14 日签署了《包头北方创业股份有限公司向山西北方 风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充 协议》（以下简称“《第二次补充协议》”）。

2 、现双方经友好协商同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补 充协议》及《第二次补充协议》。

3 、根据《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互

惠互利、诚实信用的原则，协议各方就解除《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《补充协议》及《第二次补充协议》事宜达成一致，以供协议各方共同遵守。

4 、自该协议生效之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充 协议》及《第二次补充协议》均解除，上述协议中约定的权利义务终止。双方互 不承担违约责任。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（四）审议通过了《关于公司与一机集团签订附条件生效的<利润补偿协议 之补充协议>的议案》。

就本次重组中标的资产一机集团主要经营性资产和负债盈利预测及补偿事 宜，一机集团同意根据《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限 公司之利润补偿协议》确定的原则与北方创业签署补充协议，对《包头北方创业 股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议》中约定的一机集 团主要经营性资产和负债的承诺利润中未包含募集资金投入带来的收益事宜予 以确定。补充协议主要内容如下：

一机集团于《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之 利润补偿协议》中所作出的关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资 金投入所带来的收益。其中，在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收 益按以下方法确定：

（ 1 ）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入；

（ 2 ）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（ 1 ）和（ 2 ）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《包头北方 创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公司之利润补偿协议》确定的标的 资产在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（五）审议通过了《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<利润补偿 协议之补充协议>的议案》。

就本次重组中标的资产北方机械100%盈利预测及补偿事宜，北方机械控股同 意根据《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协 议》确定的原则与北方创业签署补充协议，对《包头北方创业股份有限公司与山 西北方机械控股有限公司之利润补偿协议》中约定的北方机械的承诺利润中未包 含募集资金投入带来的收益事宜予以确定。补充协议主要内容如下：

北方机械控股于《包头北方创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司 之利润补偿协议》中所作出的关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集 资金投入所带来的收益。其中，在利润承诺期间内，配套募集资金投入所带来的 收益按以下方法确定：

（ 1 ）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产 生的利息收入；

（ 2 ）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。 计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

上述（ 1 ）和（ 2 ）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《包头北方 创业股份有限公司与山西北方机械控股有限公司之利润补偿协议》确定的标的资 产在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（六）审议通过了《关于批准更新的本次交易相关审计报告、审阅报告以 及补充资产评估报告的议案》。

鉴于本次交易的相关审计报告、审阅报告已超出中国证监会规定的有效期， 公司及审计机构已将审计基准日更新至2016年3月31日，公司董事会审议批准了 大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据调整后重组标的资产范围，以2016年3

月31日为基准日出具的大华审字[2016]006935号《包头北方创业股份有限公司备 考审阅报告》、大华审字[2016]006936号《内蒙古第一机械集团有限公司主要经 营性资产及负债审计报告》、大华审字[2016]006938号《山西北方机械制造有限 责任公司审计报告》、大华审字[2016]006940号《包头北方创业股份有限公司重 大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》。

鉴于本次交易的资产评估报告已超出中国证监会规定的有效期，公司董事会 审议批准了北京天健兴业资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日出具的 天兴评报字（2016）第0795号《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买 内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价 值评估报告》、天兴评报字（2016）第0797号《包头北方创业股份有限公司拟发 行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益 价值评估报告》。

以上报告的具体内容将于本次董事会会议决议公告日披露。（详见上海证券 交易所网站）

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

（七）审议通过了《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议 案》

公司就本次重组方案调整编制了《包头北方创业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要的内容，并 准予公告。（详见上海证券交易所网站）

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司 监 事 会

二〇一六年八月五日