Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 25, 2016

－ 证券代码： 600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016 042 号

包头北方创业股份有限公司

2016 年1-6 月募集资金存放及实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 募集资金存放符合公司规定

 募集资金使用符合承诺进度

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13 号)的规定，现将截至2016 年 6 月30 日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

2012 年10 月17 日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），核准北方创业向特定 投资者非公开发行不超过5,600 万股（含5,600 万股）A 股股票。2012 年12 月 12 日公司发行55,333,333 股份，每股价格为15 元/股，募集资金总额为 829,999,995 元（以下简称2012 年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18 元 后，募集资金净额为799,709,661.82 元。募集资金到位情况已于2012 年12 月 13 日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。 截止2016 年6 月30 日，公司对募集资金项目累计投入312,627,255.65 元，账 户余额 194,199,551.87 元，

二、募集资金管理情况

(1) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份

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有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金 管理制度》经本公司2005 年3 月28 日经本公司二届六次董事会审议通过，2008 年8 月15 日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会 审议通过。2016 年1 月 6 日，公司召开五届二十五次董事会对《募集资金管理 制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13 号)的规定。

(2) 根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根 据《募集资金管理制度》规定，公司对2012 年募集资金采用专户存储制度，2012 年12 月24 日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。

(3)2016 年2 月3 日，根据2015 年3 月27 日五届十五次董事会决议同意 公司使用总额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，公司将 部分暂时闲置募集资金5,000 万元向中信银行包头分行购买了中信理财之信赢 系列（对公）步步高升4 号人民币理财产品，无名义存续期限，该等事项不构成 关联交易。截止2016 年6 月30 日，上述5,000 万元募集资金已全部收回，取得 收益272,602.74 元。

（4）2016 年2 月29 日，公司五届二十六次董事会、五届十八次监事会审 议同意公司用不超过20,000 万元闲置募集资金投资理财产品的议案。

（5）2016 年6 月30 日，公司尚未使用的2012 年募集资金存放于非公开发 行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下： 单位：人民币元

存放银行	银行账号	截止2016 年6 月30 日余额
中信银行包头支 行	7273110182600050919	194,199,551.87

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

2、2012 年募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2012 年12 月13 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额

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计人民币3,723.2340 万元。2013 年1 月14 日，公司五届一次董事会会议审议 通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.2340 万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先 已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方 创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核 字【2013】000011 号），截至2012 年12 月13 日，公司已以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340 万元。公司独立董事、公 司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据公司五届一次董事会会 议决议，公司完成上述募集资金置换。

四、节余募集资金使用情况

2016 年1-6 月，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资 金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

五、变更募投项目的资金使用情况

为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的 具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最 大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺 底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金。 2015 年3 月27 日公司五届十五次董事会和2015 年4 月29 日公司2014 年度股 东大会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余 资金永久性补充流动资金的议案》,公司已将“重载、快捷铁路货车技术改造项 目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流 动资金。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

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附表：

募集资金使用情况对照表 （2016 年1-6 月）

单位：元

募集资金总额 799,709,661.82 本年度投入募集资金总额 13,556,030.58
变更用途的募集资金总额 300,209,661.82 已累计投入募集资金总额 312,627,255.65 变更用途的募集资金总额比例 37.54%
承诺投资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入 金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化
重载快捷铁路货车技术 改造项目 永久补 充流动 资金 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 13,556,030.58 312,627,255.65 -186,872,744.35 62.59 2016.12 不适 用 不适 用 是
合计 — 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 13,556,030.58 312,627,255.65 -186,872,744.35 — — — —
未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 根据市场变化情况对项目进行调整
项目可行性发生重大变 化的情况说明 随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车 需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从2012 年5.73 万辆下跌到2014 年的2.1 万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目

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建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。 2013 年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先 募集资金投资项目 已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议 先期投入及置换情况 决议，2013 年1 月公司完成上述募集资金置换。 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 募集资金结余的金额及 无 形成原因 2015 年,为了提高募集资金的使用效率，经过公司对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着 股东利益最大化的原则，拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79971 万元调整为49950 万元,拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目” 的铺底流动资金8000 万元和节余募集资金22021 万元及利息永久补充流动资金。上述事项已经公司2015 年3 月27 日召开的五届十五次董事会和2014 年度股东大 会审议通过。公司已将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金。 募集资金其他使用情况 2016 年2 月3 日，根据2015 年3 月27 日五届十五次董事会决议同意公司使用总额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，公司将部分暂时 闲置募集资金5,000 万元向中信银行包头分行购买了中信理财之信赢系列（对公）步步高升4 号人民币理财产品，无名义存续期限，该等事项不构成关联交易。截 止2016 年6 月30 日，上述5,000 万元募集资金已全部收回，取得收益272,602.74 元。

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