Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 15, 2016

包头北方创业股份有限公司独立董事 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金股票发行价格的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，在公司第五届董事会第二十九次 会议审议调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格以及 签署补充协议的相关议案前，我们收到了公司提供的相关议案及资料，经审阅， 我们发表如下意见：

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 已由公司第五届董事会第二十八次会议及公司 2016 年第一次临时股东大会审议 通过。根据方案中确定的发行价格调整机制，结合近期 A 股资本市场情况和公 司股票价格的实际状况，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，董事会拟对本 次发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行底价进行调整，发行 股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。同时，公司需要根据调整后的 发行股份购买资产的股份发行价格与重组交易对方签订补充协议，需要根据调整 后的募集配套资金的发行底价与关联认购方签订补充协议。

我们认为，鉴于上市公司本次交易首次停牌日（ 2015 年 4 月 13 日）后我 国 A 股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 发生重大变化，公司本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的发行价格是基于近期 A 股资本市场的情况及公司股票价格的实际状况进行的， 调整的内容切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意 将本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格以及签 署相关补充协议的事项提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司独立董事关于调整公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的事前认可意见》签署页）

独立董事签名：

杜 文梁晓燕

年志远孙明道

鲍祖贤

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----- Start of picture text ----- 二〇一六年五月十四日----- End of picture text -----

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