Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 15, 2016

证券代码： 600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016-028 号

包头北方创业股份有限公司

五届二十一次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

●本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2016 年5 月11 日以电子邮 件、书面送达方式发出。

（三）本次会议于2016 年5 月14 日以现场形式召开并通过举手表决形成 决议。

（四）会议应参加表决监事5 名，实际参加表决监事5 名。监事李勇、张 瑞敏、张毅、朱光琳、贾丽宏参加了会议并表决。

二、 监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金股票发行价格的议案》。

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“北方创业”） 于 2016 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 < 包 头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等议案，并已经公司 2016 年 5 月 11 日召 开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产 的股份发行价格以及募集配套资金的发行价格均设有发行价格调价机制，具体内 容详见公司于 2016 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《包头北方创业股份 有限公司五届二十八次董事会会议决议公告》、《包头北方创业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。

鉴于上市公司本次交易首次停牌日（ 2015 年 4 月 13 日）后我国 A 股资本市场 发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市 场走势已触发本次重组方案中发行价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016 年 5 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议，审议对发行股份购买资产的 股份发行价格以及募集配套资金的发行底价进行调整的事项。

1 、发行股份购买资产的股份发行价格的调整

根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，北方创业董事 会决定对发行价格进行调整，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数（ 850936.SI ）收盘点数 的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）上证综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数（ 850936.SI ）收盘点数累计下 跌的百分比。若上证综指（ 000001.SH ）、申万铁路设备指数（ 850936.SI ）同时 满足调价条件，则以上述计算后上证综指（ 000001.SH ） / 申万铁路设备指数 （ 850936.SI ）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日。上市公司本 次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指（ 000001.SH ）收盘点数的算术平 均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）上证 综指（ 000001.SH ）收盘点数（即 4034.31 点）累计下跌的百分比为 28.12% 。上 市公司本次董事会决议公告日（ 2016 年 5 月 16 日）前 10 个交易日申万铁路设备指 数（ 850936.SI ）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日 前一交易日（ 2015 年 4 月 10 日）申万铁路设备指数（ 850936.SI ）收盘点数（即

24631.09 点）累计下跌的百分比为 57.71% 。因此，本次发行股份购买资产的股 份发行价格下调比例为 28.12% 。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格 为 13.50 元 / 股 * （ 1-28.21% ），即为 9.71 元 / 股。

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量将根据调整后的发行价格 进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方内蒙古第一机械集团有限公司（以 下简称“一机集团”）、山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”） 及山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“北方风雷集团”）的发行数量具 体如下：

序号	交易对方	评估值（万元）	现金支付（万元）	股份支付（股）
1	一机集团	655,941.78	0.00	675,532,214
2	北方机械控股	49,998.30	7,499.75	43,767.822
3	北方风雷集团	32,215.26	4,832.29	28,200,794
总计		738,155.34	12,332.03	747,500,830

本次发行股份购买的标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调 整后的发行价格进行相应调整。

2 、募集配套资金的发行底价的调整

本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016 年 5 月 16 日，即为调价基 准日。调整之后的募集配套资金发行底价为 10.33 元 / 股，不低于本次董事会决议 公告日即调价基准日（ 2016 年 5 月 16 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90% （即 10.3284 元 / 股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格 9.71 元 / 股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于 10.33 元 / 股。

本次募集配套资金项下的发行底价调整后，公司因本次募集配套资金发行的 股份数量不超过 193,610,824 股，其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融 资金额不超过本次配套融资总金额的 20% ，即不超过 40,000 万元，如按照调整后 的 10.33 元 / 股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 38,722,168 股；北方 置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 5% ，即不 超过 10,000 万元，如按照调整后的 10.33 元 / 股的发行底价计算，拟认购的股份数 量为不超过 9,680,542 股。

最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次募集配套资金非公开发行 的询价结果确定，中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司不参与本 次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象 以相同的价格认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有 上市公司股权比例达到 50% 以上。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。表决通过。

（二）审议通过《关于公司与一机集团签订附条件生效的 < 非公开发行股份 及支付现金购买资产协议之第二次补充协议 > 的议案》。

根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易对 方一机集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二 次补充协议》，《第二次补充协议》主要内容如下：

根据北方创业董事会、股东大会审议通过的重组方案、发行价格调整机制以 及北方创业与一机集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其 《第一次补充协议》、北方创业董事会审议通过的《关于调整公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重组发 行股份购买资产的股份发行价格为 9.71 元 / 股。

根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果， 标的资产一机集团主要经营性资产及负债的评估值为人民币 655,941.78 万元，标 的资产的转让价格为人民币 655,941.78 万元，根据调整之后的本次重组发行股份 购买资产的股份发行价格，本次北方创业应向一机集团发行 675,532,214 股股票。 （最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。表决通过。

（三）审议通过《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的 < 非公开发行 股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议 > 的议案》。

根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易对 方北方机械控股签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之 第二次补充协议》，《第二次补充协议》主要内容如下：

根据北方创业董事会、股东大会审议通过的重组方案、发行价格调整机制以 及北方创业与北方机械控股签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其《第一次补充协议》、北方创业董事会审议通过的《关于调整公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重 组发行股份购买资产的股份发行价格为 9.71 元 / 股。

根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果， 标的资产山西北方机械制造有限责任公司 100% 股权的评估值为人民币 49,998.30 万元，标的资产的转让价格为人民币 49,998.30 万元。

对于标的资产交易价格的 85% ，即人民币 42,498.55 万元，公司以向北方机 械控股非公开发行股票的方式支付；根据调整之后的本次重组发行股份购买资产 的股份发行价格，北方创业董事会调整本次发行价格后，北方创业本次应向北方 机械控股发行 43,767.822 股股票（最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为 准）；对于标的资产交易价格的 15% ，即人民币 7,499.75 万元，北方创业以非公 开发行股份募集的配套资金或自筹资金支付。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。表决通过。

（四）审议通过《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的 < 非公开发行 股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议 > 的议案》。

根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易对 方北方风雷集团签署附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之 第二次补充协议》，《第二次补充协议》主要内容如下：

根据北方创业董事会、股东大会审议通过的重组方案、发行价格调整机制以 及北方创业与北方风雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其《第一次补充协议》、北方创业董事会审议通过的《关于调整公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》，调整之后的本次重 组发行股份购买资产的股份发行价格为 9.71 元 / 股。

根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》确定的评估结果， 标的资产山西风雷钻具有限公司 100% 股权的评估值为人民币 32,215.26 万元，标

的资产的转让价格为人民币 32,215.26 万元。

对于标的资产交易价格的 85% ，即人民币 27,382.97 万元，公司以向北方风 雷集团非公开发行股票的方式支付；根据调整之后的本次重组发行股份购买资产 的股份发行价格，北方创业本次应向北方风雷集团发行 28,200,794 股股票（最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）；对于标的资产交易价格的 15% ， 即人民币 4,832.29 万元，北方创业以非公开发行股份募集的配套资金或自筹资金 支付。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。表决通过。

（五）审议通过《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创业 股份有限公司重大资产重组配套募集资金股份认购协议之补充协议>的议案》。

根据调整之后的本次重组募集配套资金的发行底价，上市公司与关联认购方 中兵投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司签署附生效条件的《重大资 产重组配套募集资金的股份认购协议之补充协议》，明确调整后的本次重组募集 配套资金的发行价格不低于 10.33 元 / 股。

本次募集配套资金项下的发行底价调整后，公司因本次募集配套资金发行的 股份数量不超过 193,610,824 股，其中中兵投资管理有限责任公司拟认购配套融 资金额不超过本次配套融资总金额的 20% ，即不超过 40,000 万元，如按照调整后 的 10.33 元 / 股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 38,722,168 股；北方 置业集团有限公司拟认购配套融资金额不超过本次配套融资总金额的 5% ，即不 超过 10,000 万元，如按照调整后的 10.33 元 / 股的发行底价计算，拟认购的股份数 量为不超过 9,680,542 股。

表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。表决通过。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司监事会

二〇一六年五月十六日