Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码： 600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016-024 号

包头北方创业股份有限公司

关于公控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公 司增资扩股、股份制改制及申请新三板挂牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称路通弹簧公司） 是包头北方创业股份有限公司（以下简称北方创业）的控股子公司，为提升路通 弹簧公司治理水平、拓宽融资渠道、构建资本运作平台，路通弹簧公司拟增资扩 股、引入战略投资者，进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以 下简称新三板）挂牌。

一、 路通弹簧公司简介

（一）基本情况

公司名称：内蒙古一机集团路通弹簧有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码： 91150204733282797K

注册地址：内蒙古自治区包头市青山区110 国道731 公里处北

法定代表人：宁金柱

注册资本：3138.38 万元

成立日期：2001 年12 月30 日

路通弹簧公司股权结构如下：

路通弹簧公司股权结构如下：
股东名称	持股比例	股份数（单位：万股）
北方创业	44.09%	1,383.71
内蒙古一机集团综企有限责任公司	36.96%	1,159.95
包头市远通股权管理中心（有限合伙）	8.82%	276.80
包头市志通股权管理中心（有限合伙）	5.42%	170.10

内蒙古第一机械集团有限公司	4.71%	147.82
合计	100%	3,138.38

路通弹簧公司于2016 年2 月24 日召开2016 年第一次股东大会审议通过以 未分配利润转增股本的方案，以2015年11月30日总股本3,138.38万股为基数， 向全体股东每10 股转增2.745 股,合计转增股份861.62 万股。转增后，注册资 本由3,138.38 万元增至4,000 万元，北方创业持有股份数为1,763.60 万股，持 股比例仍为44.09%。目前正在办理相应的变更手续，转增后，路通弹簧公司股 东及股权结构如下：

东及股权结构如下：
股东名称	持股比例	股份数（单位：万股）
北方创业	44.09%	1,763.60
内蒙古一机集团综企有限责任公司	36.96%	1,478.40
包头市远通股权管理中心（有限合伙）	8.82%	352.80
包头市志通股权管理中心（有限合伙）	5.42%	216.80
内蒙古第一机械集团有限公司	4.71%	188.40
合计	100%	4,000

（二）经营情况及主要的财务数据

路通弹簧公司成立于 2001 年 12 月30 日，拥有国内先进的弹簧生产线， 具有各类车辆弹簧设计、研制和配套产品生产能力。通过了GJB9001A 和 GB/T19001-2000 军民品质量体系认证、北美铁道协会AAR 质量体系认证、 ISO/TS16949 体系认证、国防科工局武器装备科研生产许可和国家二级保密资格 认证。

路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、 化工产品、金属材料的销售；技术服务。截至2015 年12 月31 日，经审计该公 司总资产13,803.95 万元, 净资产7,060.97 万元，实现营业收入12,149.40 万 元，净利润67.25 万元

二、引入战略投资者进行增资扩股情况概述

2016 年4 月25 日公司召开五届二十八次董事会、五届二十次监事会审议通 过《关于公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司增资扩股、股份制改 制及申请新三板挂牌的议案》，同意路通弹簧公司增资扩股引入战略投资者吴懿

兵，吴懿兵先生以自然人身份认购路通弹簧公司股权1000 万股，出资金额为2008 万元人民币，认购价格为2.008 元/股（路通弹簧公司2015 年11 月30 日为基准 日评估后净资产8031.47 万元，注册资本4000 万元），占路通弹簧公司注册资本 的20%。路通弹簧公司注册资本由4,000 万元增加至5,000 万元。北方创业放弃 本次增资扩股的优先认购权，北方创业持有路通弹簧公司股权比例将由44.09% 下降至35.27%（最终持股比例以工商变更登记为准），其仍为公司控股子公司， 仍纳入公司合并报表范围。

增资扩股后，路通弹簧公司股东及股权结构如下：

股东名称	持股比例	股份数（单位：万股）
北方创业	35.27%	1,763.60
内蒙古一机集团综企有限责任公司	29.57%	1,478.40
包头市远通股权管理中心（有限合伙）	7.05%	352.80
包头市志通股权管理中心（有限合伙）	4.34%	216.80
内蒙古第一机械集团有限公司	3.77%	188.40
吴懿兵（自然人）	20%	1,000
合计	100%	5,000

（二）交易对方简介

吴懿兵先生为自然人，为北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究中心（以下简称 北京捷瑞特公司）法人代表人。北京捷瑞特公司为吴懿兵先生个人独资公司，成 立于1997 年，是具有独立法人资格的集体所有制高新技术企业，注册资金1928.8 万元，与路通弹簧公司建立了多年的友好合作关系，是一机集团军品的主要供应 商。

（三）增资协议的主要内容

本次交易各方主体包括:路通弹簧公司原股东及新增股东吴懿兵、北京市捷 瑞特弹性阻尼体技术研究中心。

1. 吴懿兵先生以自然人身份认购该公司股权1000 万股，认购价格为2.008

元/股，认购金额为2008 万元（人民币贰仟零捌万元）。上述资金款项于2016 年4 月25 日前汇入对应账户。

• 2.约定事项

路通弹簧公司收到上述款项后即告吴懿兵股权投资行为完成，路通弹簧公司 承诺收到款项后 10 日内完成公司增资扩股工商注册登记。

增资方知悉并认可路通弹簧公司在本次增资前未分配利润转增股本的股东 会决议，并同意与本次增资同时办理工商登记，工商登记完成后增资方与原股东 同股同权。

3.增资后，北京捷瑞特公司承诺供应一机集团所需的军品配套产品全部转入 路通弹簧公司承制，共同合作开发新市场，利用各自的资源优势共同研发新产品。 本次交易不涉及关联交易。

1. 各方对任何一方或任何一方的专有权利有关的信息、文件和记录严格保 密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签订日之前或之后取得。除了向为履 行职责必须了解这些信息的董事、代理人或其他专业服务人员或顾问披露外，各 方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。

三、股份制改制及申请新三板挂牌

未来路通弹簧公司将按照有关法律、法规以及相关政策的要求积极推进改制 工作，进行股份制改制，由有限责任公司改制成为股份有限公司。本公司将密切 关注后续进展情况，及时做好信息披露工作。股份制改制的审计、评估基准日将 根据增资完成的时间确定。

股份制改制完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，待 兵器集团、国防科工局和国资委审核批准后，路通弹簧公司通过具有相应资质的 保荐机构申请在新三板挂牌。

四、 相关方案实施对上市公司的影响

路通弹簧公司增资、改制、挂牌完成后，仍是北方创业纳入合并报表范围内 的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

鉴于路通弹簧公司与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保 持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：路通弹簧公司增资、 改制、拟申请在新三板挂牌，不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成 实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

路通弹簧公司增资扩股、改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌有利 于进一步优化路通弹簧公司法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力， 增强核心竞争力，延续上下游产业链，促进企业的持续健康发展。对上市公司而 言，有利于增加上市公司资产的流动性，提升上市公司资产价值，实现公司及股 东利益的最大化。

五、风险提示

路通弹簧公司拟申请在新三板挂牌，目前还处于筹划阶段，还需要履行相 关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和 要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投 资，注意投资风险。

特此公告。

备查文件：

1、路通弹簧公司资产评估报告

2、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司与北京市捷瑞特弹性阻尼体技术研究 中心技术合作及自然人吴懿兵增资协议

包头北方创业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十六日