Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码： 600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2016-023 号

包头北方创业股份有限公司

关于重大资产重组方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订后方案与原方案的主要变化

本公司拟分别向控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（简称“一机集团”）、 一机集团全资子公司山西北方机械控股有限公司（简称“北方机械控股”）及一 机集团全资子公司山西北方风雷工业集团有限公司（简称“北方风雷集团”）购 买资产；同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金（以下简称“本次重组”）。

本公司 2015 年 10 月 26 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》并公告了本次重组预案。

本公司 2016 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》并公告了本次重组正式方案。

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情 况如下：

调整内容	调整前方案	调整后方案
标的资产范围	北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团购买资产，购买资产包括一机集团持有的主要经营性资产及负债（包括大地石油100%股权），北方机械控股持有的北方机械100%股权，北方风雷集团持	北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团购买资产，购买资产包括一机集团持有的主要经营性资产及负债（不包括大地石油100%股权），北方机械控股持有的北方机械100%股权，

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	有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权	北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权
购买资产方式	北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%	北方创业拟向一机集团发行股份购买资产；向一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的发行股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%
募集配套资金	本次募集配套资金总额为30亿元，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。	本次募集配套资金总额为20亿元，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充上市公司及标的资产流动资金等用途。

二、重组方案调整原因

经充分论证，一机集团部分原拟纳入重组范围的资产中与军品主业相关度不 高的资产拟剔除出本次重组范围，此外考虑到一机集团对原方案中部分石油机械 资产的规划调整，大地石油 100% 股权和秦皇岛风雷钻具 100% 股权拟不再纳入 本次重组范围；同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本 次交易不再安排向一机集团支付现金对价，同时缩减对应的募集配套资金金额。 经公司及重组各方充分论证，作出本次方案调整。

三、重组方案调整不构成重大调整

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案 进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组 方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1 、关于交易对象 1 ）拟增加交易 对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2 ）拟减少交易对象的，如交易各 方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的 资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组 方案重大调整。 3 ）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易 对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20% 的，可以视为不 构成重组方案重大调整。 2 、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足

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以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 1 ）拟增加或减少的交易标的的 交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均 不超过 20% ； 2 ）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括 不影响标的资产及业务完整性等。 3 、关于配套募集资金 1 ）调减或取消配套募 集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案， 但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2 ）新增配套募集资金，应当视为构成 对重组方案重大调整。

本次方案调整前后，交易对象均为一机集团、一机集团全资子公司北方机械 控股和一机集团全资子公司北方风雷集团；交易标的资产减少了部分一机集团持 有的主要经营性资产及负债，大地石油 100% 股权和秦皇岛风雷钻具 100% 股权。

拟减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资 产相应指标的比例如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	调整前数据	调整后数据	调整变化数	占原指标比例
交易作价	770,765.37	738,155.34	-32,610.03	-4.23%
资产总额	1,041,384.57	989,746.85	-51,637.72	-4.96%
资产净额	373,134.85	331,170.52	-41,964.33	-11.25%
营业收入	789,105.07	749,506.10	-39,598.97	-5.02%

注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产 2015 年 6 月 30 日汇总数据，营 业收入采用标的资产 2014 年度汇总数据

综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小，相关减 少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量的比例均不超过 20% ，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响；同 时，本次配套募集资金进行了相应调减。根据中国证监会的规定，本次重组方案 调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十六日

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