Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 1, 2016

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016-014 号

包头北方创业股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13 号)的规定，现将截至2015 年 12 月31 日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

2012 年10 月17 日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），批准北方创业向特定 投资者非公开发行不超过5,600 万股（含5,600 万股）A 股股票。2012 年12 月 12 日公司发行股份，每股价格为15 元/股，发行股数55,333,333 股，募集资金 总额为829,999,995.00 元（以下简称2012 年募集资金），扣除发行费用 30,290,333.18 元后，募集资金净额为799,709,661.82 元。募集资金到位情况 已于2012 年12 月13 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。截止2015 年12 月31 日，公司对募集资 金项目累计投入299,071,225.07 元，账户余额205,429,375.41 元。

二、募集资金管理情况

(1) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金 管理制度》经本公司2005 年3 月28 日经本公司二届六次董事会审议通过，2008

年8 月15 日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会 审议通过。2016 年1 月 6 日，公司召开五届二十五次董事会对《募集资金管理 制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13 号)的规定。

(2) 根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根 据《募集资金管理制度》规定，公司对2012 年募集资金采用专户存储制度，2012 年12 月24 日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。

（3）截至2015 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元

银行名称账号中信银行包头支行7273110182600050919合计	初时存放金额截止日余额存储方式576,361,992.67205,429,375.41活期（年定期）等方式576,361,992.67205,429,375.41

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专户存款余额205,429,375.41 元，全部存储在 中信银行包头支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（1）2015 年度募集资金实际投入36,654,054.42 元，已累计投入

299,071,225.07 元。截至2015 年12 月31 日，募集资金账户余额205,429,375.41 元(含利息)。（具体使用情况及进度见附表）

（2）2015 年,公司为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路 货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复 研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的 固定资产投资金额由79,971 万元调整为49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车 技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息 永久补充流动资金。2015 年3 月27 日公司五届十五次董事会审议通过了《关于 变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资 金的议案》，并经公司2014 年度股东大会审议通过。

目前公司重载快捷铁路货车技术改造项目基建部分已完成车体钢结构制造 厂房、总装交验厂房、试验检测厂房、轮轴转向架厂房的基本建设工作，施工单 位正在按照工艺要求进行动力能源管网的安装调试工作。工艺设备采购方面，车 体钢结构生产线中型材下料、中梁、底架、侧墙、端墙、上架、涂漆、交验等八 个生产工序，主要设备已全部到货，绝大多数设备已安装完毕，即将进行设备的 单机调试及联动调试工作。截止2015 年12 月底该项目已累计签订合同金额 43,081 万元。

（3）根据公司2015 年五届十五次董事会、五届十二次监事会审议同意公司 用不超过 20,000 万元闲置募集资金投资固定收益产品的决议， 2015 年 4 月 1 日，公司使用暂时闲置募集资金 5,000 万元购买了银河证券股份有限公司保 本固定收益型产品，产品期限27 天，预期年化收益率5.1%(详见公司临2015-015 号公告)。公司于 2015 年 4 月 28 日赎回上述理财产品，收回本金 5,000 万 元，取得收益18.863013 万元，实际取得的年化收益率5.1%。2015 年4 月 28 日，公司使用暂时闲置募集资金 20,000 万元投资了财富证券和泰 2 号集合资 产管理计划,产品期限一年(详见公司临2015-023 号公告)，产品于2015 年4 月 30 日成立。2015 年7 月由于证券市场波动巨大，新股发行暂缓，经所有委托人 协商一致，于 2015 年7 月14 日终止和泰2 号集合资产管理计划并进行清算， 经过清算，公司于2015 年7 月24 日收到本金20,000 万元，取得收益283.178082 万元,年化收益率6.8%。截至公告日，上述理财产品本金和收益已全部收回。

四、2012 年募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2012 年12 月13 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额 计人民币3,723.234 万元。2013 年1 月14 日，公司五届一次董事会会议审议 通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234 万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使 用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】 000011 号），截至2012 年12 月13 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资额为人民币3,723.234 万元。公司独立董事、公司监事会以及

保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会会议决议，公司完成 上述募集资金置换。

五、 节余募集资金使用情况

2015 年，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资 项目或非募集资金投资项目的情况。

六、变更募投项目的资金使用情况

2015 年,经公司五届十五次董事会和2014 年度股东大会审议通过，同意公 司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971 万元 调整为49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金。公司已按照 上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元 和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。 八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

经核查，保荐人认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

包头北方创业股份有限公司董事会 二Ｏ一六年三月二日

募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

募集资金总额799,709,661.82本年度投入募集资金总额36,654,054.42	募集资金总额799,709,661.82本年度投入募集资金总额36,654,054.42
变更用途的募集资金总额300,209,661.82已累计投入募集资金总额299,071,225.07变更用途的募集资金总额比例37.54%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
重载快捷铁路货车技术改造项目	799,709,661.82499,500,000.00499,500,000.00 36,654,054.42 299,071,225.07 -200,428,774.9359.842016.12不适用不适用是
合计	—799,709,661.82499,500,000.00499,500,000.00 36,654,054.42 299,071,225.07 -200,428,774.9359.842016.12——
未达到计划进度原因
（分具体募投项目）
	随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车
项目可行性发生重大变	需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从2012 年5.73
化的情况说明	万辆下跌到2014 年的2.1 万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目
	建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。
募集资金投资项目	2013 年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先
先期投入及置换情况	已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议

	决议，2013 年1 月公司完成上述募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015 年,经公司五届十五次董事会和2014 年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971 万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无