Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

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北京市朝阳区幸福二村40 号C 座40-3 邮编：100027

HAPPINESS VILLAGE 40 BUILDING, NO.40-3,BEIJING, 100027, PRC

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北京市康达律师事务所

对上海证券交易所《关于包头北方创业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见函》的

回 复 意 见

二零一五年十一月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU

回复意见

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释 义

在本回复意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司、上市公司、北方创业	指	包头北方创业股份有限公司
		《关于包头北方创业股份有限公司发行股份购买
《审核意见函》	指	资产并募集配套资金暨关联交易的审核意见函》
		（上证公函[2015]1883号）
		包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金
预案	指
		购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
		内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、内蒙古第
一机集团	指
		一机械集团有限公司
北方机械	指	山西北方机械制造有限责任公司
北方机械控股	指	山西北方机械控股有限公司
山西风雷钻具	指	山西风雷钻具有限公司
大地石油	指	内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司
国防科工局	指	国家国防科技工业局
上交所	指	上海证券交易所
本所、康达	指	北京市康达律师事务所
元	指	人民币元

回复意见

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北京市康达律师事务所

对上海证券交易所《关于包头北方创业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 审核意见函》的回复意见

致：包头北方创业股份有限公司

本所接受包头北方创业股份有限公司的委托，担任公司发行股份购买资产暨 关联交易的专项法律顾问，并获授权根据《审核意见函》中要求律师核查并发表 意见的事项，出具本回复意见。

本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规、 规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具。

为出具本回复意见，本所对预案涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保 证本回复意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已 经向本所提供了为出具本回复意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与 正本或原件一致。

本所依据本专项回复意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表回复意见。

本所仅就与《审核意见函》有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评 估等事项发表评论。本所在本回复意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告

回复意见

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中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或暗示的保证。

本回复意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同 意将本回复意见作为本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依 法对所出具的回复意见承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：

一、《审核意见函》问题14

预案披露，原北方机械分立后，对于分立基准日之前北方机械的债务，由 存续北方机械和山西北方机电科技有限公司按照资产划分情况分别承担。请补 充披露该安排是否符合《公司法》第一百七十七条的规定，是否已取得原北方 机械债权人书面同意，如未取得，请提示标的公司承担连带责任的风险，并说 明后续解决方案。请财务顾问和律师发表意见。

问题回复：

1、预案关于北方机械分立债务安排是否符合公司法相关规定 根据现行公司法规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

北方机械在做出分立决议后，已着手开展与需要由山西北方机电科技有限公 司承担债务的债权人签订债务承担清偿安排协议免除分立后北方机械的连带担 保责任。该书面协议约定，按照“负债随业务和资产走”，协议中约定双方确认 的债务由北方机械分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）承担清偿责任， 北方机械不承担连带清偿责任；双方未确认的债务由北方机械继续承担清偿责 任，分立后新设公司（山西北方机电科技有限公司）不承担清偿责任。根据北方 机械提供的情况，目前北方机械正就债务承担清偿安排与相关债权人沟通， 并 已与部分债权人达成一致意见。

本所律师认为，预案关于北方机械分立债务安排不违反公司法的相关规定。 根据公司法的规定,对于未取得债权人书面同意的债务，标的公司北方机械具有

回复意见

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承担连带责任的法律风险。

2、后续解决方案

2015 年11 月2 日，北方机械股东北方机械控股出具承诺：在北方机械分立 过程中，若存在北方机械分立后拟由山西北方机电科技有限公司承担的债务不能 取得债权人的同意由山西北方机电科技有限公司单独承担清偿责任的，北方机械 控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭 受损失。北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由山西北方机电科技有限 公司承担的债务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现 金补偿。

经核查，律师认为，北方机械分立债务安排不违反《公司法》的相关规定。 根据《公司法》的规定，对于未取得债权人书面同意由山西北方机电科技有限公 司承担的债务，标的公司即分立后的北方机械具有承担连带责任的法律风险。目 前北方机械正就解除连带责任事宜与债权人沟通，并已取得部分债权人同意。此 外，北方机械控股已承诺，对于不能获取债权人同意解除连带责任对应部分的债 务，由北方机械控股承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务 遭受损失。

二、《审核意见函》问题15

预案披露，与标的资产相关的部分土地、房产、专利、商标等权属问题尚 待解决。请公司补充披露如上述问题未能如期解决，是否会对重组完成后标的 资产的正常生产经营产生不利影响，除现金补偿方式外交易对方是否提供其他 保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

问题回复：

1、与标的资产相关的部分土地权属瑕疵

• （1）一机集团主要经营性资产及负债中相关土地权属瑕疵

一机集团拟纳入本次重组范围中的部分土地使用权证载权利人仍为内蒙古 第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，一机集团 前身曾为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，一机集团更名后未及时办理该 部分土地使用权证的变更手续。一机集团承诺将尽快办理该部分土地使用权的证

回复意见

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载权利人变更手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成变更；如因该等土地使 用权证载权利人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团 承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

截至本回复意见签署日，该部分土地使用权的证载权利人变更手续正在办理 过程中，一机集团已同当地政府及相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理 不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未曾因为该等变更尚未完成 受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失 以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等土地使用权证载权利人名称未能 如期完成变更，一机集团承诺将在资产交割时将该等土地使用权移交上市公司， 确保重组完成后上市公司对该等土地的正常使用。如上市公司在重组完成后因不 能正常使用该等土地而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额 现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代土地进行正常生产经营。

综上，一机集团部分土地使用权的证载权利人变更正在办理过程中，预计不 存在实质性障碍；该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产 经营产生不利影响。

（2）北方机械相关土地权属瑕疵

北方机械拟纳入本次重组范围的1 处土地属划拨用地，北方机械正在办理该 等土地的出让手续和土地使用权证。一机集团承诺，将积极督促并协助北方机械 尽快办理完毕该等土地出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相 应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公 司遭受任何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进 行全额现金赔偿。

截至本回复意见签署日，北方机械正在办理该等土地的出让手续和土地使用 权证，北方机械已同当地人民政府及相关主管部门进行沟通，预计该等土地的出 让手续及土地使用权证的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，如该等 土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后北方机械 继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任 何损失，一机集团承诺其全资子公司北方机械控股将向上市公司及时进行全额现 金赔偿，并积极协助北方机械寻找替代土地进行正常生产经营。

回复意见

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综上，北方机械一处划拨土地的出让手续正在办理中，预计不存在实质性障 碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利 影响。

2、与标的资产相关的部分房产权属瑕疵

（1）一机集团主要经营性资产及负债中相关房产权属瑕疵

一机集团拟纳入本次重组范围的房产中有部分尚未取得权属证书。该等无证 房产为一机集团实际占有和使用，一机集团并没有因未取得或暂未取得相关的权 属证书而受到任何行政处罚或重大不利影响。一机集团将尽快办理完毕上述无证 房产的权属登记手续，并最迟在本次重组股东大会前取得相应的房屋权属证书； 如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一 机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

此外，一机集团拟纳入本次重组范围中的部分房产证载权利人仍为内蒙古第 一机械制造厂或内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更 名原因所致，一机集团前身曾为内蒙古第一机械制造厂和内蒙古第一机械制造 （集团）有限公司，一机集团更名后未及时办理该部分房产证的变更手续。一机 集团将尽快办理该部分房产的证载权利人变更手续，并最迟在本次重组的股东大 会前完成变更；如因该等房产证载权利人名称未及时变更，导致重组后上市公司 遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

截至本回复意见签署日，一机集团正在办理无证房产的权属登记手续以及部 分房产的证载权利人变更手续，一机集团已同当地政府及相关主管部门进行沟 通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未 曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团 相关标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权 属完善手续未能如期办理完成，一机集团承诺将在资产交割时将该等房产移交上 市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完 成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时 进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。

综上，一机集团无证房产的权属登记以及部分房产的证载权利人变更正在办 理过程中，预计不存在实质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标

回复意见

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的资产的正常生产经营产生不利影响。

（2）北方机械相关房产权属瑕疵

北方机械拟纳入本次重组范围的部分房产尚未取得权属证书，该等无证房产 为北方机械占有和使用，北方机械并没有因未取得或暂未取得相关的权属证书而 受到任何行政处罚或重大不利影响。该等房产的权属证书正在办理当中，一机集 团承诺将积极督促并协助北方机械尽快办理完毕该等无证房产的权属登记手续， 并最迟在本次重组的股东大会前取得相应的房屋权属证书；如因该等房产的权属 问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺由其全资 子公司北方机械控股向上市公司及时进行全额现金赔偿。

截至本回复意见签署日，北方机械正在办理该等无证房产的权属登记手续且 部分登记申请已经获得受理，北方机械已同当地政府及相关主管部门进行沟通， 预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，北方机械未曾因 为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致北方机械重大 损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如 期完成，一机集团将确保重组完成后北方机械继续正常使用该等房产，如上市公 司在重组完成后因不能使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺由其全资子 公司北方机械控股向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助北方机械寻找 替代房产进行正常生产经营。

综上，北方机械无证房产的权属登记正在办理过程中，预计不存在实质性障 碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利 影响。

（3）山西风雷钻具相关房产权属瑕疵

山西风雷钻具拟纳入本次重组范围的部分房产尚未取得权属证书，该等无证 房产为山西风雷钻具占有和使用，山西风雷钻具并没有因未取得或暂未取得相关 的权属证书而受到任何行政处罚或重大不利影响。该等房产的权属证书正在办理 当中，一机集团承诺将积极督促并协助山西风雷钻具尽快办理完毕该等无证房产 的权属登记手续，并最迟在本次重组的股东大会前取得相应的房屋权属证书；如 因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机 集团承诺由其全资子公司北方风雷集团向上市公司及时进行全额现金赔偿。

回复意见

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截至本回复意见签署日，山西风雷钻具正在办理该等无证房产的权属登记手 续，山西风雷钻具已同当地政府及相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理 不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，山西风雷钻具未曾因为该房产权属瑕 疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致山西风雷钻具重大损失以致于 不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期完成，一 机集团将确保重组完成后山西风雷钻具继续正常使用该等房产，如上市公司在重 组完成后因不能使用该等房产而遭受任何损失，一机集团承诺由其全资子公司北 方风雷集团向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助山西风雷钻具寻找替 代房产进行正常生产经营。

综上，山西风雷钻具无证房产的权属登记正在办理过程中，预计不存在实质 性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生 不利影响。

3、与标的资产相关的部分商标权属瑕疵

一机集团拟纳入本次重组范围的商标中仍有部分商标的注册人名称为内蒙 古第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古 第一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该 部分商标的注册人变更手续。商标注册人尚未变更完成不影响一机集团的正常使 用，一机集团将尽快办理该等商标的注册人变更手续，并争取在本次重组的股东 大会前完成变更；如因该等商标的注册人未及时变更，导致重组后上市公司遭受 任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

截至本回复意见签署日，一机集团正在办理该等商标的注册人变更手续，一 机集团已同相关主管部门进行沟通，预计该等手续的办理不存在实质性障碍。一 机集团已补充承诺，一机集团未因该等商标注册人未及时变更受到任何处罚或者 重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产重大损失以致于不符合重大 资产重组条件的情形。如该等商标的注册人变更手续未能如期完成，一机集团将 在资产交割时将该等商标无偿授予上市公司使用直至商标的注册人变更为上市 公司，如上市公司在重组完成后因不能使用该等商标而遭受任何损失，一机集团 承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

综上，一机集团部分商标的注册人变更手续正在办理过程中，预计不存在实

回复意见

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质性障碍，该等手续尚未办理完成不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产 生不利影响。

4、与标的资产相关的部分专利权属瑕疵

一机集团拟纳入本次重组范围的专利中仍有部分专利的专利权人为内蒙古 第一机械制造（集团）有限公司，主要系一机集团历史更名原因所致，内蒙古第 一机械制造（集团）有限公司为一机集团前身，一机集团更名后未及时办理该部 分专利的专利权人变更手续。专利权人尚未变更不影响一机集团的正常使用，鉴 于本次重组后一机集团相关专利将登记在上市公司名下，一机集团承诺将在本次 重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 直接变更为上市公司；在此期间如因上述专利的专利权人更名问题以及由此带来 的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及 时进行全额现金赔偿。

截至本回复意见签署日，一机集团已同相关主管部门进行沟通，鉴于专利人 变更为一机集团耗时较长，一机集团将采用重组资产交割时将该等专利直接变更 登记在上市公司名下的方式进行交割，在重组协议生效的前提下，预计该等手续 的办理不存在实质性障碍。一机集团已补充承诺，一机集团未因该等专利权人未 及时变更受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致一机集团相关标的资产 重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。一机集团将在资产交割时将该 等专利及相关资料全部移交上市公司并由上市公司继承使用，如上市公司在重组 完成后因不能继承使用该等专利而遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及 时进行全额现金赔偿。

综上，一机集团将在本次重组资产交割时直接将该等专利登记在上市公司名 下，预计不存在实质性障碍，标的资产中部分专利尚未完成专利人变更的事项不 会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。

经核查，律师认为，除一机集团部分未变更专利人的专利将于本次重组资产 交割时直接登记至上市公司名下外，标的资产相关的部分土地、房产、专利、商 标等权属瑕疵问题均在完善过程中，预计其完善过程不存在实质性障碍。一机集 团已承诺在一定期限内完成该等瑕疵完善手续，如因该等权属完善手续未及时完 成，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全

回复意见

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额现金赔偿。此外，一机集团已经补充出具承诺，确保重组完成后的上市公司或 其子公司获取并正常使用该等目前尚存在瑕疵的资产，如重组完成后上市公司或 其子公司不能正常使用该等目前尚存在瑕疵的资产，一机集团将向上市公司及时 进行全额现金赔偿。鉴于此，标的资产相关的部分土地、房产、专利、商标尚存 在权属瑕疵的事项不会对重组完成后标的资产的正常生产经营产生不利影响。

三、《审核意见函》问题16

预案披露，重组完成后北方创业需要重新获取军工类产品生产经营所需相 关资质，在资产交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将接 受一机集团委托生产军工产品，或与一机集团、用户共同签订三方合同。请补 充披露：（1）需要重新获取的资质种类及所涉产品的收入、利润等情况；（2） 重新获取相关资质所需条件与预计时间安排；（3）在过渡期间标的资产无资质 生产军工类产品是否合规，一机集团是否无偿将相关资质授予标的资产使用。 请财务顾问和律师发表意见。

问题回复：

（一）需要重新获取的资质种类及所涉产品的收入、利润情况

本次重组资产交割后，上市公司需要办理《武器装备科研生产许可证》、《装 备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位 证书》等军工类产品生产经营所需的相关资质。鉴于一机集团主要经营性资产及 负债的主要业务为装甲车辆及其零部件的研发与生产，因此该等相关资质所涉产 品几乎涉及一机集团主要经营性资产及负债的主要收入、利润来源。

（二）重新获取相关资质所需条件

1、根据《武器装备科研生产许可管理条例》第七条规定，申请武器装备科 研生产许可的单位，应当符合下列条件：（1）具有法人资格；（2）有与申请从 事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；（3）有与申请从事的武器 装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；（4）有与申 请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；（5）经评定合格的质量 管理体系；（6）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件； （7）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格。

回复意见

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2、根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》相关规定，申 请装备承制单位资格的申请单位需具备以下条件：（1）申请单位应当具有法人 资格，健全的组织机构和完善的管理制度；（2）申请单位应当具有与申请承担 任务相适应的专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验 手段、产品标准和技术文件；（3）申请单位应当具有健全的质量管理体系，具 备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力；（4）申请单位应当具 有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资 金规模；（5）申请单位应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货 记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为；（6）申请 单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近 三年内未发生重大失泄密事件。

3、根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十一条规 定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：（1）中华人民共和国境内登 记注册的企业法人或事业法人； （2）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或 产品涉密；（3）无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的 除外； （4）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国 国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；（5） 有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；（6）1 年内未 发生泄密事件；（7）无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。

4、关于武器装备质量体系认证证书取得条件我国法律法规无明确规定，根 据本所律师查询结果，认证机构对申请武器装备质量管理体系认证条件要求为： （1）符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资 质要求；（2）建立并运行武器装备质量管理体系3 个月以上，且已完成内审和 管理评审；（3）对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或 军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相 应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、 订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公 司出具的推荐意见。

（三）过渡期间军品业务资质的相关安排与重新获取该等资质的预计时间

回复意见

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根据本次重组预案披露以及向国防科技工业主管部门申报的军工事项审查 方案，重组完成后，北方创业将按照有关规定申请办理上述产品生产经营所需资 质。北方创业在申请办理上述产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资 质继续保留，待北方创业取得相关资质后，一机集团原有相关资质注销。在资产 交割至北方创业获得相关资质之前的过渡期间，北方创业将通过一机集团相关资 质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机 集团、北方创业与用户共同签订三方合同的方式处理，待北方创业取得军工类产 品生产经营所需相关资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付。

截至本回复意见签署日，国防科技工业主管部门已正式批准本次重组相关的 军工事项，前述过渡期间军品业务资质的相关安排已获得主管部门的认可。本次 重组完成后，一机集团军品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工艺均将进 入上市公司；此外，上市公司也将进一步建立健全相关保密管理制度。重组完成 后的上市公司将具备申请增加武器装备科研生产许可的基本条件，预计本次重组 完成后北方创业申请办理相关军品生产资质不存在实质性障碍。

北方创业已出具承诺，本次重组完成后5 个工作日依法启动办理相关资质申 请，尽快获取完备军品业务相关资质。同时，一机集团也已出具承诺，本次重组 完成后，一机集团将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会 对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。

根据国防科工局、国家发展和改革委员会、国务院国资委联合颁布的《军工 企业股份制改造实施暂行办法》第十九条规定，“根据国家有关武器装备科研生 产许可证管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发 放武器装备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。

本次交易完成后，上市公司将根据其产品目录，报告武器装备科研生产许可 变化情况及办理相应变更或申请手续，具体程序为：由上市公司向国防科技工业 主管部门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部。国防科技工业主管部门收 到申请后进行审查，并自受理申请之日起60 日内做出决定，自做出核准决定之 日起10 日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许可证。

经核查，律师认为，重组完成后上市公司需要申请的军品业务相关资质主要

回复意见

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包括《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质 量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等，该等资质涉及一机集团主要 经营性资产及负债的主要收入、利润。鉴于国防科技工业主管部门已正式批准本 次重组相关的军工事项，一机集团与北方创业在过渡期间军品业务资质的相关安 排已获得主管部门的认可。重组完成后的上市公司将按照相关规定和流程的要求 向国防科技工业主管部门提出申请，预计上市公司申请该等资质将不存在实质性 障碍。一机集团不会就过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务事 宜向上市公司收取任何费用。

四、《审核意见函》问题20

预案披露，标的公司大地石油已获得抽油杆及其接箍产品的《工业产品生 产许可证》，证书尚在有效期内。请补充披露该许可证有效期限，并说明许可 证续期的条件及是否存在障碍。请财务顾问和律师发表意见。

问题回复：

大地石油目前持有的抽油杆及其接箍《全国工业产品生产许可证》有效期至 2019 年3 月17 日。

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国 工业产品生产许可证管理条例实施办法》规定，生产许可证有效期届满，企业继 续生产的，应当在生产许可证有效期届满6 个月前向所在地省、自治区、直辖市 工业产品生产许可证主管部门提出换证申请。国务院工业产品生产许可证主管部 门或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例规定的 程序对企业进行审查。符合条件的，准予延续，但生产许可证编号不变。

根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第九条规定，企业取 得生产许可证，应当符合下列条件：（一）有与拟从事的生产活动相适应的营业 执照；（二）有与所生产产品相适应的专业技术人员；（三）有与所生产产品相 适应的生产条件和检验检疫手段；（四）有与所生产产品相适应的技术文件和工 艺文件；（五）有健全有效的质量管理制度和责任制度；（六）产品符合有关国 家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；（七）符合国家 产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗能、污

回复意见

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染环境、浪费资源的情况。法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其规定。 经核查，律师认为，大地石油目前持有的抽油杆及其接箍产品的《全国工业 产品生产许可证》有效期至 2019 年 3 月 17 日。目前大地石油无不符合取得《全 国工业产品生产许可证》条件的情形，依据现行政策，大地石油该等生产许可证 续期事宜不存在实质性障碍。

本回复意见正本一式三份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

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