Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 26, 2013

股票代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2013 — 025号

包头北方创业股份有限公司 资产置换暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

为逐步实现军工资产证券化，完善铁路车辆产业链，增强包头北方创业股份 有限公司（以下简称北方创业）的盈利能力，实现北方创业发展战略目标，拟将 北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称富成锻造公 司）66.82%的权益置出，将内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称一机集团） 所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的 资产和一机集团投入包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公 司）的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的大部分资产（其中包含已在大 成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产）置入。置换完成后由北方创 业以其拥有的六分公司80%权益的资产和一机集团拥有六分公司20%权益的资产 共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军工资产和一机集 团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资到大成装备公司。

鉴于一机集团为公司控股股东，六分公司、一分公司为一机集团的分公司， 富成锻造公司、大成装备公司为北方创业和一机集团共同投资公司，与本公司构 成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 公司五届三次董事会审议并通过了上述关联交易相关议案，关联董事回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本项交易需经过国家行业主管部门的备 案。

本次交易最终交易价格将根据正式评估报告确定，公司将在股东大会召开前 披露正式的评估报告。

本次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的 重大资产重组。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易基本情况

北方创业以持有的富成锻造公司66.82%的权益与一分公司重组后与铁路车 辆业务相关全部民品资产、六分公司的80%权益的资产和一机集团投入大成装备 公司的用于军品生产线技术改造专项投资所形成的部分资产进行等额置换，置换 完成后由北方创业以其拥有的六分公司80%权益的资产和一机集团拥有六分公司 20%权益的资产共同投资设立子公司，置换到北方创业的大成装备公司相关的军 工资产和一机集团与大成装备公司相关的剩余军工资产共同增资大成装备公司。

截止到2013年7月31日，富成锻造公司净资产为38,395.15万元，一分公司（模 拟独立核算单位）净资产为8,579.69万元，六分公司（模拟独立核算单位）净资 产为3,325.06万元，一机集团投入的与大成装备公司相关的军品生产线技术改造 形成的资产15,194.36万元（其中包含已在大成装备公司转成固定资产形成的一 机集团债权资产8,879.04万元）。（以上均为账面资产）

（二）关联交易的审批程序

2013 年8月23日公司五届三次董事会会议审议并通过了《关于公司与内蒙古 第一机械集团有限公司进行资产置换的议案》，上述关联交易议案在提交董事会 审议前已获得公司独立董事事前认可，获得公司董事会审计委员会2013年半年度 会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决 通过该关联交易议案。独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易需经过国家行业主管部门备 案。公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换事项相关的包括签 署资产置换协议、资产交割、工商变更等具体事宜。

二、关联方介绍和关联关系

内蒙古第一机械集团有限公司

法定代表人：白晓光

注册地：包头市青山区民主路

注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

公司类型： 有限责任公司

经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014 年9 月27 日） 氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆 及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽 车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研 发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及 售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务， 经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲 锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑 料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研 发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路 车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术 的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不 得生产经营）。

一机集团成立于1954 年，是国家“一五”期间156 个重点项目之一，是国 家唯一的主战坦克和8*8 轮式战车研发制造基地，是国家重要的集履带式、轮式、 轨道式重型车辆整车于一体的产业化基地，是兵器工业集团核心子集团和保军骨 干企业，也是内蒙古自治区最大的装备制造企业。截止2013 年6 月末，资产总 额134 亿元，净资产56 亿元。（以上数据未经审计）

内蒙古第一机械集团有限公司持有公司23.62%股份，是公司第一大股东。 三、关联交易标的基本情况

（一）置出资产： 北方创业持有的内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 66.82%的股权。

公司名称：内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司

注册日期：2008 年12 月19 日

注册资本：叁亿玖仟贰佰叁拾贰万玖仟贰佰元整

注册地：包头市青山区民主路

法定代表人：魏晋忠

主营业务：各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金 属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询服务。

与北方创业的关系：北方创业控股子公司,持有其66.82%股权，一机集团持 有其33.18%的股权。

截止2013 年7 月31 日，该公司总资产41,760.38 万元，净资产38,395.15 万元，1-7 月实现营业收入17,560 万元，净利润-825.26 万元。（以上数据未经 审计）

（二）置入资产

置入资产一： 一分公司重组后的全部民品资产

一分公司民品业务主要为铁路车辆摇枕、侧架、车钩、牵引座，矿用汽车前 桥体等产品。截止2013 年7 月31 日, 一分公司（模拟独立核算单位）总资产为 15,792.94 万元，净资产为8,579.69 万元，1-7 月实现主营业务收入23,516.06 万元,利润总额568.62 万元。（以上数据未经审计）

置入资产二： 六分公司80%权益的资产

六分公司是一机集团军、民品车辆核心业务的专业化生产单位、动力辅助单 位，承担的军品主要有：自动装弹机、焊接结构件、冲压件等产品。支撑民品有： 重卡散热器和中冷器，重卡车身结构件和管件产品；其他民品有工程机械各种散 热器，汽车悬挂机构件等。截止2013 年7 月31 日, 六分公司（模拟独立核算单 位）总资产为6,572.83 万元，净资产为3,325.06 万元，1-7 月实现主营业务收 入14,272.19 万元,利润总额7.86 万元。（以上数据未经审计）

置入资产三： 与大成装备公司相关的由一机集团投入的用于军品生产线技术 改造形成的资产

公司名称：包头北方创业大成装备制造有限公司

注册日期：2007 年12 月27 日

注册资本：壹亿叁仟玖佰玖拾壹万壹仟元整

注册地：包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内

法定代表人：魏晋忠

主营业务：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压； 特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销

售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技 术服务。

与北方创业的关系：北方创业控股子公司，持有其85.52%的股权，一机集 团持有其14.48%的股权。

截止2013年7月31日，该公司总资产41,760.38万元，净资产18,394.15万元， 1-7月实现营业收入34,863.73万元，净利润2,383.84万元。一机集团投入的与大 成装备公司相关的军品生产线技术改造形成的资产15,194.36万元（其中包含已 在大成装备公司转成固定资产形成的一机集团债权资产8,879.04万元）。（以上 数据未经审计）

四、定价依据

最终交易价格将根据评估机构出具的正式评估报告确定。

五、关联交易主要内容

（1）北方创业将持有的富成锻造公司66.82%的权益置出给一机集团，不再 持有富成锻造公司股权。

（2）一机集团将其所属一分公司重组后与铁路车辆业务相关民品资产全部 置入北方创业。

（3）一机集团将所属六分公司的80%权益的资产置入北方创业，剩余20%权 益的资产留在一机集团，由双方共同投资设立子公司。

（4）一机集团投入的与大成装备公司相关的用于军品生产线技术改造专项 投资所形成的资产15,194.36万元(其中包含已在大成装备公司转成固定资产形 成的一机集团债权资产8,879.04万元)。置入北方创业的金额根据置入资产、置 出资产等额置换的原则来确定，置入北方创业后，北方创业增资到大成装备公司， 所剩余资产作为一机集团对大成装备公司的增资，以此来调整大成装备公司的股 权比例。

六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

1、有利于完善北方创业铁路车辆业务产业链，减少北方创业与一机集团的 关联交易。一分公司作为铁道部指定配件生产企业，多年来一直为北方创业供应 摇枕、侧架、车钩、缓冲器等产品，2012 年关联交易金额为20,481.06 万元， 将一分公司置入北方创业后，将大幅减少北方创业与一机集团的关联交易金额。

同时完善北方创业现有铁路车辆产业链，形成配件、整车一体化生产，为北方创 业铁路车辆业务整体发展创造有利条件。

2、有利于增强相关资产的完整性，实现公司协同发展效应。将大成装备公 司相关的用于军品生产线技术改造形成的资产增资到大成装备公司可以增强大 成装备公司军品资产的完整性。同时，将六分公司军品核心零部件等业务注入资 产置入北方创业后，可以不断丰富北方创业军品零部件业务，从而探索逐步实现 军工资产证券化。

3、有利于改善北方创业盈利能力，实现公司整体发展战略。2012 年以来受 重卡行业需求整体下滑的影响，富成锻造公司主营业务重卡发动机曲轴等锻件销 量和价格下滑幅度较大，2012 年实现营业收入30,266.1 万元，较上年同期减少 了29.73%，净利润-2,316.8 万元，2013 年1-7 月实现营业收入17,560 万元， 净利润-825.26 万元，预计2013 年全年仍然亏损，未来几年的经营形势依然十 分严峻，置换到一机集团后，一机集团将对其进行有效的资源整合，以求得生存 发展。六分公司整合后，在军品发展上，以动力辅助系统为根本，各种油、气、 水管路系统为支撑，形成系统化、集成化模式，民品发展依托军品制造优势，形 成重车散热器、车辆冲压结构件、管路三大类产品专业化的生产模式，形成系列 化产品，因此，其业务具有良好的、稳定的发展前景。一分公司通过整合，积极 推进结构调整和优化升级，全面提升专业化制造能力，紧密跟进大轴重摇枕侧架 等高技术含量的产品，增加附加值较高的铁路配件份额，在铁路机车、铁路客车 等配件市场取得新突破。大成装备公司新增资产注入后，将进一步增强大成装备 公司的生产能力，提升经营业绩。同时，资产置换后，北方创业将进一步完善产 品结构，拓展现有产品线，扩大铁路车辆和军品零部件业务规模，同时将改善公 司资产质量，提高公司持续盈利能力，从而确保公司长远健康发展。

七、公司与一机集团之间的关联交易

2013年初至本公告披露之日，本公司与一机集团未发生除本公告之外的其 它非日常关联交易。

本次交易前12个月内上市公司与一机集团发生关联交易事项的进展情况： 2012年12月24日，公司与控股股东一机集团签署了《资产转让协议》、《备品、 备件转让协议》、《资产使用协议》，以评估价格3,736,869元购买与铁路车辆生产

相关的预处理及下料设备21台，以评估价格1,014,263元购买用于预处理生产线 及下料设备的机械、电器备件等507项。该项交易经公司四届二十八次董事会审 议通过。截止公告披露日，上述交易事项已全部完成。

八、公司董事会审计委员会的意见

经公司董事会审计委员会2013年半年度工作会议审议，认为本次交易是符合 公司长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交 易。

九、独立董事意见

公司在五届三次董事会会议前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事 项进行了沟通。公司独立董事在审核相关资料并充分论证的基础上，同意将上述 议案提交公司五届三次董事会会议审议。公司全体独立董事就上述交易涉及关联 交易事项发表如下意见：

1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。 公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序 符合有关法律法规的规定。

2、本次资产置换暨关联交易将有利于改善公司资产质量，增强公司的主营 业务盈利能力，助推公司持续稳定发展。一致同意该资产置换暨关联交易。

十、备查文件

• 1、包头北方创业股份有限公司五届三次董事会决议

• 2、包头北方创业股份有限公司五届三次监事会决议

• 3、包头北方创业股份有限公司独立董事意见

• 特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

二○一三年八月二十七日