Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jan 14, 2013

证券代码： 600967 证券简称：北方创业 编号：临 2013 － 007 号

包头北方创业股份有限公司关于用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

一、募集资金投入和置换情况概述

包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”“北方创业”) 2012 年10 月 17 日取得了中国证券监督管理委员会的《关于核准包头北方创业股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），批准公司向特定投资者非 公开发行不超过5,600 万股（含5,600 万股）A 股股票。

公司于2012 年12 月12 日以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行 了55,333,333 股人民币普通股（A 股）。本次发行募集资金总额为829,999,995 元，扣除发行费用30,290,333.18 元后，募集资金净额为799,709,661.82 元。 扣除保荐承销费后的募集资金801,684,995.15 元已于2012 年12 月13 日存入公 司在中信银行包头支行设立的募集资金存储专户，募集资金到位情况已于2012 年12 月13 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2012〕 363 号《验资报告》。

截至 2012 年 12 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实 际投资额为3,723.2340 万元，具体情况如下：

单位：万元

单位：万元
募集资金投资项 目	投资总额	募集资金承诺投 资金额	截止披露日自有 资金已投入金额	拟置换金额
重载、快捷铁路 货车制造水平提 升技术改造项目	106,142.53	83,000.00	3,723.2340	3,723.2340
合 计	106,142.53	83,000.00	3,723.2340	3,723.2340

二、募集资金置换先期投入的实施

1、为抓住市场机遇，保护公司全体股东的利益，公司根据业务发展和市场 需求情况，在非公开发行股票募集资金到位以前，以自筹资金预先投入募集资金

投资项目的建设。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资管理制 度》的相关规定，公司决定用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，置换资金总额为3,723.2340 万元。本次置换能够提高公司资金使用效率， 不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。 置 换时间距募集资金到帐时间不超过 6 个月。

2、董事会审议情况

公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

3、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以非公开发行股票募集资金 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募 集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到帐时间不超过 6 个月。因此同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金事项。

4、监事会意见

公司监事会认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹 资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法 规，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有 与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金 3,723.2340 万元置换预先投入募集资金项目的同等金额的自筹资金。

5、注册会计师出具鉴证报告的情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了鉴证报告（大华核字 【2013】000011 号），审核结论如下：经审核，我们认为，北方创业编制的截 止2012 年12 月13 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，在所有重大方 面公允反映了北方创业截止2012 年12 月13 日以自筹资金预先投入募集资金投

资项目的情况。

6、保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人黄涛、周志林核查后认为：北 方创业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经 履行了如下的法律程序：

• （ 1 ）北方创业第五届董事会第一次董事会审议通过本次募集资金置换议案；

• （ 2 ）大华会计师事务所有限公司进行了专项审核，并出具了鉴证报告；

• （ 3 ）北方创业的独立董事、监事会已发表同意意见。

该项置换资金通过北方创业运用募集资金中的 3,723.2340 万元置换前期已 经用于募投项目的自筹资金方式完成，该等情况不构成募集资金投向的变更。

北方创业本次拟以募集资金置换前期已投入的自筹资金 3,723.2340 万元， 符合中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》和《包头北方创业股份有限公司募集资金使用管理 办法》的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构同 意北方创业以募集资金置换前期已经投入募投项目的 3,723.2340 万元。

• 三、备查文件

• 1、北方创业第五届董事会第一次会议决议；

• 2、北方创业独立董事意见；

• 3、北方创业第五届监事会第一次会议决议；

• 4、大华会计师事务所鉴证报告；

• 5、国信证券股份有限公司保荐意见。

包头北方创业股份有限公司

二〇一三年一月十五日