Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 18, 2012

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北京市嘉源律师事务所
关于包头北方创业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之
见证意见
中国 · 北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
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北方创业非公开发行 嘉源·见证意见

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

邮政编码： 100031 E-MAIL ： eoffice@jiayuan-law.com  ： (8610) 66413377 传真： (8610) 66412855

致：包头北方创业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于包头北方创业股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之

见证意见

敬启者：

“ ” “ ” “ ” 根据包头北方创业股份有限公司（以下简称 公司 、发行人 、或 北方创业 ） 与北京市嘉源律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）签订的《法律顾问协议》，本所担 任公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）（以下简称 “ 本次发行 ” 或 “ 本 次非公开发行 ” ）的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性 出具本见证意见。

本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（以下简称 “ 《实施细则》 ” ）、《证券发行与承销管理办法》及中 国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的其他有关规定出具。

本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精 神，对本次发行过程及涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证， 并在此基础上出具本见证意见。本所保证本所在本见证意见的出具中不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。

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北方创业非公开发行 嘉源·见证意见

本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同 意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并 依法对所出具的法律意见承担责任。

一、 本次发行的授权和批准

1 、 2011 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关 于本次募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司与一机集团签订〈股份 认购协议〉的议案》等议案。

2 、 2011 年 12 月 31 日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于包头北 方创业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2011]1482 号），批准发行人的本次非公开发行。

3 、 2012 年 3 月 8 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准了公司本次 非公开发行方案及其他相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事 项。

4 、 2012 年 10 月 17 日，中国证监会作出《关于核准包头北方创业股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]1377 号），核准公司非公开发行不 超过 5,600 万股新股。

二、 本次发行的发行过程

（一） 控股股东认购

根据公司第四届董事会第十五次会议及 2012 年第二次临时股东大会的决 议，本次发行股票数量不超过 5,600 万股（含 5,600 万股），其中，内蒙古第一机 械集团有限公司（以下简称 “ 一机集团 ” ）认购数量不低于本次发行股票总数的 25% （含 25% ）。

根据公司于 2011 年 11 月 23 日发布的《关于控股股东参与认购非公开发行股

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票构成关联交易的公告》，一机集团与公司签署了附条件生效的《包头北方创业 股份有限公司 2012 年非公开发行股票之股份认购协议》。

（二） 投资者申购

1 、 发送认购邀请书

公司与本次发行的保荐机构及主承销商国信证券股份有限公司（以下简称 “ 保荐机构（主承销商） ” ）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根 据公司与保荐机构（主承销商）提供的资料，截止 2012 年 12 月 5 日，公司与保荐 机构（主承销商）通过传真或邮件方式共向 77 家投资者发送了本次发行的认购邀 请书及申购报价单，其中包括 20 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家 保险机构投资者、截至 2012 年 12 月 3 日收市时的前 20 名股东以及表达了认购意向 的 16 家投资者，符合《实施细则》第二十四条的规定。

公司与保荐机构（主承销商）向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及 申购报价单均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发 行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。

2 、 申购

在本次发行的申购报价期间（即 2012 年 12 月 7 日 13:00-16:00 ），公司与保荐 机构（主承销商）共收到申购报价单 8 份并相应簿记建档。经公司、保荐机构（主 承销商）确认，该 8 家投资者的申报为符合认购邀请书规定条件的有效申报，符 合《实施细则》第二十六条的规定。根据该等有效申报的申购报价单，询价对象 的申报情况如下：

序 号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额（万元）
1.	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	15.60	6,999.72
		15.00	6,999.99
		14.98	6,995.66
2.	新时代信托股份有限公司	14.98	2,996.00

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3.	内蒙古久长贸易有限公司	15.50	6,000.00
		15.00	6,000.00
		14.98	6,000.00
4.	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	15.30	15,000.00
		15.00	15,000.00
		14.98	15,000.00
5.	恒泰证券股份有限公司	15.30	4,896.00
		15.00	4,950.00
		14.98	4,943.40
6.	交银施罗德基金管理有限公司	15.00	6,000.00
		14.98	5,992.00
7.	易方达基金管理有限公司	15.20	10,989.60
		15.00	10,995.00
		14.98	10,995.32
8.	汇添富基金管理有限公司	15.00	16,995.00
		14.98	16,987.32

3 、 配售

本次配售采取 “ 价格优先原则 ” ：主承销商按照有效申购的申报价格由高至低 的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格 相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发 行指定的传真机时间为准）进行排序。根据发行方案，公司与保荐机构（主承销 商）确定了本次发行的发行价格为 15.00 元 / 股，确定了本次发行的发行数量为 415,000,000 股，募集资金总额为 622,500,000 元，并确定了获得配售的认购对象 及向各认购对象发行的股份数量，符合《实施细则》第二十七条的规定。本次发 行的发行对象、发行价格、配售股数、配售金额具体情况如下表所示：

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序 号	发行对象	发行价格 （元/股）	配售股数（股）	配售金额（元）	锁定 期 （月）
1.	迪瑞资产管理（杭州） 有限公司	15.00	4,666,666.00	69,999,990.00	12
2.	内蒙古久长贸易有限 公司	15.00	4,000,000.00	60,000,000.00	12
3.	北京郁金香股权投资 中心（有限合伙）	15.00	10,000,000.00	150,000,000.00	12
4.	恒泰证券股份有限公 司	15.00	3,300,000.00	49,500,000.00	12
5.	易方达基金管理有限 公司	15.00	7,330,000.00	109,950,000.00	12
6.	汇添富基金管理有限 公司	15.00	11,330,000.00	169,950,000.00	12
7.	交银施罗德基金管理 有限公司	15.00	873,334.00	13,100,010.00	12
合计			41,500,000	622,500,000.00	——

4 、 签署认购确认函、缴款及验资

上述发行对象确定后，公司与保荐机构（主承销商）向各发行对象分别发出 了《包头北方创业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最 终确定的发行价格、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间 及指定账户，各发行对象向公司签署了《包头北方创业股份有限公司非公开发行 人民币普通股股票认购确认函》对上述事项进行确认，符合《实施细则》及其他 有关规定。

截至 2012 年 12 月 12 日 15:00 时，发行对象已将认购资金划入保荐机构（主承 销商）为本次发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以货币支付。 2012 年 12 月 13 日，立信会计师事务所出具信会师报 字 [2012] 第 310441 号《验证报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至保荐 机构（主承销商）指定账户。根据该报告，一机集团认购股份数量为 13,833,333 股，本次非公开发行的股份总量为 55,333,333 股。

截至 2012 年 12 月 12 日，保荐机构（主承销商）在扣除本次发行全部承销费 用及保荐费用后向公司指定的本次募集资金专户划转了认股款。 2012 年 12 月 13

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日，大华会计师事务所出具大华验字 [2012]363 号《验资报告》，确认募集资金到 账。

签署认购确认函、缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。

综上，本所认为：

1 、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股 票的相关规定，发行结果公平、公正。

2 、公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知， 以及公司与认购对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规 的强制性规定，内容合法、有效。

三、 本次发行的发行对象的主体资格

根据公司 2012 年第二次临时股东大会决议、国务院国有资产监督管理委员 会国资产权 [2011]1482 号文和中国证监会证监许可 [2012]1377 号文批复，本次非 公开发行的发行对象为一机集团、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有 资金）、 QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。

根据公司与保荐机构（主承销商）于 2012 年 12 月 14 日签署的《包头北方创 业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，本次非公开发行的发行对象 为以下 8 家投资者：

（ 1 ）迪瑞资产管理（杭州）有限公司

（ 2 ）内蒙古久长贸易有限公司

（ 3 ）北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

• （ 4 ）恒泰证券股份有限公司

（ 5 ）易方达基金管理有限公司

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嘉源·见证意见

北方创业非公开发行

（ 6 ）汇添富基金管理有限公司

（ 7 ）交银施罗德基金管理有限公司

（ 8 ）内蒙古第一机械集团有限公司

根据上述发行对象提供的相关资料并经本所合理查验，上述发行对象均为中 国境内合法存续的机构，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条以及发 行人股东大会决议的相关规定，具备成为本次发行的发行对象的主体资格。

四、 结论意见

1 、 本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。

2 、 本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票 的相关规定，发行结果公平、公正。

3 、 本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、股票配售确认通知，以 及公司与发行对象正式签署的股票认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的 强制性规定，内容合法、有效。

• 4 、 本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

本见证意见一式三份，具有同等效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于包头北方创业股份有限公司非 公开发行股票发行过程及认购对象合规性之见证意见》签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：贺伟平

赵博嘉

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2012 年 12 月 14 日
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