Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 18, 2012

证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2012-058 号

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包头北方创业股份有限公司非公开发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1 、发行数量和价格 证券种类：人民币普通股（ A 股） 发行数量： 55,333,333 股 发行价格： 15 元 / 股

募集资金总额： 829,999,995 元 募集资金净额： 799,709,661.82 元

2 、发行对象获配的数量和限售期

序号	名称或姓名	获配数量（股）	限售期（月）
1	内蒙古第一机械集团有限公司	13,833,333	36
2	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	4,666,666	12
3	内蒙古久长贸易有限公司	4,000,000	12
4	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	10,000,000	12
5	恒泰证券股份有限公司	3,300,000	12
6	易方达基金管理有限公司	7,330,000	12
7	汇添富基金管理有限公司	11,330,000	12
8	交银施罗德基金管理有限公司	873,334	12

3 、预计上市时间

本次发行新增股份已于 2012 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，公司第一大股东内蒙古第一 机械集团有限公司认购的股份限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 12 月 18 日，如遇非交易日顺延，其他投资者认购的股份限售期为 12 个月， 预计可上市流通时间为 2013 年 12 月 18 日，如遇非交易日则顺延到交易日。 4 、资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、发行情况概述

（一）本次发行的履行的程序情况

1 、公司非公开发行股票方案经 2011 年 11 月 22 日召开的第四董事会第十 五次会议、 2012 年 3 月 8 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过。

2 、 2012 年 4 月 23 日本次发行申请文件获得中国证监会受理， 2012 年 9 月 7 日，经中国证监会发行审核委员会审核通过。

3 、 2012 年 10 月 17 日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]1377 号），批准北方创业向 特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股） A 股股票，该批复自 核准发行之日起 6 个月内有效。

4 、 2012 年 12 月 17 日新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续。

（二）本次发行情况

• 1 、发行股数和种类：人民币普通股（ A 股），面值人民币 1 元

• 2 、发行数量： 55,333,333 股

• 3 、发行价格： 15 元 / 股

• 4 、认购方式：本次发行股份以现金认购

• 5 、募集资金金额：募集资金总额 829,999,995 元，扣除发行费用后的募集

• 资金净额 799,709,661.82 元。

• 6 、发行费用：本次发行费用人民币 30,290,333.18 元。

• 7 、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

2012 年 12 月 13 日，经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字 [2012] 第 363 号验资报告验证，公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股 55,333,333 股，募集资金总额 829,999,995 元，扣除与发行有关的费用人民币 30,290,333.18 元，贵公司实际募集资金净额为人民币 799,709,661.82 元，其中 计入股本人民币 55,333,333 元，计入资本公积人民币 744,376,328.82 元。

公司已于 2012 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理 完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续。

（三）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论意见

本次发行保荐机构国信证券认为：北方创业本次非公开发行股票的发行过程 遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发

行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会 决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合 公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》等有关法律、法规的规定。

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：本次发行已获得所需的批准，其实 施不存在法律障碍；本次发行的发行过程符合有关法律、法规、规范性文件的规 定；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，与公司签署的股份认购协议合法 有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

	序 号	投资者名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
	1	内蒙古第一机械集团有限公司	15	13,833,333	207,499,995.00
	2	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	15	4,666,666	69,999,990.00
	3	内蒙古久长贸易有限公司	15	4,000,000	60,000,000.00
	4	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	15	10,000,000	150,000,000.00
	5	恒泰证券股份有限公司	15	3,300,000	49,500,000.00
	6	易方达基金管理有限公司	15	7,330,000	109,950,000.00
	7	汇添富基金管理有限公司	15	11,330,000	169,950,000.00
	8	交银施罗德基金管理有限公司	15	873,334	13,100,010.00
	合 计			55,333,333	829,999,995.00

本次发行新增股份已于 2012 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行中，公司第一大股东 内蒙古第一机械集团有限公司认购的股份限售期为 36 个月，预计可上市流通时 间为 2015 年 12 月 18 日，如遇非交易日顺延到交易日；其他投资者认购的股份 限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2013 年 12 月 18 日，如遇非交易日 则顺延到交易日。

（二）发行对象情况简介

1 、内蒙古第一机械集团有限公司 法定代表人：白晓光 住所：包头市青山区民主路 注册资本： 260,501.80 万元 公司类型：有限责任公司

经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服

务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服 务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车 及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售 及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金 属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、 氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽 车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制 造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、 发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务；普通货运 （许可证有效期至 2014 年 9 月 27 日）（国家法律法规规定应经审批的未获审批 前不得生产经营）

2 、迪瑞资产管理（杭州）有限公司

法定代表人：姚延中

住所：杭州市拱墅区环城北路 292 号 2 楼 201 室

注册资本： 20,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；服务；投资管理， 投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，市场营销策划，财务信息咨询，经 济信息咨询（除证券、期货），房产中介服务，网络技术开发。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

3 、内蒙古久长贸易有限公司

法定代表人：宋海

住所：包头市达茂旗百灵庙镇镇政府 109 房间

注册资本： 1,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：矿产品（煤炭及国家限制的除外），钢材、建材 的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经 营）

4 、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京郁金香投资基金管理有限公司（委派贾晓蓉为代表）

主要经营场所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-177 号 合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、资产管理。（未 取得行政许可的项目除外）

5 、恒泰证券股份有限公司

法定代表人：庞介民 住所：呼和浩特市新城区新华东街 111 号 注册资本： 219470.7412 万元 公司类型：股份有限公司 经营范围：许可经营项目：证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买 卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询（辽宁、吉林、黑龙江 三省的投资顾问业务除外）；资产管理；融资融券；发起设立证券投资基金和基 金管理公司；中国证监会批准的其他业务（不得在辽宁、吉林、黑龙江三省区域 内开展证券经纪业务）。一般经营项目：无。（法律、行政法规、国务院决定规定 应经许可的、未获许可不得生产经营）

6 、易方达基金管理有限公司 法定代表人：叶俊英 住所：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室 注册资本： 12,000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 7 、汇添富基金管理有限公司 法定代表人：潘鑫军 住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 注册资本： 10,000 万元 公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：基金管理业务，发起设立基金；经中国证监会批准的其他业务（涉 及许可的凭许可证经营）。

8 、交银施罗德基金管理有限公司

法定代表人：钱文挥

住所：上海市浦东新区银城中路 188 号交通银行大楼二层（裙） 注册资本： 20,000 万元 公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉

及行政许可的凭许可证经营）。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

除一机集团为公司的控股股东外，本次发行的其他 7 名发行对象除持有（或 其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）公司本次发行前后前十名股东情况比较

1 、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2012 年 12 月 3 日）

序号	股东名称	持股总数 （股）	比 例 （%）	限售股份数 量（股）
1	内蒙古第一机械集团有限公司	40,150,000	23.18	-
2	包头浩瀚科技实业有限公司	10,451,838	6.03	-
3	俞良	7,248,359	4.18	-
4	交通银行－博时新兴成长股票型证券投资 基金	5,721,612	3.30	-
5	中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合 型证券投资基金	4,127,981	2.38	-
6	全国社保基金一一六组合	2,778,595	1.60	-
7	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 券投资基金	2,643,961	1.53	-
8	中国工商银行－建信优化配置混合型证券 投资基金	2,633,628	1.52	-
9	中国工商银行－中海能源策略混合型证券 投资基金	2,383,223	1.38	-
10	中信实业银行－建信恒久价值股票型证券 投资基金	2,371,296	1.37	-
合 计		80,510,493	46.47	-

• 2 、本次发行完成后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至 2012 年

• 12 月 17 日）：

12月1	7日）：
序号	股东名称	持股总数 （股）	比例 （%）	限售股份数 量（股）
1	内蒙古第一机械集团有限公司	53,983,333	23.62	13,833,333
2	汇添富基金公司—光大—粤财信托.金定向 1号结构化集合资金信托计划	11,330,000	4.96	11,330,000
3	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	10,000,000	4.38	10,000,000
4	包头浩瀚科技实业有限公司	9,167,053	4.01	0
5	易方达基金公司-工行-广东粤财信托有限 公司定向2号资产管理合同	7,330,000	3.21	7,330,000
6	俞良	7,248,359	3.17	0
7	中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合 型证券投资基金	6,324,653	2.77	873,334

8	交通银行－博时新兴成长股票型证券投资 基金	5,018,248	2.20	0
9	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	4,666,666	2.04	4,666,666
10	内蒙古久长贸易有限公司	4,000,000	1.75	4,000,000
合计		119,068,312	52.09	52,033,333

（二）本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化

本次发行前，一机集团持有公司 23.18% 的股份，发行完成后出资比例变为 23.62% ，仍是公司控股股东，保持对公司的控制力。公司治理结构、董事及高 级管理人员结构没有发生变化。

本次发行完成后，公司控股股东一机集团及实际控制人中国兵器集团对公司 的控制权不会发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股	股份类别	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份	——	——	——
	2、国有法人持有股份	——	13,833,333	13,833,333
	3、其他境内法人持有股份	——	41,500,000	41,500,000
	4、境内自然人持有股份	——	——	——
	5、境外法人、自然人持有股份	——	——	——
	6、战略投资者配售股份	——	——	——
	7、一般法人配售股份	——	——	——
	8、其他	——	——	——
	有限售条件的流通股份合计	——	55,333,333	55,333,333
无限售条 件的流通 股份	A股	173,230,000	——	173,230,000
	B股	——	——	——
	H股	——	——	——
	其他	——	——	——
	无限售条件的流通股份合计	173,230,000	——	173,230,000
股份总额		173,230,000	55,333,333	228,563,333

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降， 资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，公司整体实力和 抗风险能力将得到提高。

（二）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司业务种类将保持不变，仍以铁路货车、结构件、曲轴 锻件和车辆弹簧的生产与销售业务为主，但铁路货车业务占比将有所提高，铁路 货车业务收入水平也将大幅增长。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治 理无实质影响。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司 高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而 发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在同业竞争的情形。本次发 行后不会增加公司与关联方之间的关联交易，且不会对公司现有关联交易构成实 质性影响。

（七）本次非公开发行股票对募投项目的影响

本次发行募集资金总额扣除发行费用后的资金将全部用于重载、快捷铁路货 车技术水平提升建设项目建设，本次非公开发行股票将有助于募集资金投资项目 的实施。募集资金投资项目的实施将进一步增强公司资本实力，扩大资产规模， 提高市场占有率，从而进一步提升公司的行业竞争优势，有助于公司增强可持续 发展能力，增强公司的盈利能力，巩固行业地位。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 27 楼 保荐代表人：乔绪德、周志林 项目协办人：齐百钢 项目人员：王新仪、陈永高 － 电话： 0755 82130833 － 传真： 0755 82135199 （二）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 住所：中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师：贺伟平、赵博嘉 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855

（三）财务报告审计机构与验资机构

名称：大华会计师事务所有限公司 法定代表人：梁春 住所：中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 注册会计师：张文荣、郭凤民 电话： 010-58350175 传真： 010-58350006 七、备查文件

（一）备查文件

• 1 、保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

2 、大华会计师事务所出具的验资报告；

• 3 、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

• 4 、经中国证监会审核的全部申报材料；

（二）查询地点

投资者可到本公司的办公地点查阅。 特此公告。

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包头北方创业股份有限公司董事会

年 12 月 19 日