Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 18, 2012

北方创业非公开发行股票

合规性报告

国信证券股份有限公司

关于包头北方创业股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2012]【1377】号文核准，包头北方创业股份有限公司（以 下简称“北方创业”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定 投资者发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）人民币普通股（A 股）（以下简 称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”） 作为北方创业本次发行的保荐人和主承销商，认为北方创业本次发行过程及认 购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、 规范性文件及北方创业有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定 价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合北方创 业及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为 15 元/股，以本次发行的底价发行，相对于发行日 前一交易日（2012 年 12 月 4 日）公司股票交易均价 15.96 元/股折价 6.02%；相 对于发行日（2012 年 12 月 5 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 16.37 元/ 股折价 8.37%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 55,333,333 股，符合股东大会决议和《关于核准包 头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]【1377】 号）中本次发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）新股的要求。

[1 ]

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（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 829,999,995 元，未超过本次发行募集资金数额上 限 83,000 万元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）北方创业第四届董事会第十五次会议（2011 年 11 月 22 日召开）和 2012 年第二次临时股东大会（2012 年 3 月 8 日召开），审议通过本次非公开发 行股票的方案。

（二）北方创业本次发行申请于 2012 年 4 月 23 日由中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）受理，于 2012 年 9 月 7 日获得中国证监会发 行审核委员会审核通过。2012 年 10 月 17 日，中国证监会核发《关于核准包头 北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]【1377】号）， 核准公司非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）新股。

经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

时间	发行内容
R-1 12月4日	向证监会报备《发行方案》及《认购邀请书》

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R 12月5日	向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
R+2 12月7日	接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购保证金
R+3 12月10日	根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将 初步发行结果向证监会报备
R+4 12月11日	向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金
R+5 12月12日	获配对象根据《缴款通知书》缴款（15:00截止）；验资
R+6 12月13日	认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
R+7 12月14日	向证监会报送发行备案文件
R+8 12月17日	完成股份登记
R+9 12月18日	刊登发行情况报告书

（二）发出认购邀请书的情况

北方创业与国信证券于 2012 年 12 月 5 日向 77 名特定投资者发出了《认购 邀请书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

上述 77 名特定投资者包括：投资者名单包括截止 2012 年 12 月 3 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、 1 家信托机构、1 家财务公司以及向北方创业及主承销商表达过认购意向的 15 家机构投资者和 5 名自然人。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人 2012 年第二次临时股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则 和时间安排等情形。

（三）询价对象认购情况

－ 在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2012 年 12 月 7 日 13:00 15:00）

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内，共有 8 家投资者将《申购报价单》以传真方式发至发行人，有效报价为 8 家，有效报价区间为 14.98 元/股－15.60 元/股，主承销商对全部有效《申购报 价单》进行了簿记建档，北京市嘉源律师事务所律师进行了现场见证。

询价对象的各档申购报价情况如下：

			每档价格 （元/股）	每档数量 （万股）
序号	询价对象名称	价格分档
		1	15.60	448.70
1	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	2	15.00	466.67
		3	14.98	467.00
		1	15.50	387.10
2	内蒙古久长贸易有限公司	2	15.00	400.00
		3	14.98	400.53
		1	15.30	980.39
3	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	2	15.00	1,000.00
		3	14.98	1,001.34
		1	15.30	320.00
4	恒泰证券股份有限公司	2	15.00	330.00
		3	14.98	330.00
		1	15.20	723.00
5	易方达基金管理有限公司	2	15.00	733.00
		3	14.98	734.00
		1	15.00	400.00
6	交银施罗德基金管理有限公司
		2	14.98	400.00
		1	15.00	1,133.00
7	汇添富基金管理有限公司
		2	14.98	1,134.00
8	新时代信托股份有限公司	1	14.98	200.00

经核查，保荐人认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认 购保证金，金额为最小拟申购金额的 20% 。 8 家参与认购的投资者均按照《认 购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数 量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人确定本次非公开发行股票的发行价格为 15 元/股，发行数 量为 55,333,333 股，募集资金总额为 829,999,995 元，扣除发行费用 30,290,333.18

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元后，募集资金净额为 799,709,661.82 元。发行对象及其获配股数、认购金额 的具体情况如下：

序 号	投资者名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	内蒙古第一机械集团有限公司	15	13,833,333	207,499,995.00
2	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	15	4,666,666	69,999,990.00
3	内蒙古久长贸易有限公司	15	4,000,000	60,000,000.00
4	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	15	10,000,000	150,000,000.00
5	恒泰证券股份有限公司	15	3,300,000	49,500,000.00
6	易方达基金管理有限公司	15	7,330,000	109,950,000.00
7	汇添富基金管理有限公司	15	11,330,000	169,950,000.00
8	交银施罗德基金管理有限公司	15	873,334	13,100,010.00
合 计			55,333,333	829,999,995.00

上述 8 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低 发行价格或调控发行股数的情况。

（五）缴款与验资

2012 年 12 月 11 日，发行人向 8 名获得配售股份的投资者发出《包头北方 创业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于 2012 年 12 月 12 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款 账户，截至 2012 年 12 月 12 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴 纳认股款项。

立信会计师事务所于 2012 年 12 月 12 日出具了《包头北方创业股份有限公 司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字 [2012]第 310441 号）。经审验，截至 2012 年 12 月 12 日 15 时止，国信证券已 收到公司本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币 829,999,995 元（大写：

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人民币捌亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍圆整），上述资金已全部缴存于国 信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的帐户（账号： 4000029129200042215）。

2012 年 12 月 13 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2012 年 12 月 13 日，大华会计师事务所出具大华验字 [2012]363 号《验资 报告》，根据该报告，截至 2012 年 12 月 13 日止，发行人非公开发行人民币普 通股（A 股）55,333,333 股（每股面值 1 元），每股发行价格为 15 元，募集资 金总额为人民币 829,999,995 元，扣除此次发行费用人民币 30,290,333.18 元， 募集资金净额为人民币 799,709,661.82 元，其中增加注册资本 55,333,333 元， 增加资本公积 744,376,328.82 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2012 年 10 月 22 日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票 的文件，并于 2012 年 10 月 23 日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露 手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人认为：

北方创业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对

[6 ]

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认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发 行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

[7 ]

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于包头北方创业股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目协办人： 齐百钢 保荐代表人： 乔绪德 周志林 国信证券股份有限公司 2012 年 月 日

8

附件

包头北方创业股份有限公司非公开发行股票询价对象列表

（共77 名）

序号	询价对象
公司前20 名股东（截止2012 年12 月3 日）
1	内蒙古第一机械集团有限公司
2	包头浩瀚科技实业有限公司
3	俞良
4	交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金
5	中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金
6	全国社保基金一一六组合
7	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
8	中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金
9	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金
10	中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金
11	中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金
12	交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金
13	中国银行－海富通收益增长证券投资基金
14	交通银行－海富通精选证券投资基金
15	全国社保基金一零二组合
16	中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金
17	广发－交行－广发集合资产管理计划(3号)
18	中国银行－易方达平稳增长证券投资基金
19	中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金
20	交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金
20 家证券投资管理基金公司
1	宝盈基金管理有限公司
2	东吴基金管理有限公司
3	光大保德信基金管理有限公司

9

4	富国基金管理有限公司
5	华富基金管理有限公司
6	华商基金管理有限公司
7	华夏基金管理有限公司
8	汇添富基金管理有限公司
9	建信基金管理有限责任公司
10	交银施罗德基金管理有限公司
11	益民基金管理有限公司
12	长盛基金管理有限公司
13	长信基金管理有限责任公司
14	金鹰基金管理有限公司
15	农银汇理基金管理有限公司
16	诺德基金管理有限公司
17	浦银安盛基金管理有限公司
18	融通基金管理有限公司
19	易方达基金管理有限公司
20	中银基金管理有限公司
10 家证券公司
1	北京高华证券有限责任公司
2	德邦证券有限责任公司
3	华西证券有限责任公司
4	南京证券有限责任公司
5	新时代证券有限责任公司
6	航天证券有限责任公司
7	齐鲁证券有限公司
8	万联证券有限责任公司
9	中山证券有限责任公司
10	恒泰证券股份有限公司
5 家保险公司
1	新华资产管理股份有限公司
2	天平汽车保险股份有限公司

10

3	泰康资产管理有限公司
4	太平资产管理有限公司
5	华夏人寿保险有限公司
1 家信托机构
1	新时代信托股份有限公司
1 家财务公司
1	兵器财务有限责任公司
15 家其它机构投资者
1	迪瑞资产管理（杭州）有限公司
2	内蒙古久长贸易有限公司
3	国立联智投资有限公司
4	温州泰达投资管理有限公司
5	浙江商裕安博创业投资合伙企业
6	上海贝元投资管理有限公司
7	厦门国贸集团股份有限公司(600755)
8	兵器财务有限责任公司
9	光大金控（上海）投资中心
10	泓石资本投资管理有限公司
11	上海证大投资管理有限公司
12	中广核财务有限责任公司
13	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业有限公司
14	银河基金管理有限公司
15	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
5 名自然人
1	张怀斌
2	井键飞
3	张兴云
4	梅强
5	郝慧

（以下无正文）

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