Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 22, 2011

证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2011-32 号

包头北方创业股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

包头北方创业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2011 年11 月22 日 以通讯表决方式召开，本次会议通知已于11 月12 日以专人递交、邮件方式发出。 应到监事5 名，实到监事5 名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

一、同意关于前次募集资金使用情况报告的议案

公司监事会认为公司前次募集资金使用情况报告所述内容与公司实际使用 募集资金情况相符，客观、真实的反映了公司前次募集资金的使用情况。

二、同意关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实 际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财务状况良 好，财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合 国家相关规定，且不存在下列情形：

1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2 、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3 、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5 、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影

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响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公 开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

三、同意关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案

1 、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会 核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票。

3 、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东内蒙古第一 机械集团有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、 QFII 以 及其他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

4 、发行数量：本次发行股票数量不超过 5,600 万股（含 5,600 万股），其中， 公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司认购数量不低于本次发行股票总数 的 25% （含 25% ）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数 量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5 、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事 会第十五次会议决议公告日（ 2011 年 11 月 23 日）。发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量），即 15.18 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调 整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况 确定。

6 、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，控股股东一机集团认 购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份 在发行结束之日起十二个月内不得转让。

7 、募集资金用途：本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货

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车业务，投资总额 106,142.53 万元，其中利用募集资金 83,000.00 万元，募集 资金拟投资于如下项目：

资金拟投资于如下项目：
项目名称	**投资总额（万元） **	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改 造项目	106,142.53	83,000.00

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机 先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利 用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

• 8 、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公

• 开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

• 9 、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议

• 案之日起十二个月内有效。

四、同意关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案

公司监事会认为本次募集资金拟投资的重载、快捷铁路货车制造水平提升技 术改造项目是公司适应市场不断发展的需要，投资项目在业务上及财务上均可 行。

五、同意关于公司非公开发行股票预案的议案

公司监事会认为通过本次非公开发行将进一步增强公司的资本实力，改善公 司财务状况，降低财务风险，增强公司稳健经营能力，有利于进一步做强公司主 业，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

六、同意关于公司与一机集团签订《股份认购协议》的议案

为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案 中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东内蒙古第一机械集团有 限公司将参与认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次发行股票数 量的 25% （含 25% ）。经双方协商，签署了《包头北方创业股份有限公司 2012 年非公开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：

• 1 、合同主体：公司、内蒙古第一机械集团有限公司

• 2 、签订时间： 2011 年 11 月 22 日

3 、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量 的 25% （含 25% ）。

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4 、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团 收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购款足额缴付至保荐 机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

5 、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和一机集团双方法定代表人 或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（ 1 ）本协议及本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（ 2 ）本次非公开发行获得国务院国资委批准；

（ 3 ）本次非公开发行获得中国证监会核准。

6 、违约责任：（ 1 ）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、 陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（ 2 ）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他 损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

特此公告

包头北方创业股份有限公司监事会

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