Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 22, 2011

证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2011-30 号

包头北方创业股份有限公司

关于控股股东参与认购非公开发行股票构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容：包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向 特定对象非公开发行股票（A 股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）， 发行数量不超过5,600 万股（含5,600 万股）。公司控股股东内蒙古第一机械集 团有限公司（以下简称“一机集团”）承诺参与认购公司本次发行的股票，认购 数量不低于本次发行总数的25%（含25%），并与公司签署了附条件生效的《包 头北方创业股份有限公司2012 年非公开发行股票之股份认购协议》。一机集团 以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

● 关联人回避事宜：包头北方创业股份有限公司第四届董事会第十五次会 议审议上述关联交易议案时，公司关联董事进行了回避表决。

一、关联交易概述

公司于 2011 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与一机集团签订〈股 份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。董事会 在审议有关议案时，公司董事长李金泉先生、董事白晓光先生、董事李建国先生、 董事魏晋忠先生作为关联董事回避了表决，其他非关联董事进行了逐项表决。 2011 年 11 月 22 日，一机集团与公司就上述股份认购事项签署了附条件生效的 《包头北方创业股份有限公司 2012 年非公开发行股票之股份认购协议》。

截至 2010 年 12 月 31 日，一机集团持有公司 4,015 万股股份，占公司总股 本的比例为 23.18% ，系公司控股股东。根据《上海证券交易所上市规则》的规 定，该交易构成关联交易。

该关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关 联人须放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。

（一）关联交易内容概要

经公司与一机集团协商，签署了《包头北方创业股份有限公司 2012 年非公

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开发行股票之股份认购协议》，其内容概要如下：

• 1 、合同主体：公司、一机集团

2 、签订时间： 2011 年 11 月 22 日

3 、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量 的 25% （含 25% ）。

4 、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团 收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购款足额缴付至保荐 机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

5 、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和一机集团双方法定代表人 或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（ 1 ）本协议及本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（ 2 ）本次非公开发行获得国务院国资委批准；

（ 3 ）本次非公开发行获得中国证监会核准。

6 、违约责任：（ 1 ）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、 陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（ 2 ）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他 损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

（二）关联交易定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告 日（ 2011 年 11 月 23 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 15.18 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行相应调整。

一机集团参与认购公司本次非公开发行股票的认购价格与其他投资者认购 价格一致。最终发行价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况， 按照有关法律法规的规定确定。

（三）关联方概况

1 、一机集团概况

公司名称：内蒙古第一机械集团有限公司

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注册资本： 260,501.8 万元

法定代表人：李金泉

注册地址：包头市青山区

经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服 务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服 务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车 及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售 及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金 属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、 氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽 车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制 造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、 发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的 未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未 获许可不得生产经营）。

2 、产权及控制关系

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
74.4%
内蒙古第一机械集团有限公司
23.18%
包头北方创业股份有限公司
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3 、最近一年简要财务数据

截至 2010 年 12 月 31 日，一机集团资产总额 697,068.17 万元，所有者权 益 285,931.00 万元， 2010 年度实现营业收入 579,542.92 万元，利润总额 -1,841.09 万元，净利润 -1,841.09 万元。

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二、关联交易的目的及对公司的影响

为抓住铁路货车市场良好的发展机遇，扩大生产规模，巩固市场地位，实现 股东利益最大化，公司拟实施本次非公开发行。本次非公开发行将进一步提高公 司资本实力，是实现公司发展战略，保持快速发展，巩固行业地位的重要战略措 施。

公司控股股东一机集团为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次 募集资金投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。

三、独立董事意见

公司独立董事就本关联交易事项发表意见如下：

1 、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定；本 次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。

• 2 、本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于巩固公司的行业地位，

• 进一步提高公司的市场占有率和盈利能力，不存在损害公司及其他股东，特别是 中小股东利益的行为。

3 、公司控股股东参与认购本次发行股票，表明控股股东对公司本次发行募 投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的快 速发展和战略的实现，不会损害其他投资者利益。

4 、公司控股股东参与认购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格定价 依据符合有关法律法规的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。

四、备查文件

• 1 、公司与一机集团签署的附条件生效的《包头北方创业股份有限公司 2012

• 年非公开发行股票之股份认购协议》；

• 2 、公司第四届董事会第十五次会议决议；

3 、公司独立董事意见。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司董事会 二〇一一年十一月二十三日

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包头北方创业股份有限公司 与 内蒙古第一机械集团有限公司 关于包头北方创业股份有限公司 2012 年非公开发行股票之股份认购协议

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关于包头北方创业股份有限公司

2012 年非公开发行股票之股份认购协议

本协议于 2011 年 11 月 22 日由以下双方在中华人民共和国包头市签署 :

甲方：包头北方创业股份有限公司（发行人）

住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

乙方：内蒙古第一机械集团有限公司（认购人）

住所：包头市青山区民主路

鉴于：

1 、 甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其 公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发行 股票的方式发行 A 股新股。

2 、 乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截 至本协议签署之日，乙方持有甲方 4,015 万股股份，占甲方总股本的 23.18% ， 为甲方的控股股东。

3 、 甲方拟向包括乙方在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 5,600 万股 A 股股票，拟募集资金不超过 83,000 万元。乙方同意按照本协议约 定的条款和条件，认购甲方本次非公开发行的部分股票。

双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方 本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：

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第一条 释义

为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义： 发行人、甲方 指 包头北方创业股份有限公司。 认购人、乙方 指 内蒙古第一机械集团有限公司。 特定投资者 指 符合相关法律、法规规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司 （以其自有资金）、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者（ QFII ）、 资产管理公司及其他符合法律法规规定 的投资者等在内的不超过 10 名特定投资 者。 其他认购人 指 除乙方之外的其他认购甲方本次非公开 发行的 A 股股票的特定投资者。 本次发行 指 发行人拟向包括认购人在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 5,600 万 股 A 股股票的行为。 本次交易 指 认购人按照本协议第 3.1 条的约定认购 发行人本次发行的部分 A 股股票。 认购股份 指 认购人按照本协议第 3.1 条的约定认购 的发行人本次发行的 A 股股票，认购股份 的每股面值为人民币 1.00 元。 定价基准日 指 发行人第四届董事会第十五次会议的决 议公告日。 本次发行完成 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券 登记结算机构分别登记于在本次发行中 认购成功的发行对象名下。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司。

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中国

元

• 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区。

• 指 人民币元。

第二条 本次发行

• 2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

• 2.2 本次发行的发行对象为包括乙方在内的不超过 10 名特定投资者。

• 2.3 本次发行中，发行人将向包括乙方在内的不超过 10 名特定投资者募集 的资金总额不超过 83,000 万元、发行不超过 5,600 万股 A 股股票，上 述特定投资者均以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格 作相应调整。

• 2.4 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日， 即 2011 年 11 月 23 日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。若发行人在定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格将作相应调整。

第三条 股份认购

• 3.1 认购人同意认购数量不低于本次发行股票数量的 25% （含 25% ），认购 价格将与其他认购人相同。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购人同意认购本 次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息后的发行价格作相应调 整。

• 3.2 认购人同意，不论本次发行过程中向其他认购人的发行是否完成，均不 影响本协议项下的认购和发行。

• 3.3 因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会决

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议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售不 足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例 调整最终拟向认购人发行的股份数量。

第四条 认购价款的缴纳

• 4.1 认购人同意在本协议生效后，在甲方本次非公开发行股票获得中国证监 会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将 认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账 户。

• 4.2 在认购人支付认购价款后，发行人应尽快为认购人认购的股票在证券登 记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。

• 4.3 如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期活 期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人。

第五条 股票锁定期

• 5.1 认购人认购的股票，在本次发行完成后 36 个月内不得转让。认购人应 按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发 行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相 关股份锁定事宜。

• 5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效 的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证 和承诺。

第六条 协议的生效条件

• 6.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各自 公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

• （ 1 ） 发行人董事会、股东大会批准本次发行。

• （ 2 ） 国务院国资委批准本次发行。

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（ 3 ） 中国证监会核准本次发行。

• 6.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜 的具有约束力的文件。

第七条 甲乙双方的保证和承诺

7.1 甲方的保证和承诺

• （ 1 ） 甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有 签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法 主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系 甲方真实的意思表示。

• （ 2 ） 甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、 规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的 协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证 等相冲突的情形。

• （ 3 ） 甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且 完整的。

• （ 4 ） 甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定 的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构 的有关规定，办理有关股份的登记手续。

7.2 乙方的保证和承诺

• （ 1 ） 乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有 签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法 主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系 乙方真实的意思表示。

• （ 2 ） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、 规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的 协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证 等相冲突之情形。

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• （ 3 ） 乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且 完整的。

• （ 4 ） 乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相 关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。

• （ 5 ） 乙方将根据本协议第 4.1 条的约定履行支付认购价款和协助验资 的义务。

第八条 违约责任

• 8.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议 约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约 方造成损失的，应承担赔偿责任。

第九条 保密与公告

• 9.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事 项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另 一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。

• 9.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一 方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何 与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

第十条 免责声明

• 10.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行 的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发 行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。

• 10.2 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的 投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发 行人在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行人对 认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明投资情

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况。

第十一条 适用法律及争议的解决

• 11.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 11.2 甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解 决，如双方协商不成，均应向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉 讼解决。

第十二条 其他

• 12.1 本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并 应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议 ( 不论是口头 或书面 ) 或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关 的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• 12.2 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有关 审批部门，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公 司关于包头北方创业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》之签署页）

甲方：

包头北方创业股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公 司关于包头北方创业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》之签署页）

乙方：

内蒙古第一机械集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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