Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Oct 19, 2005

证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临 2005-17 号

包头北方创业股份有限公司 对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

·交易内容：包头北方创业股份有限公司(以下简称“北方创业”)和关联人 本公司的股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”） 共同出资组建包头北方创业专用设备有限责任公司，因而构成关联交易。

·关联人回避事宜：本次交易的关联人内蒙古第一机械制造（集团）有限公 司放弃对该项议题的表决。

·交易对上市公司的影响：实施该项交易后，可以更好地发挥双方的资产、 技术、信息等优势，有利于北方创业非标设备制造业务的快速发展和提高竞争能 力,符合北方创业业务发展战略的要求。

一、关联交易概述

为加快北方创业非标设备制造业务的发展，包头北方创业股份有限公司（以 下简称“北方创业”）以其与非标制造相关的净资产 6401.11 万元出资（具体出 资额以经国家有关部门批复的评估结果为准），上述投资额经北京中威华德诚资 产评估有限公司评估并出具了中威华德诚评报字（2005）第 1187 号评估报告， 评估报告摘要详见 http://www.sse.com.cn。内蒙古第一机械制造(集团)有限公 司（以下简称“一机集团”）以其与非标制造相关的的净资产及债权合计 2592.44 万元出资（具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为准），拟共同投资成 立包头北方创业专用设备有限责任公司。有限责任公司注册资本 8993.55 万元。

（以工商管理部门核准为准）。

本次交易的第二方一机集团是本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所 上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司于 2005 年 9 月 22 日召 开了公司第二届董事会第九次会议，审议了该关联交易议案，关联董事不参加表 决，其余非关联董事一致通过了此项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。

二、关联方介绍

（一）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

住所：青山区 法定代表人：徐晓庆

企业类型：有限责任公司

注册资金：45697 万元

经营期限：自 1989 年 7 月 13 日至 2014 年 7 月 13 日

经营范围：机械制造、汽车制造与装配，铁路车辆零部件、本产品技术的 出口业务，冶炼冲锻工具制造，运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、金

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证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临 2005-17 号

属制品、木工制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售； 氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）。 截止 2004 年 12 月底拥有资产总额 510000 万元，人员 23000 人。 (二)包头北方创业股份有限公司

住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 法定代表人：陈学军 企业类型：股份有限公司 注册资金：13000 万元 经营期限：永久 经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用，、冶金机械， 压力容器，车辆配件。

截止 2004 年 12 月底，总股本 13000 万元，拥有资产总额 97939 万元，人 员 1749 人。

三、关联交易标的情况

• 1 、各投资方法定名称：

甲方：包头北方创业股份有限公司 乙方：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

• 2 、公司名称：包头北方创业专用设备有限责任公司（暂定名，正式名称以

• 工商管理部门核准名称为准）。

• 3 、经营范围：

各类机电设备、冶金设备、试验设备、输送设备、工装夹具的研制、生产、 销售。

• 4 、拟注册资本：8993.55 万元（以工商管理部门核准的数额为准）

• 5 、出资方式：甲、乙双方均以实物出资。

6 、公司成立后设立股东大会、董事会和监事会，股东会由北方创业、一 5 3 机集团委派代表组成。董事会由 人组成，北方创业委派 名董事，一机集团委 2 3 1 1 派 名董事。监事会由 人组成，北方创业委派 名监事，一机集团委派 名监 1 事，职工代表监事 名。董事长由董事会选举产生。总经理等其他高级管理人员 由董事会聘任。

四、本关联交易协议的主要内容及定价政策 （一）签约方：

甲方：北方创业

乙方：一机集团

（二）签约日期：2005 年 8 月 28 日（本关联交易的《合资组建专用设备有 限责任公司意向书》经北方创业股东大会通过后生效。）

（三）注册资本、出资方式及所占股份

拟定注册资本 8993.55 万元人民币，北方创业以实物出资，为 6401.11 万元， 71.17% 占公司注册资本的 ，（具体出资额以经国家有关部门批复的评估结果为 准）。上述投资额经北京中威华德诚资产评估有限公司评估并出具了中威华德诚 评报字（ 2005 ）第 1187 号评估报告，评估报告摘要详见 http://www.sse.com.cn。 一机集团以实物出资，为 2592.44 万元，占公司注册资本的 28.83% ，（具体出资 额以经国家有关部门批复的评估结果为准）。

五、进行关联交易的目的及交易对北方创业的影响

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证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临 2005-17 号

实施该项交易后，可以更好地发挥双方的的资产、技术、信息等优势，有利 于北方创业非标制造业务的快速发展和提高竞争能力，符合北方创业业务发展战 略的要求。

六、独立董事意见

1 、此项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其表决程序符合

《公司章程》及政府有关部门规定。

2 、此次投资行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订合资协议，保证 协议的合法性、有效性。因此，此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体 股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。

3、此项投资行为符合公司发展战略，有效降低募集资金投资项目投资风险， 同时有利于公司非标制造业务的快速发展和提高竞争能力。

综上所述，同意将《关于公司和内蒙古第一机械制造 ( 集团 ) 有限公司共同投 资成立包头北方创业专用设备有限责任公司的议案》提交 2005 年第二次临时股 东大会审议表决。

七、备查文件

1 、 本公司第二届董事会第九次会议决议 2 、 本公司第二届监事会第八次会议决议 3、 独立董事意见 4、 《合资组建包头北方创业专用设备有限责任公司意向书》 ( 详见 http://www.sse.com.cn)

特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会 OO 二 五年十月二十日

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北京中威华德诚资产评估有限公司 资产评估报告书摘要

包头北方创业股份有限公司 资产评估报告书摘要 中威华德诚评报字（2005）第 1187 号

包头北方创业股份有限公司拟进行对外投资，为确定拟投资资产的现时价值，特委 托北京中威华德诚资产评估有限公司进行资产评估。

一、委估资产账面值及调整后账面值

委估资产账面值 资产总值： 10,692.50 万元

负债总值： 3,673.55 万元

净资产值： 7,018.95 万元

调整后账面值 资产总值： 10,692.50 万元

负债总值： 3,673.55 万元

净资产值： 7,018.95 万元

二、评估基准日 ：

2005 6 30 年 月 日。

三、评估原则：

1. 评估工作遵循独立、客观、科学性的工作原则；

2. 评估工作遵循产权主体利益变动原则；

3. 评估工作遵循企业替代性原则和公开市场原则等操作性原则

4. 评估工作遵循评估目的、计价标准、评估方法相匹配的原则。

四、评估方法：

评估中采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对资产及负债进行评估，以资产 减负债确定净资产价值。本次评估主要采用成本法进行。

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北京中威华德诚资产评估有限公司 资产评估报告书摘要

五、评估结果

评估后资产总值： 10,074.66 万元 负债总值： 3,673.55 万元 净资产总值： 6,401.11 万元

本次评估结果须经相关国有资产管理部门备案后方为有效。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评 估报告书全文，并关注特别事项说明。

评估机构法定代表人：刘晓春

评 估 项 目 负责人：王 晶

评 估 报 告 复核人：赵继平

北京中威华德诚资产评估有限公司

2005 年 8 月 5 日

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