Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Mar 29, 2005

包头北方创业股份有限公司 募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为加强和规范包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)募集 资金的使用和管理,提高资金的使用效率和效益, 维护股东权益, 根据《公司 法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规 规定, 结合本公司实际, 特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司依法定程序提出申请，经中国证券监 督管理委员会核准，通过首次发行新股、配股、增发或发行可转换公司债等形式 向社会公众募集的用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计 划组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金的使用本着规范，透明，公开的原则，正确把握投资时机， 正确处理投资金额、投资进度、投资效益三者的关系。 第五条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公开披露的募 集资金使用用途。

第六条 公司对募集资金的筹措与使用投向应履行信息披露义务，充分保证 投资者的知情权。

第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）， 应视具体情况，给与相关责任人以处分， 必要时，应及时追究相关责任人的民 事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第八条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金 专户存储制度。

第九条 公司在银行设立专用帐户存储募集资金，实行集中存放，并与开户

银行签订募集资金专用账户管理协议。

第十条 公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项目的信贷安排确有 必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同一投资项目的资金在同一专用帐 户存储的原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开立账户。

第三章 募集资金的使用管理

第十一条 募集资金严格按照招股说明书和募股说明书所承诺的投资项目、 投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制 度履行资金使用审批手续，每笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计 划，在董事会授权范围内，履行相应审批手续经总经理签字后报财务部，由财务 部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人签字后，按照资金具体调度情况予以 付款。

第十三条 使用的募集资金高于募集资金使用计划书的额度的，应根据公司 章程规定的审批权限履行以下程序：

（一）超支额度在计划额度的 10%以内，由总经理办公会议审批。

• （二）超支额度在计划额度的 10%-20%时, 由董事会审批。

• （三）超支额度在计划额度的 20%以上时，由股东大会审批。

• （四）节余额度在计划额度的 20%以上的，向股东大会报告。

第十四条 实际募集的资金超出项目计划所需资金部分，经董事会决议并报 股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他项目后备资金。对暂未投入使用的 募集资金，公司应确保其安全性。

在明确不影响募集资金投资技改项目建设进度的前提下,闲置资金暂时用于 补充流动资金时，须经总经理办公会议审批，暂时用于其他用途的，应经董事会 批准。

第十五条 公司如需变动募集资金投向时, 应当经科学的论证并作出项目 建议书，依照公司决策程序：

（一）公司在选定新的投资项目时，必须经过充分的讨论和论证后将项目建 议书提交董事会集体讨论决定，决定过程要有明确的责任人和必要的原始记录；

1

（二）公司变更募集资金项目时，独立董事发表独立意见，如果变更事项涉 及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要执行回避制度。

第十六条 公司董事会决定变更募集资金的投资项目，应按规定及时公告， 披露以下项目：

（一）董事会关于变更募集资金投资项目的基本情况及变更的具体的原因说 明；

（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力有关的风险及对策等情况的 说明；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当比照上海证券交易所

• 股票上市规则的有关规定予以披露；

• 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，公司收购的资产

总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上。

1. 被收购资产相关的净利润或净亏损的绝对值占公司最近一期经审计的上

一年度净利润或净亏损的绝对值的 10%以上,且绝对金额 100 万以上。

• 3.收购资产的交易金额（承担债务、费用一并合计）占上市公司最近一期经

• 审计的净资产总额的 10%。

（一）新项目涉及关联交易的，比照《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定予以披露；

• 1.上市公司与其关联人达成的关联交易的总额在 300 万元以上的,且占上市

• 公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

2.上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上的，且占上市公司最 近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 比照《上海证券交易所上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（二）上海交易所要求的其他情况。新项目涉及购买资产、对外投资的，还 应当比照交易所的相关规定进行披露。

2

第十七条 出现以下情况视为募集资金项目发生变化：

• （一）募集资金的放弃或增加

• （二）单个项目募集资金投资金额变化超过 20%

（三）证券主管部门或上海证券交易所认定的其他情况

公司在决定改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关资料 报中国证监会及其公司所在地的派出机构。

第十八条 募集资金项目的实施进度较承诺期推迟 6 个月以上，或公司可预 测募集资金的项目盈利水平较承诺水平发生 20%以上变化的，公司应及时召开董 事会，就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的 实施时间表或盈利情况作出决议。

第四章 募集资金使用情况的报告

第十九条 总经理应当每季度召开一次办公会议，检查募集资金的使用情 况。

第二十条 总经理应当根据项目的进展情况,定期(半年末或年末)以书面形 式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告同时抄报监事会。 第二十一条 董事会应于半年末或年末听取募集资金使用情况的报告，并 在定期报告中向投资者报告募集资金的使用情况。

第二十二条 董事会根据有关法律、法规、《上市规则》及公司章程的规定 披露募集资金使用情况，披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部、证券部门共同 审核。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十三条 公司财务部门应单独将募集资金的使用情况建立会计记录和 台帐，并按季度对使用情况进行核查，并将检查核实情况报告董事会，同时抄报 监事会。

第二十四条 根据需要，公司安排募集资金的专项审计工作。 第二十五条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事可以根 据公司章程规定，聘请会计师事务所对所募集资金使用情况进行专项审计。

3

第二十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查监督。 第六章 附则

第二十七条 本办法自公司董事会审议通过并报公司股东大会批准后生效。 第二十八条 本办法中未尽事宜， 依照有关法律、法规及公司章程有关规 定执行。 第二十九条 本办法的解释权属公司董事会。

包头北方创业股份有限公司

董事会

二○○五年三月二十八日

4