Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告

按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关规定，2020 年公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所 赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将年度履职情况述职如下。

一、独立董事基本情况

公司第六届董事会现有独立董事6 人。既有兵器行业经验丰富的行家里手， 也有法律、经济、高新技术等方面国内一流专家学者，年龄、知识结构互补，履 职经验丰富。

戈德伟先生， 1953 年出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程师。 曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部主任，兼任西安北方光电有限公司董 事长和西门子数控（南京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器 工业集团有限公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。现任中国机 械工业企业管理协会监事长，中国中铁高铁电气装备有限公司独立董事。2018 年10 月起担任公司独立董事。

邓腾江先生， 1956 年出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师，教授。 曾任中国兵器装备集团公司财务部主任，中国兵器装备集团公司总经理助理兼任 天威集团董事长。2018 年10 月起担任公司独立董事。

徐佳宾先生， 1966 年出生，中共党员，经济学博士。曾任中外运空运发展 股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院产业经济学教授、博导，2018 年10 月起担任公司独立董事。

赵杰先生， 1968 年出生，工学博士，教授。曾任哈尔滨工业大学机器人研 究所教师、副所长，哈尔滨工业大学机电工程学院机器人研究所副院长、所长、 院长，哈尔滨工业大学科学与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。 现任哈尔滨工业大学机器人研究所所长，2018 年10 月起担任公司独立董事。

王洪亮先生， 1973 年出生，中共党员，法学博士。现任清华大学法学院教 授、大连银行、亚东集团控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董

事，北京仲裁委员会仲裁员，2018 年10 月起担任公司独立董事。

苑士华先生， 1958 年出生，博士，现任北京理工大学机械与车辆学院教授， 博士生导师，北京理工大学机械工程学科责任教授小组组长，机械与车辆学院教 授委员会主任，国防科工委“511 人才工程”学术技术带头人，兵工学报编委。 曾任北京理工大学车辆工程学院副院长，北京理工大学学术委员会委员。长期从 事车辆工程领域的教学与研究工作。2020 年12 月起担任公司独立董事。

二、影响独立性的情况说明

按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，公司对6 名独立董事是否影响 履职独立性进行认真核查，经核查不存在影响独立董事独立性的下述八种情形：

（一） 本人及直系亲属和主要社会关系没有在公司或者其附属企业任职；

（二） 本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东；

（三） 本人及直系亲属没有在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职；

（四） 本人没有在公司实际控制人及其附属企业任职；

（五） 本人不属于为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七） 本人不属于为近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 本人不存在其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 三、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会的情况

报告期内公司共召开6 次董事会会议，3 次股东大会，6 名独立董事均以现 场出席、委托出席或通讯表决方式参加，没有缺席会议。

第六届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表

独立董事 姓名	董事会 应出席 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加会议次 数	委托 出席 次数	缺 席 次 数
						股东大会
							亲自出
						应出席次
							席次数
						数
戈德伟	6	1	5	0	0	3	3
邓腾江	6	1	5	0	0	3	3
徐佳宾	6	1	5	0	0	3	3
王洪亮	6	1	5	0	0	3	1
赵 杰	6	0	5	1	0	3	1
苑士华	1	0	0	1	0	0	0

会议召开前独立董事充分了解熟悉掌握生产经营和管理运作情况，为科学决

策各项议案做了充分的调研准备。本着勤勉务实和诚信负责的态度，就提交会议 审议的议案事先进行了认真审核。会议上独立董事与治理层董事、监事及高级管 理人员充分交流认真讨论提出相应建议，并以专业精神严谨态度独立行使表决权， 为公司董事会科学正确决策起到积极作用。独立董事一致认为公司2020 年历次 董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序， 合法有效，对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

（二）深层次培训考察沟通

报告期内各位独立董事按照上海证券交易所、内蒙古证监局的相关要求通过 线上培训、自学等方式及时了解和关注最新监管政策变化。

多次到经营单位进行实地考察调研。2020 年9 月，独立董事戈德伟、邓腾 江专程赴公司进行了现场调研和管理诊断。徐佳宾、赵杰实地考察军品科研生产 线并与研发人员座谈。王洪亮经常就公司法律问题咨询给予耐心解答。2020 年 12 月，独立董事就公司2020 年限制性股票激励计划进行深入沟通并提出关键建 议。

独立董事经常通过电话、邮件、微信等与董事、高管、证券部门、财务部门、 审计部门等保持密切联系，及时传达党和国家最新政策和法律，及时获悉各重大

事项进展情况。经常与公司董事、董事会秘书交流、探讨法规政策，分享自己在 经营管理及专业方面经验心得。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注传媒、网络的相关报道，用自己专长提出建设性系统性意见。独立董事虽然日 常事务繁忙，但仍然随时关注公司经营改革发展动态，保持频繁的日常沟通。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，按照《独立董事工作细则》对公司关联交易、对外投资、对外担 保、聘用董事、核查聘用会计师事务所等事项重点予以关注并发表独立意见。 （一）关联交易

六届八次董事会审议了《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交 易》、《2019 年度日常关联交易发生情况及2020 年度日常关联交易预计发生情况》 和《公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订日常关联交易框架协议》，独立董 事认为：公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的交易，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。关 联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部决策 程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

（二）对外担保

六届八次董事会审议了《为全资及控股子公司提供担保议案》，独立董事认 为公司按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）等法律法规和《公司章程》的有 关规定，在严格控制对外担保风险的前提下，为全资及控股子公司提供担保，能 够解决其业务发展急需资金问题，对其后续生产经营产生积极影响，且决策程序 符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定, 没有损害股东利益。报告期内公司实际未发生对外担保行为。

（三）募集资金使用

截止2020 年12 月31 日，公司对2012 年募集资金投资项目累计投入4.28 亿元，本年投入547.97 万元，资金余额9,597.43 万元。2016 年募集资金投资 项目累计投入10.52 亿元（含补充流动资金和支付对价），本年项目投入7,404.96

万元，资金余额9.74 亿元。独立董事认为公司募集资金的使用符合募集资金管 理制度的要求，没有损害投资者利益行为。

（四）使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资理财产品

六届八次董事会审议了《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》。独立 董事认为公司在不影响正常经营和募集资金使用的前提下，使用部分暂时闲置募 集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，有利于提高募集资金使用效率且不 影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在 损害公司及股东利益的情形。

公司使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品投资风险低、安全性高，能够 进一步提高货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，符合公司及广大股东的 利益。

（五）增补董事及审核董事、监事、高级管理人员薪酬

独立董事认为公司增补董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司 章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法，学历、工作经历和 身体状况能够胜任履行职务要求。未发现有违反《公司法》、《公司章程》以及被 中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。报告期内，独立董事对公司董事、 监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为所披露报酬金额与实际发 放相符，并严格依照考核结果兑现，符合绩效考核与薪酬管理制度规定。

（六）聘任会计师事务所

公司六届八次董事会《续聘大华会计师事务所为公司2020 年财务及内控审 计机构》，独立董事认为大华会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规 定的为公司提供审计服务的资格，具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司 委托的审计工作。同意公司续聘其担任2020 年度财务及内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报

报告期内，公司以2019 年末总股本16.9 亿股为基数，公司向全体股东每 10 股派发现金红利0.34 元，不实施资本公积转增，不送红股。截至2020 年7 月20 日，2019 年度的利润分配全部实施完毕。公司于2020 年8 月14 日召开六 届十次董事会会议审议同意以2020 年6 月30 日公司总股本16.9 亿股为基数， 向全体股东每10 股派发分配红利0.34 元(含税)，不进行资本公积转增股本，不 送股。截至2020 年9 月25 日，2020 年半年度现金分红全部实施完毕。独立董

事认为上述利润分配符合公司的实际情况，可以更好的保证公司稳定发展并回报 股东，不存在损害股东利益情形。

（八）公司及股东承诺履行

公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在2016 年发行股份支付现金购 买资产并配套募集资金过程中作出了关于股份限售、业绩承诺、避免同业竞争、 减少关联交易等承诺，报告期内严格履行了所有承诺，没有发生违背承诺履行的 情况。

（九）信息披露

2020 年共发布定期公告4 份、临时公告58 份。独立董事认为信息披露符合 《公司章程》及相关信息披露制度规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息 披露真实、准确、完整、公平、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

（十）内部控制有效性

报告期内公司根据国家五部委联合发布的内部控制基本规范相关法律法规 和规范性文件要求，进一步建立健全内部控制制度。独立董事认为公司已建立起 一套较为健全完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度规范并执行有效， 内部控制体系设计和运行管控科学合理有效。

（十一）董事会专门委员会运行

第六届董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风 险防控委员会、科技发展规划委员会四个专门委员会，各专门委员会制订了委员 会工作细则并严格执行，各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规 划、财务管理、内部控制、风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考核等重要事 项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了专业指导作用。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，独立董事在公司2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告 上签署了书面确认意见。

五、总体评价

2020 年独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以及《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和《公司章 程》的规定，积极有效的履行了独立董事的职责和义务，并充分利用专业所长为

董事会提出建设性意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者特别是中小投 资者的合法权益。

2021 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并 结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性意见和建议。加强与管理层 深度沟通，坚决维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发 展发挥积极作用。

感谢公司董事长、总经理及相关领导、业务部门对独立董事履职给予的有效 配合。

独立董事：邓腾江 徐佳宾 王洪亮 戈德伟 赵 杰 苑士华