Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2021-021 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

六届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事12名（其中独立董事6名），实际参会董事11名，王洪 亮独立董事因病未能出席本次会议，委托邓腾江独立董事代为出席并行使表决权。 ●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。

（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十五次董事会会议通知于 2021 年4 月13 日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2021 年4 月23 日在公司二楼会议室以现场形式召开并形 成决议。

（四）会议应参加表决董事12 名（其中独立董事6 名），实际参会董事11 名，王洪亮独立董事因病未能出席本次会议，委托邓腾江独立董事代为出席并行 使表决权。公司董事李全文、魏晋忠、吴杰、王彤、王永乐、丁利生、邓腾江、 徐佳宾、戈德伟、赵杰、苑士华亲自出席了本次会议。会议由李全文董事长主持。 公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

• 1.审议通过关于《2020 年度经营工作报告》的议案。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

• 2.审议通过关于《2020 年年度报告及摘要》的议案。

1

董事会认为：公司2020 年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司 财务状况和经营成果。公司2020 年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

• 3.审议通过关于《2020 年度董事会工作报告》的议案。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

• 4.审议通过关于《2020 年度独立董事述职报告》的议案。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

5.审议通过关于《2020 年度董事会审计风险防控委员会履职情况报告》的 议案。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

6. 审议通过关于《2020 年度财务决算报告》的议案。

公司全年实现归属于上市公司股东的净利润6.56 亿元，较上年同期增长 14.70%，实现营业收入132.34 亿元，较上年增长4.36%。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

• 7.审议通过关于《2020 年度利润分配方案》的议案。

董事会提议2020 年度利润分配预案：经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司2020 年实现归属于母公司所有者的净利润656,139,349.53 元。公司 于2021 年4 月23 日召开六届十五次董事会会议审议通过《关于2020 年利润分 配方案议案》，拟向全体股东每10 股派发分配红利0.83 元(含税)，以公司2020 年12 月31 日普通股1,689,631,817 股为基数计算合计派发现金红利

2

140,239,440.81 元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度公积金不转增 股本。如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发行、回购、 激励等事项导致公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分 配总额。

公司独立董事就该事项发表意见如下：公司2020 年度利润分配方案符合《公 司章程》及相关法律法规的规定，是基于公司发展的实际需求，同时充分考虑了 公司财务状况、经营成果和现金流量等各种因素，有利于公司未来发展。该方案 与公司的发展阶段、经营能力相适应，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持 续发展，符合公司长远发展需要和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利 益的情形，同意《2020 年度利润分配方案》并将本议案提交公司股东大会审议。 本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

8.审议通过关于《2021 年度财务预算报告》的议案。

2021 年公司计划实现（合并及现有业务口径）主营业务收入133.92 亿元。 本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。 同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

9.审议通过关于《2020 年度内部控制自我评价报告》的议案。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

10.审议通过关于《2020 年度社会责任报告》的议案。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

11.审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案。

公司拟对总额不超过人民币75,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用 于投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可滚动使用。

公司独立董事就该事项发表意见如下：公司在不影响公司正常经营和募集资 金使用进度的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审 批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定

3

（2013 年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，不影响募集 资金投资项目的实施计划，保证募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改 变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及全体股 东的利益。因此,一致同意公司使用不超过人民币75,000 万元暂时闲置募集资金 投资理财产品。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-024 号”公告。

12.审议通过关于《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品》的议案。

为进一步提高公司（含全资子公司）货币资金的管理效率，提升资金管理集 中度，公司拟使用总额不超过52 亿元人民币（含本数）闲置自有资金择机投资 金融机构发行的理财产品。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-025 号”公告。

• 13.审议通过关于《使用部分暂时闲置自有资金与关联方共同投资理财产品》

• 的议案。

公司拟使用最高不超过35 亿元与关联方兵工财务公司共同投资流动性好、 收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12 个月）保本理财产品， 上述额度包含在公司52 亿元自有资金理财额度内。

（1）公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，我们认真查阅和审核了所有资料，并就相 关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。基于独立判断，我们认 为本项议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规 划和社会公众股东的利益，能够提高公司及全资子公司货币资金的管理效率。我 们一致同意将此项议案提交董事会审议。

（2）公司独立董事就该事项发表意见如下：

本投资风险低、安全性高，且本次关联交易的发生额在上述自有资金投资理 财产品的总额度内进行。通过使用部分闲置自有资金投资保本理财产品，能够进 一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，风险可控，投资收益较为可观，

4

符合公司及全体股东的利益。在召集、召开审议本议案的会议程序上符合相关法 律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回 避原则。因此，一致同意此项议案，并将此议案提交股东大会审议。

关联董事李全文、魏晋忠回避表决。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意10 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-026 号”公告。

14.审议通过关于《日常关联交易2020 年度发生情况及2021 年度预计发生 情况》的议案。

（1）公司独立董事就该事项发表事前认可意见如下：公司已将上述关联交 易事项事先进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料。认 为公司2020年发生的关联交易和对2021年日常关联交易情况的预计是因正常的 生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理，价格公允，决策程序合法， 交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股 东利益的情况。一致同意将《关于2020 年度日常关联交易发生情况及2021 年度 日常关联交易预计发生情况议案》提交公司董事会审议。

（2）公司独立董事就该事项发表意见如下：在认真听取公司董事、管理层 及有关人员介绍并参阅大华会计师事务所出具的2020 年度审计报告的基础上， 对公司关联交易事项进行了事前审核。公司2020 年发生的关联交易和对2021 年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价 依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立 性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。公司董事会在对此议案进行表 决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。因此，一致同意此议案 事项，并提交公司股东大会审议。

关联董事李全文、魏晋忠回避表决。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意10 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-027

号”公告。

15.审议通过关于《为全资及控股子公司提供担保》的议案。

5

2021 年公司拟为公司全资及控股子公司提供担保3.5 亿元，其中，为北方 创业公司提供2 亿元人民币综合授信额度担保，为北方机械公司提供1 亿元人民 币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供5,000 万元人民币综合授信额度担保， 上述担保用于其办理银行承兑及贷款等业务，担保期限一年。

• 关联董事李全文、魏晋忠回避表决。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意10 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-028

号”公告。

16.审议通过关于《2021 年度申请银行综合授信额度》的议案。

为满足公司生产经营的资金需求，2021 年公司拟向金融机构申请综合授信 额度110 亿元（含并表子公司）。公司拟办理授信业务的金融机构不限，拟申请 的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限 一年。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

17.审议通过关于《部分会计政策变更》的议案。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-029 号”公告。

18.审议通过关于《2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议 案。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-030 号”公告。

19.审议通过关于《部分募集资金投资项目延期并将部分节余募集资金永久 补充流动资金》的议案。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-031

号”公告。

20.审议通过关于《修订公司章程》的议案。

本议案需提交公司2020 年年度股东大会审议。

6

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-032 号”公告。

21.审议通过关于《修订<信息披露事务管理制度>等四项制度》的议案。

为做好新《证券法》实施后公司配套规章、规范性文件的完善工作，结合公 司治理实际运行情况对《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集 资金管理制度》、《董事会秘书工作制度》进行了修订。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

22.审议通过关于《关于2021 年第一季度报告全文及正文》的议案。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网 站 www.sse.com.cn。

• 23.审议通过关于《提请召开2020 年年度股东大会》的议案。

六届十五次董事会、六届十四次监事会审议的需提交股东大会审议的相关议 案提交公司2020 年年度股东大会审议。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2021-033 号”公告。

特此公告。

备查文件：

1、独立董事关于2020 年度日常关联交易执行情况及2021 年度日常关联交 易情况预计的事前认可意见

2、独立董事关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易的事前认 可意见

• 3、内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十五次董事会决议

• 4、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届十五次董事会相关

• 议案的独立意见

• 5、独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明和独立意见

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会 二〇二一年四月二十七日

7