Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 22, 2013

包头北方创业股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告

作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《公司章程》等规定，我们本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真 勤勉的履职态度，积极出席公司董事会会议，对会议议案认真研究、审议，在充 分了解公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自已的专业能力和经验作 出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。通过积极、专业、独立的工作， 较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2012 年履行职责情况 述职如下：

一、独立董事基本情况

杜文先生 ，l942 年出生，大学本科，教授。曾任西南交通大学系主任、院 长，现任西南交通大学教授、四川省政府参事。2012 年2 月起担任公司独立董 事。

梁晓燕女士 ，l966 年出生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任 北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京中兴宇会计师 事务所副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙人。2012 年3 月起担任公司 独立董事。

年志远先生，1 956 年出生，研究生学历，经济学博士，吉林大学经济学院 财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员； 兼任长春市税务学会常务理事。出版专著3 部，发表学术论文100 余篇，主持国 家级、省级科研项目20 余项。2012 年11 月起担任公司独立董事。

王金华先生，1 937 年出生，大学本科，教授、高等学校教师，中共党员。 曾任北方交通大学教授、校长、党委书记。现任北方交通大学机电学院材料研究 所教授。北方创业第三届、第四届董事会独立董事。2013 年1 月14 日起不再担 任公司独立董事。

鞠在云先生， 1940 年出生，大学本科，教授级高级工程师，中共党员。曾

任铁道部中国铁路机车车辆工业总公司高级工程师、副处长、教授级高级工程师， 北京华盈恒通铁路机车车辆配件有限公司教授级高级工程师、副总经理。北方创 业第三届、第四届董事会独立董事。2013 年1 月14 日起不再担任公司独立董事。

李朝鲜先生， 1961 年出生，经济学博士，中共党员。曾任中共四川省金口 河工农区区委办秘书，北京商学院工商管理系副主任、主任，北京工商大学经济 学院副院长、院长，北京工商大学教务处处长。现任北京工商大学副校长。北方 创业第三届、第四届董事会独立董事。2012 年9 月13 日因工作原因辞去公司独 立董事职务。

作为本公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职 务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其 他利益，兼职上市公司均未超过5家，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会的情况

报告期内，公司召开了第四届十七次、十八次、十九次、二十次、二十一次、 二十二次、二十三次、二十四次、二十五次、二十六次、二十七次、二十八次等 共12次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺 席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案 均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。出席会议情况如下：

独立董事 姓名	应出席 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数	缺席次数
王金华	12	12	11	0	0
鞠在云	12	12	11	0	0
李朝鲜	9	9	8	0	0
杜 文	12	12	11	0	0
梁晓燕	10	10	10	0	0
年志远	2	2	2	0	0

2012 年度公司共召开4 次股东大会：2012 年第一次临时股东大会、2012 年 第二次临时股东大会、2011 年年度股东大会和2012 年第三次临时股东大会。出 席情况如下：

王金华独立董事亲自出席了公司2011 年年度股东大会、2012 年第一次临时 股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 第三次临时股东大会。

鞠在云独立董事亲自出席了公司2011 年年度股东大会、2012 年第一次临时 股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 第三次临时股东大会。

李朝鲜独立董事亲自出席了公司201 年年度股东大会、2012 年第一次临时 股东大会。

杜文独立董事亲自出席了公司2011 年年度股东大会、2012 年第一次临时股 东大会、2012 年第二次临时股东大会、2012 第三次临时股东大会。

梁晓燕独立董事亲自出席了公司2011 年年度股东大会、2012 年第三次临时 股东大会。

年志远独立董事亲自出席了公司2012 年第三次临时股东大会。

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，我们积极了 解公司生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研。会议上我们与到 会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论、并提出相应的建议，为 公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们认为公司2012 年历次董事会 的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此 对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

2、现场考察情况

2012 年度，我们对公司进行了多次现场考察，分别对公司的铁路车辆生产 线、精密锻造生产线、大型结构件焊接生产车间进行现场调研和考察，了解公司 的经营和管理状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等。 此外，我们与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时 获悉公司重大事项的发生和进展情况，并关注客观环境和市场变化对公司可能造 成的影响。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对公司对外担保、利润 分配、聘用高级管理人员、核查聘用会计师事务所、关联交易等事项发表了独立 意见，共发表独立意见13 项。重点关注了如下事项：

• （一） 关联交易情况

审议公司四届十七次、四届十九次、四届二十次、四届二十一次董事会分别 提出的《关于2011 年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012 年日常关联 交易情况预计的议案》、《受让内蒙古第一机械集团有限公司土地使用权的议案》、 《关于子公司与控股股东签订资产使用协议的议案》时，我们对上述关联交易的 必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了 审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了 公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价依据合理、公允，决策程 序合法，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司 董事会在对此关联交易议案进行表决时，关联董事均依法进行了回避，董事会表 决程序合法。

（二）对外担保及资金占用情况

公司四届十七次董事会审议了《为控股子公司提供担保的议案》，我们认 为此担保系公司生产经营所需，符合《公司章程》、证监发[2005]120 号《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会 《关于为控 股子公司提供担保的议案》，并提交公司2011 年度股东大会审议。

关于《公司累计和当期对外担保情况》的独立意见：我们认为公司对外担保 系日常生产经营业务所需，公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章 程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

（三）募集资金的使用情况

（1）2008 年4 月2 日，公司向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323 万股。每股发行价格为7.24 元，共募集资金312,985,200 元，扣除发行费用 12,985,200 元，募集资金净额为300,000,000 元。该募集资金已于2008 年6 月 2 日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022 号 验资报告审验确认。2011 年经公司四届十三次董事会审议通过将剩余募集资金 2,546.85 万元（含利息收入）暂时补充流动资金，2012 年4 月18 日到期前转回 专户，存于公司包头商行鑫源支行募集资金专户。

（2）2012 年12 月12 日，公司发行股数55,333,333 股，每股价格为15 元 /股，募集资金总额为829,999,995 元，扣除发行费用30,290,333.18 元后，募

集资金净额为799,709,661.82 元。募集资金于2012 年12 月13 日到账，大华会 计师事务所出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。2012 年12 月24 日公 司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》。本年度实际投入8,201,961.80 元，截至2012 年12 月31 日，募集资金余额793,483,033.35 元。

我们认为：公司募集资金投入项目、金额与公司承诺的投入项目、金额相符， 公司募集资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对公司四届十七次董事会聘任副总经理、四届十八次董事会增加独立董 事、四届二十六次董事会调整董事、独立董事、董事会专门委员会的议案发表了 独立意见，通过对聘任的董事及高级管理人员的个人履历及有关情况的调查和了 解，未发现其有《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公 司高级管理人员的情形，其任职资格符合担任上市公司董事、独立董事、高级管 理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务， 公司的提名、聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012 年度，公司发布了2011 年度业绩预增公告、2012 年一季度业绩预增 公告。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际不 符的情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

公司四届十七次董事会上我们发表了关于《续聘大华会计师事务所有限公司 为公司2012 年度审计机构的独立意见》，我们认为：大华会计师事务所有限公司 在2011 年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则 实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审 计工作。因此，同意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计 机构，并提交公司董事会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，2012 年6月22日召开的 2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，每10 股派发现金股

利2.00元（含税）。在股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供了充 分表达意见和诉求的机会，认真听取股东提出的意见和建议，切实维护了中小股 东的合法权益。

为进一步强化回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》和中国证监会内蒙古监管局《关于进一步完善上市公 司现金分红有关事项的通知》要求，公司于2012 年5月29日召开四届二十一次董 事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程中规定的利润分配政策进 行了修订，进一步明确利润分配的基本原则、形式、条件、比例、决策程序和机 制、变更程序等，并经2012年6月22日召开的2011年度股东大会审议通过。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司股东在参与公司非公开发行股票时作出了关于股份限售的承诺，公司股 东严格履行了所有承诺，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露执行情况

公司2012 年共发布定期公告4份，临时公告64份，我们认为公司信息披露工 作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报送程 序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东 的合法权益。

（十）内部控制执行情况

报告期内公司根据国家五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性 文件的要求，认真开展内部控制工作，建立健全内部控制制度，落实相关制度规 范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，在中介机构协助下建立内部控制评 价机制并进行内部控制评价工作，形成了《2012年度内部控制自我评价报告》， 并由大华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。我们认为，公司已建立了 一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得到了有效 执行。公司的财务报告内部控制设计和运行是有效的。

（十一）董事会以及下属专业委员会运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，各专业委 员会在2012年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决

策、公司治理、规范运作等方面做出了贡献。

（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2011 年 年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年半年度报告、2012 年第三季度报告上 签署了书面确认意见。

六、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，能够积 极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力，充 分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和股东，特别 是中小股东的合法权益。能够运用专业知识和经验对公司发展及经营提出专业和 宝贵的建议，梁晓燕独立董事对公司购买资产的价格的公允性给予了建议。杜文、 王金华、鞠在云独立董事作为铁路车辆行业专家为公司的技术发展出谋划策。 2013年我们将继续按照法律法规及监管部门对独立董事的要求，积极履行独立董 事的义务，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公 司现场考察活动，深入了解股东大会和董事会决议的贯彻落实情况，忠实、勤勉、 尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

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