Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Oct 18, 2012

证券代码： 600967 证券简称：北方创业 编号：临 2012-49 号

包头北方创业股份有限公司四届二十六次董事会会议决议公告 暨关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏负连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于 2012 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开，会议通知已于 10 月 6 日以专人递交、传真方式发出。 应参加表决董事 10 名（其中独立董事 4 名），实际参加表决董事 10 名。会议的 召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于《更换公司独立董事及专业委员会委员》的议案。

李朝鲜先生因工作原因申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会召集人及 战略委员会委员职务。

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会提名年志 远先生为公司第四届独立董事候选人，任期从公司临时股东大会通过之日起计 算，至本届董事会期满为止。提名年志远先生为董事会审计委员会委员、战略委 员会委员，任期从本次董事会通过之日起计算，至本届董事会期满为止。

独立董事候选人年志远先生的有关材料需报送上海证券交易所审核无异议 后，方可提交公司股东大会审议。

同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、关于《调整公司董事会成员》的议案。

李金泉先生因工作变动原因提出辞去公司董事、战略委员会委员职务。

根据控股股东内蒙古第一机械集团有限公司和公司董事会提名委员会推荐 张宝起先生为第四届董事会董事候选人、战略委员会委员，任期至本届董事会期 满为止。

同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、关于《公司2012 年第三季度报告全文及正文》的议案。

同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 1 -

四、关于《续签关联交易协议》的议案。

关联董事白晓光、李建国、魏晋忠回避表决，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0

票。

五、关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案

董事会定于2012 年11 月6 日召开公司2012 年第三次临时股东大会，会期 半天。现将有关事项通知如下：

• 1、会议时间：2012 年11 月6 日（星期二）上午9 时

• 2、会议地点：另行通知。

• 3、会议方式：现场投票表决

• 4、会议议题：

• （1）审议《关于更换公司独立董事的议案》。

• （2）关于《调整公司董事会成员》的议案。

• （3）关于《续签关联交易协议》的议案。

• 5、出席会议对象

• （1）凡在2012 年10 月31 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。

• 6、会议登记办法

• （1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位 授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证 （委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东 帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。

• （2）登记时间：2012 年11 月2 日（星期五）上午9:00-11:30、下午

14:00-16:00，信函登记以收到地邮戳为准。

• （3）登记和联系地点：包头北方创业股份有限公司证券部

联系人：贾进

电 话：0472-3117903、13337196782

传 真：0472-3117182

邮 编：014030

• 2 -

• 7、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授 权委托书见附件），代理人不必是公司股东。

• 8、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

附件：

1、独立董事候选人简历

2、董事候选人简历

备查文件：

• 1、公司独立董事发表的独立意见

• 2、董事会提名委员会对公司独立董事候选人、董事候选人任职资格的审核

意见

• 3、关联交易协议

• 4、独立董事提名人声明

• 5、独立董事候选人声明

包头北方创业股份有限公司董事会

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• 3 -

附件1

独立董事候选人简历

年志远，男，1956 年出生，研究生学历，经济学博士，吉林大学经济学院 财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员； 兼任长春市税务学会常务理事。出版专著3 部，发表学术论文100 余篇，主持国 家级、省级科研项目20 余项。

年志远与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股 票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门 的处罚和惩戒。

• 4 -

附件2

董事候选人简历

张宝起，男，1954 年6 月出生，工商硕士，研究员级高工，中共党员。曾 任国营第五五五三厂厂长兼党委书记，国营第六一八厂副厂长，北京北方车辆集 团有限公司总经理、董事。现任内蒙古第一机械集团有限公司监事会主席、纪委 书记。

张宝起先生未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受 过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。

• 5 -

包头北方创业股份有限公司独立董事提名人声明

提名人包头北方创业股份有限公司董事会，现提名年志远先生为包头北方创 业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专 长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任包头北方 创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与包头北方创业股份有限公司之 间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训 工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后， 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证 书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

• （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• 1 -

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

• 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括包头北方创业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上

• 2 -

市公司数量未超过五家，被提名人在包头北方创业股份有限公司连续任职未超过 六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案 及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：包头北方创业股份有限公司董事会

（盖章） 2012 年10 月1 日

• 3 -

包头北方创业股份有限公司独立董事候选人声明

本人年志远，已充分了解并同意由提名人包头北方创业股份有限公司董事会 提名为包头北方创业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任包头北方创业股 份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

• 股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

• 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

• 询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来 的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括包头北方创业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公

• 司数量未超过五家；本人在包头北方创业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任包头北方创业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法 规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出 现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：年志远 2012 年10 月1 日