Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2012

May 29, 2012

股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012-31 号

包头北方创业股份有限公司第四届二十一次董事会会议 决议公告暨关于召开2011 年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届二十一次董事会会议通知于2012 年5 月 20 日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2012 年5 月27 日以通讯表决方 式召开。会议应到董事12 名（其中独立董事5 名），实际参会董事12 名。会议 的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经出席董事审议，以投票表决方式通过以下决议：

1、审议通过了《关于公司购买内蒙古第一机械集团有限公司土地使用权暨 关联交易的议案》。关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠回避表决。同意 将该议案提交公司2011 年度股东大会审议并表决。内容详见同日关联交易公告。 同意8 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意将该议案提交公司2011 年度股东大会审议并表决。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

3、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。同意将该议案提交公 司2011 年度股东大会审议并表决。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

同意12 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 4、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。同意将该议案提交公司

• 2011 年度股东大会审议并表决。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 同意12 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 5、审议通过了《关于修改独立董事工作细则的议案》。同意将该议案提交公

• 1 -

司2011 年度股东大会审议并表决。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

• 同意12 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 6、审议通过了《关于提请召开公司2011 年度股东大会的议案》。

• 同意12 票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

• 董事会决定：于2012 年6 月22 日在包头北方创业股份有限公司二楼会议室

召开公司2011 年度股东大会，会期半天。现将有关事项通知如下：

• 1、会议时间：2012 年6 月22 日（星期五）上午10：00 时

• 2、会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

• 3、会议方式：现场投票表决

• 4、会议议题：

• （1）审议关于《2011 年度董事会工作报告》的议案。

• （2）审议关于《2011 年度监事会工作报告》的议案。

• （3）审议关于《2011 年度独立董事述职报告》的议案。

• （4）审议关于《2011 年度财务决算报告》的议案。

• （5）审议关于《2012 年度财务预算报告》的议案。

• （6）审议关于《续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012 年审计机构》

的议案。

• （7）审议关于《2011 年年度报告及摘要》的议案。

• （8）审议关于《2011 年度利润分配方案》的议案。

• （9）审议关于《公司购买内蒙古第一机械集团有限公司部分土地使用权》

的议案。

• （10）关于《修改公司章程》的议案。

• （11）关于《修改股东大会议事规则》的议案。

• （12）关于《修改董事会议事规则》的议案。

• （13）关于《修改独立董事工作细则》的议案。

• 上述议题1-8 项议题经公司四届十七次董事会审议通过，9-13 项经公司四

• 届二十一次董事会审议通过，同意提交公司2011 年度股东大会审议。

• 5、出席会议对象

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• （1）凡在2012 年6 月15 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。

• 6、会议登记办法

• （1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位 授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证 （委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东 帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。

• （2）登记时间：6 月19 日（星期二）上午9:00-11:30、下午14:00-16:00； 信函登记以收到地邮戳为准。

• （3）登记和联系地点：包头北方创业股份有限公司证券部

• 邮 编：014030 电 话：0472-3117903、0472-3117182

• 传 真：0472-3117182 联系人：贾 进

• 7、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授 权委托书见附件），代理人不必是公司股东。

• 8、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

• 9、备查文件：包头北方创业股份有限公司董事会、监事会决议公告和2011 年度股东大会有关资料披露于上交所指定网站。

特此公告。

包头北方创业股份有限公司

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附件：

包头北方创业股份有限公司股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席2012 年6 月22 日上午10：00 时，在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开的包头北 方创业股份有限公司2011 年度股东大会。

• 1.代理人姓名： 代理人身份证号码：

• 2.委托人姓名或者名称：

委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

3.委托人持股数： 4.委托书签发日期：

• 5.委托有效期： 6.代理人是否有表决权：是 / 否

• 7.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

• （1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；

（2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；

• （3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

• 8.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否。

• 9.如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的 具体指示：

（1）对关于 的提案投赞成票；

（2）对关于 的提案投反对票； （3）对关于 的提案投弃权票。

10.如果股东对上述第7 项和第9 项不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决：是 / 否。

委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

• （注：本授权委托书复印件有效。）

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包头北方创业股份有限公司第二届六次董事会会议议案之九

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位董事：

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年修订）、《上市公司治理准则》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》的要求以及其他法律 法规、规范性文件的规定，拟重新修订《董事会议事规则》，本次修订进一步明 确了董事会的决策权限，细化了董事会的表决、审议的程序，新增了董事会会议 记录、董事会会议公告部分内容。

请予审议。本议案需提交 2004 年度股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○○五年三月二十八日

包头北方创业股份有限公司

董事会议事规则

(2012 修订稿)

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会 决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《包头北方创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制 定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，在《公司 法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议； 定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》要求，会议须由 二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会 议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长因故不能履行职 权时，应当指定副董事长或其他董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一的董事共同推举一名董 事主持会议。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起 草工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前 十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依

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照《公司章程》规定执行。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、 传真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分 表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备 等形式召开。

第七条 须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当2 名或2 名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期 审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书 面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权；独立董事连续三次或董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应 载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会的职权范围

第九条 董事会的职权范围：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保

事项；

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• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

• （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四章 董事会议案的提出

第十条 董事会议案提出

• （一）有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作

• 的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。

• （二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

• （三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设

• 置议案由总经理提出。

• （四）董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。

第十一条 重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等章程规定的其他事项 应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。

上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回报事宜进行专 项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发表明确意见。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经 理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请 董事会讨论并做出决议。

第五章 董事会经营决策权限

第十三条 单项风险投资运用资金总额在公司净资产的7%以下。董事会应当

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建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。

• 本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技

术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

• 除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

（一）单项金额在公司净资产10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性 投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会 批准；

（二）单项金额人民币10000 万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下 的借款；

（三）累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押；

（四）单项金额在公司净资产5%以下、累计金额在公司净资产30%以下的对 外担保；

（五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按 照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

第六章 董事会议案的表决

第十四条 董事会表决方式：记名投票或举手表决。

每名董事有一票表决权。董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同 意，但由董事会决定的对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上签署同意。

第十五条 董事会按照会议议程对所有议案进行审议后应当逐项进行表决， 不得以任何理由搁置或不予表决。

第十六条 会议议案无论是否表决通过，董事会均应形成决议，经出席会议 董事签字后生效。

第十七条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有 关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和 实事求是地在指定报刊上进行披露。

第十八条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各 项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录

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上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。 第十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章 程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上 签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载 于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。 第二十一条 列席董事会会议的公司监事、正副总经理和其他高级管理人员 对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但 没有表决权。

第二十二条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外人 不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

第二十四条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属于以下 情形的，不得参与表决，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意 见：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或者拥有关联企业的控股权的，该关联企 业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

除非有关联关系的董事履行了上述程序，否则公司有权撤销该合同、交易或 者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在遇关联董事须回避表决且回避后导致董事会表决权人数不足全体董事过 半数时，应先由全体董事（含关联董事）就该等交易进行表决后将该等关联交易 提交股东大会审议。

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第七章 董事会决议的实施

第二十五条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导，组织具体 事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

第二十六条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会 决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会 决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况， 向有关执行者提出质询。

第二十八条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将 董事长的意见如实传达给有关董事和公司经理班子成员。

第八章 董事会的会议记录

第二十九条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录 应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式及召集人的姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓 名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权 的票数）。

第三十条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理 人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修 改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更 正，并签名。

第三十一条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书 保存或指定专人记录和保存，保存期五年。

第九章 董事会决议公告

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第三十二条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议（包括所有提案均被否决的董事会会议）报送上海证券交易所备案，董事会决 议应当经与会董事签字确认。

第三十三条 董事会决议公告应当包括以下内容:

• (一)会议通知发出的时间和方式；

• (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明；

• (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董 事姓名；

• (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权 的理由；

• (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所 发表的意见；

• (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第十章 附则

第三十四条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》 规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。

第三十六条 本规则由董事会负责解释。

包头北方创业股份有限公司

董事会

二○一二年五月二十九日

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包头北方创业股份有限公司

独立董事工作细则

（2012年修订稿）

第一章总则

第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确 包头北方创业股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 独立董事的职权、职责、议事程序， 规范独立董事运作规程，保证独立董事依法行使职权，充分发挥独立董事的监督 作用，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》（以下简称《指导意见》）及《公司章程》，制定本细则。

第二章独立董事任职资格

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不属本制度第四条所列人员范围；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过四家，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第四条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ;

• （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）已同时兼任五家上市公司独立董事的人员；

• （九）监管机构认定的其他人员。

第三章独立董事的构成

第五条 公司董事会设独立董事五名，由自然人担任。其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备 注册会计师（ CPA ）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等 四类资格之一）。

第四章独立董事的提名、选举与更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

第七条 独立董事的提名及选举：

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司上市后，董事会还应当在选举 独立董事的股东大会召开前，在中国证监会指定的证券报刊上公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、内蒙证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会和上海证券交易所持有 异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股

东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议 的情况进行说明。

选举结束后，应将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经 历等基本情况在股东大会决议中公布。

第八条 独立董事每届任期三年，最多可连选两届，超过两届后，可以继续 当选公司董事，但不能作为独立董事；独立董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。

第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。 由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补足 独立董事人数。

第十条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不 得在任期届满前被免职：

（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议；

• （三）独立董事任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应 继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事 会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。

上市公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形的， 应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会 应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第五章独立董事的权利和义务

第十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照国家有关相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人影响。

第十二条当独立董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，独立董事应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）未经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订 立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，独立董事在任职期间及任期结 束后六个月内，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份， 或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

• 1 、法律有规定；

• 2 、公众利益有要求；

• 3 、该独立董事本身的合法利益有要求。

第十三条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。 第十四条 独立董事每年至少应召开一次会议，讨论拟提交审议的独立董事 报告等。独立董事召开会议，应在公司办公地点举行。

第十五条 独立董事召开会议，须由全体独立董事出席方可举行。每一名独 立董事享有一票表决权。独立董事做出决议，须经全体独立董事的二分之一以上 同意。

第十六条 独立董事通过决议，应采取书面方式；在保障独立董事充分表达

• 意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由独立董事签字。 第十七条 独立董事行使以下职权：

• （一）出席股东大会、董事会会议，并发表独立意见；

• （二）向董事会、股东大会或监管部门提交独立董事报告；

• （三）监控公司管理人员在履行职务时，是否有违反法律、法规、交易所上

• 市规则及公司章程的情况；

• （四）调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件，并要求公司管理层就该等事件作

• 出调查及提交报告；

• （五）评审公司内部监管措施及系统；

• （六）评审公司的会计及内部审计部门员工的表现；

• （七）要求公司董事及公司任何员工及专业顾问 ( 含审

计师 ) 提交报告；

• （八）聘用法律及其他专业顾问提供意见和协助，但费用如超过人民币 10

• 万元的，应与董事会商讨；

• （九）在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会解聘公司高级管理

• 人员、财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权。

• 除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：

• （一）重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公

• 司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后，提交股东大会讨

论；

• （二）向董事会建议更换或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）经全体独立董事同意可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司

承担；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元的关联交易，与关联人发生 的交易金额 300 万元以上且占公司最近一起经审计净资产值 0.5% 以上的关联交 易；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• （七）对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见；

• （八）对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见；

• （九）公司董事会在公司符合章程规定的现金分红的具体条件下未作出现金

• 分红预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；

• （十）中国证监会或独立董事认为必要的其他事项。

• （十一）法律、法规、公司章程规定的其他事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十九条 除本细则规定外，独立董事不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。

第六章独立董事的工作保障

第二十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津贴标准的 预案，经股东大会审议通过。并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他 利益。

第七章附则

第二十二条 如有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本制度规定的 事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、 行政法规或《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度进行修改时， 由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。

第二十四条 本制度的解释权属于公司董事会。

包头北方创业股份有限公司

二○一二年五月二十九日

包头北方创业股份有限公司股东大会议事规则

(2012 年修订稿)

第一章 总则

第一条 为规范包头北方创业股份有限公司行为，保证公司股东大会能够 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上 海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》及公司章程的 规定，特制定本规则。

第二章 股东大会的职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司利润政策调整或变更方案；

• （九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十一）对发行公司债券作出决议；

• （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十三）修改公司章程；

• （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的

提案；

（十六）审议总标的超过人民币3000 万元以上或高于公司经审计的净资产 5%的关联交易；

• (十七)审议变更募集资金投向；

• (十八)审议需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

• (十九)公司章程规定的应当由股东大会审议通过的对外担保事项；

• （二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 股东大会的召集和召开

第三条 公司股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。

第四条 股东大会年会每年召开一次，于上一会计年度完结后的六个月内 举行。

第五条 公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当向证券监督管理 部门递交书面说明。并报告上海证券交易所，说明原因并在《公司章程》指定的 报刊和网站上进行公告

第六条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知 各股东。召开临时股东大会在会议召开十五日前通知各股东。通知原则上采用《公 司章程》规定的方式。对章程规定须由股东大会分类表决的事项，公司发布股东 大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点、会议召开方式和会议期限及会议召集人； （二）所有提案的具体内容；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出 席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

• （一）董事人数不足5 人，或者少于章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理

• 权）以上的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。

第十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、独立 董事、监事会（以下简称“提议人”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证 提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

第十四条 董事会在收到提议人的书面提议后应当内在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 。

第十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当在董事会作出决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议人的同 意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议人的同意也不得再对 股东大会召开的时间进行变更或推迟。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十六条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所。

第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途董事会应当保证 会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

第四章 审议事项

第十九条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召 开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、 价格（或计价方法）、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。

第二十条 董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会的 通知中载明以下内容：改变募股资金使用方向的原因、新项目的概况及其盈利前

景。

第二十一条 董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出 充分披露。

第二十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期， 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个 工作日发布延期通知。在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。

第二十三条 涉及增资发行等需要报送中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）审批的事项，应当作为专项议题单独作出决议。

第二十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

第二十五条 公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出 具了有保留意见的审计报告或者在审计报告中有解释性说明文字的，公司董事会 须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响作出说明，对有争议的会计处 理及相关问题，公司应取得主管部门的意见，否则，公司董事会应当根据孰低原 则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

第二十七条 董事会应当就前次股东大会决议中应由董事会办理的各事项 的执行情况向股东大会作出专项报告；由于特殊原因股东大会决议事项不能执行 的，董事会应当说明原因。

第二十八条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，应事先通知 该会计师事务所，董事会应向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第二十九条 董事会提出的议案在股东大会上未获通过或股东大会对董事 会提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。

第五章 表决程序

第三十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十一条 股东大会采取记名方式或举手方式现场投票表决与网络投票 （如必要）相结合的方式进行表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。

股东大会对以下程序性问题采用举手表决方式：

• （一）对出席会议人员的资格确认；

• （二）表决票清点人、监票人及表决票清点结果宣布人的临时任命；

（三）提案的分拆与合并；

• （四）股东关联性质的认定及回避制度的执行；

• （五）对某一事项是否属于程序性事项的认定；

（六）其他仅涉及程序性事项的表决

除上述所列事项的表决外，股东大会应采取记名方式投票表决。

股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名以上监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布 表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股东 代理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以有权选出的董事人数的乘积数， 股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权

选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者 当选。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

第三十三条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，可以通过网络服务方 式向股东提供股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。 第三十四条 对于所审议各项提案，各股东应逐项表决，不得以任何理由搁 置或不予表决。股东大会年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺 序进行表决，对事项作出决议。

第三十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。

第三十八条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大 会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规 定的其他投票方式中的一种表决方式。

第三十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应 当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3：00。

第四十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案 应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经 公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项 。

第四十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

第四十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决 票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有夫规定需要同时征得社会公众股单独表决通过的，还应 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务

第四十四条 公司聘请的股东大会见证律师，对公司股东大会的网络投票的 有关情况出具法律意见。

第六章 股东大会的决议及执行

第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）利润分配政策的调整或变更；

• （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

• 需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项应按照法律、行政法规和公司章程的规定，经出席股东大会的全体 股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东 代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

• 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权

• 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

• 价达到或超过20%的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股 东利益有重大影响的相关事项。

第四十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。公 司股东大会决议草案内容应真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第四十七条 董事会应根据股东大会会议记录及表决票整理股东大会决议。 决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司 有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决 议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

决议由董事长签发并加盖公司公章，并由董事会秘书负责按国家有关部门、 机构的规定和要求对外公告。

第四十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻落实，并按决议 的内容和责权分工由公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的 事项，由监事会主席组织实施。

第四十九条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告。

第五十条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况督促检 查，必要时可召集董事会临时会议听取和审查执行情况的汇报。

第五十一条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉 股东对自身权利的处分。

第五十二条 股东大会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》，侵犯股 东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的 民事诉讼。

第五十三条 股东大会决议公告应写明出席会议的股东（和股东代表）人数、 所持（代表）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案 表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。须 由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社 会公众股股东人数，所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果， 并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第五十四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司应当及时报告有关部门处理。

第五十五条 因不可抗力导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议 的，公司董事会应说明原因。董事会有义务采取必要措施恢复股东大会的正常召 开。

第五十六条 董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东大会或阻碍股 东大会作出对其不利的决议。

第七章 会议记录与信息披露

第五十七条 股东大会应当对所议事项的决定形成会议记录，股东大会应有 会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 股东大会会议记录应以计算机录入方式整理，并以WORD 或PDF 格式的A4 版式输出。

第五十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决

结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。

第六十一条 公告底稿交由董事会秘书保存十年。

第八章 附则

第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

第六十三条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六十四条 本规则由公司董事会负责解释。

包头北方创业股份有限公司董事会

二00 六年四月二十八日

包头北方创业股份有限公司

章 程

（修订稿）

二○一二年五月

包头北方创业股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨、范围和义务 ................................................................................................... 3 第三章 股份 ................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 6 第一节 股东 ........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会 ............................................................................................................................. 20 第一节 董事 ......................................................................................................................... 20 第二节 董事会 ..................................................................................................................... 22 第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................. 25 第七章 监事会 ............................................................................................................................. 27 第一节 监事 ......................................................................................................................... 27 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 29 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 29 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 31 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 32 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................... 32 第一节 通知 ......................................................................................................................... 32 第二节 公告 ......................................................................................................................... 33 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 33 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 35 第十二章 附则 ............................................................................................................................. 36

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。

第二条 包头北方创业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。

公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248 号文批准，以发起方式设立；在内蒙古自治区 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 150000000002005。

第三条 公司于 2004 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 5000 万股，于2004 年5 月18 日在上海 证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文：包头北方创业股份有限公司

英文：Baotou Beifang chuangye co.,Ltd.

第五条 公司住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

邮政编码：014032

第六条 公司注册资本为人民币 17323 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上级行业主管部备案； 经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，并制定切实可行的保密应急预案，执行 国家保密法律法规。

第十一条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品 质量的监督检查。

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第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 理和其他高级管理人员。

第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会 秘书。

第二章 经营宗旨、范围和义务

第十四条 公司的经营宗旨：

公司本着效益第一、信誉至上、为民造福的宗旨，不断探索现代企业体制改革道路，并 促进改革的深化。公司依照国际惯例，运用科学的管理办法，保证公司实现经济效益最大化； 维护公司全体股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 研制、开发、生产、销售铁路车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精 密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房 屋租赁。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）”（以工商行政管理部 门核准为准）。

公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

第十六条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度。 公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

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有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

第二十一条 公司发起人为内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实业有限公 司、包头市宏远投资管理咨询有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询 有限公司，上述股东在公司设立时认购的股份数分别为：3908.77 万股、2238.54 万股、435.91 万股、850.06 万股、566.72 万股。

出资方式为：内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实业有限公司、包头市宏远 投资管理咨询有限公司以资产出资，其他发起人以货币出资。

出资时间为：2000 年12 月。

第二十二条 公司股份总数为17323 万股，公司的股本结构为：普通股17323 万股， 无其他种类股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十五条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按

照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应该在 1 年内转 让给职工。

第二十九条 内蒙古第一机械集团有限公司为公司控股股东；如股权发生变动，国有股 不再处于控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。如发生重大收购行为，收 购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数的5%以上（含5%）时，应事 前将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查，经批准后方可实施。

除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致行动人拥 有权益的股份超过5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业主管部门的批准之前， 不得在股东大会上行使表决权。

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份可以依法转让。

第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

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董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，上述 人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

• 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十六条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

• 表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

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第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其 所持有的公司股份。

第二节 股东大会的一般规定

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

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的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 7 人）时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司另行通知的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

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第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

第五十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

提案中涉及军工设备设施等国防资产处置的，在审议之前应当按照《国防法》以及国 家有关军工设施设备管理办法的规定履行审批程序。

第五十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。

第六十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公 告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益 和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

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权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

• 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。

第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。

第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

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第六节 股东大会的表决和决议

第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策调整方案

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程规定，经出席股东大会的全体国 有法人股和社会法人股股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东 （包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额 现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

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超过20%的；

• （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）经行业主管部门批准的，涉及国防资产处置、国防武器研制任务的议案；

（六）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有 重大影响的相关事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

公司与关联人的关联交易应该签订书面协议，协议的签订应该遵循自愿、等价、有偿的 原则。协议内容应当明确具体。公司关联交易的决策权限：

（一） 公司与关联方达成的重大关联交易应由公司董事会审议后，提交公司股东大会 审议通过；

（二） 前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000 万元以上且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值的5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月 内与同一关联人发生的交易相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额；

（三） 已经累计并披露的或者经过相应审议程序的，重新开始累计并履行相应审批程 序；

（四） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。关联董事回避后不足 法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）对该交易事项提交股东大会的程序性问题作出 决议，由股东大会对该等交易做出决议；

（五）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常 程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行

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专门统计，并在决议公告中予以披露；

(六)股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上海证 券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股 东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得 以任何方式干预公司的决定。

第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。

第九十二条 未经行业主管部门批准，外籍人员不得担任公司的董事、监事和高级管 理人员。

第九十三条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的 建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选 举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由 监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

（二）连续 180 日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但每一提案 可提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意

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见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东 大会审议。

第九十四条 公司选举董事、监事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的 股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积 数，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的 所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。并执行以下 原则：

一 ( )独立董事和非独立董事实行分开投票。

公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司 的非独立董事候选人，得票多者当选。

(二)上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票 股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司 章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

(三)董事、监事的当选原则：董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选 人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则， 对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对符 合最低投票数且得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投 票选举。

第九十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

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现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 “ ” 持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会决议结 束之后立即就任。

第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

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第五章 董事会

第一节 董事

第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

• 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

• 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

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• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国防秘密和公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

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司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会由十二名董事组成，包括独立董事五人。董事会设董事长一 人，副董事长一人。

• 董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专

• 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占 二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

• 第一百一十九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

• 担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

• 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

• 向股东大会作出说明。

• 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

• 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产

• 的 7%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关

• 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

• 本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物

技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

除上述情形外，董事会的经营决策权限为：

• （一）单项金额在公司净资产 10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但

• 涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

• （二）单项金额人民币 10000 万元以下的借款；

• （三）累计金额在公司净资产 30%以下的资产抵押、质押；

• （四）本章程第四十五条规定之外的对外担保；

• （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照上海证券

交易所股票上市规则及有关规定执行。

第一百二十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

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和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应 当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和召开方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的表决涉及国防资产处置、国防武器研制任务的议案，必须经行业主管部门认 可的投资者委派的董事参与表决（涉及关联交易的除外），并经全体董事的三分之二以上通 过。

第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。

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第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公 司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。

第一百三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、召开方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理董事或独立董事）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一百三十七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事(独 立董事除外)可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经 理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。副总经理协助总经 理工作，并负责分管部门的工作。如总经理因故不能履行其职权，副总经理代行其职权。总 经理和副总经理就重大事项进行协商后，由总经理做最后决定。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

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第一百四十条 公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司

审核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，

严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

第一百四十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百四十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、

借款等在内的经济合同；

(十)代表公司处理人民币 1000 万元以下的项目投资；

• （十一）董事会授予的其他职权。

第一百四十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办 法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 有关经理的其它职权和具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行制订。

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第一百四十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十条 本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以 撤换：

（一）任职期内因职务变动不宜继续担任监事的；

（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的；

• （三）任职期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

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（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

除上述原因，公司不得随意撤换监事。

第一百五十九条 监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处 罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，将移交有关机关：

• （一）对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

• （二）对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题

的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

• （五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第一百六十条 公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署保 密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

监事对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为 公开信息。

第二节 监事会

第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成(股东代表三名，职工代表两 名)，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

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（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存 10 年。

第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。

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第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。

公司的利润分配政策为：

(1)利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式 进行利润分配；

(2)现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十条的规定弥补亏损和提取法定 公积金后仍有盈利为前提。

(3)现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

(4)发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红；

(5) 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币，则公司可不进行本款所 述的利润分配：

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公司董事会在公司符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

第一百七十四条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分 配政策：

(1) 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而 需对利润分配政策进行调整或变更的；

(2) 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更

的；

• (3) 从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

• (4) 从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。

第一百七十五条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百七十六条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百七十三条规定 的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股 东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

第二节 内部审计

第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、 或电话等方式进行。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、 或电话等方式进行。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。

第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十一条 公司指定中国证券报或证券时报或上海证券报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）作为刊登公告和信息披露的报刊和网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。

第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证

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券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零一条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

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包头北方创业股份有限公司章程

第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改公司章程。

第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在内蒙古自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。

第二百一十七条 章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

包头北方创业股份有限公司董事会

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