Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 21, 2012

股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012-08 号

包头北方创业股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届十一次监事会会议通知于2012 年2 月10 日以书面和邮件形式告知全体监事，会议于2012 年2 月20 日上午11：30 分在 北京市人民政府宽沟招待所召开。应到监事5 名，实际参会监事5 名。会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由季军佳主席主持。

经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：

1、审议通过关于《2011 年度监事会工作报告》的议案，同意将该议案提交 2011 年度股东大会审议。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

2、审议通过关于《2011 年度财务决算报告》的议案。

2011 年公司实现营业收入29.57 亿元（合并报表），同比增长2.3 %，其中： 公司本部实现营业收入20.51 亿元，同比增长8.2%；大成装备公司实现营业收 入3.66 亿元；富成锻造公司实现营业收入4.31 亿元；路通弹簧公司实现营业收 入1.74 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润11546.38 万元，同比增长 100.82 %。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

3、审议通过关于《2012 年度财务预算报告》的议案。

2012 年公司计划实现营业收入 30.15 亿元（合并报表），其中：公司本部预 计实现营业收入21.50 亿元，大成装备公司预计实现营业收入3.70 亿元，富成 锻造公司预计实现营业收入4.10 亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.85 亿元。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

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• 4、审议通过关于《2011 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012

• 年度日常关联交易情况预计》的议案。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

5、审议通过关于《调整北京门头沟车辆试验基地建设项目部分建设内容》 的议案。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

6、审议通过关于《2011 年第三季度报告会计差错更正》的议案。

公司年审会计师对公司2011 年度财务报表进行审计时，认为出于会计核算 的谨慎性原则，公司不应在三季度确认外贸业务收入，建议更正2011 年第三季 度报告的会计报表。公司采纳了会计师的建议，将2011 年第三季度财务报告进 行更正。更正事项对公司2011 年年度报告财务信息无影响。

监事会认为：公司对2011 年第三季度报告会计差错的更正符合《企业会计 准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财 务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及 就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营 中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

7、审议通过关于《2011 年年度报告及摘要》的议案。

（1）公司《2011年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合有关法律、法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包 含的信息能够从真实反映公司当年度的经营成果和财务状况；

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的 行为；

（4）与会监事一致认为，大华会计师事务有限公司为本公司出具的标准无保 留意见的审计报告是客观、公正的；

（5）本公司全体监事保证公司2011 年年度报告及摘要所披露的信息真实、 准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

• 2 -

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

8、审议通过关于《2011 年度利润分配方案》的议案。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的 净利润115,463,833.93元，其中母公司实现净利润102,892,514.54元。根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,289,251.45元。 加上滚存的未分配利润，截止2011年底经审计可供股东分配的利润为 221,342,034.73元。

董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本17323 万 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00元（含税），派发现金总额 34,646,000.00元，剩余利润结转以后年度。

公司2011 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

• 9、审议通过关于《2011 年募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。 同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

10、审议通过关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。 同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

• 11、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。

同意为富成锻造公司提供10000 万元人民币综合授信额度担保，为大成装备 公司提供6000 万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供10000 万元 人民币综合授信额度担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。内蒙古

• 一机集团同意为上述三家子公司按股比提供同比例担保。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

12、审议通过关于《修改公司章程》的议案。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

• 13、审议通过关于《修订监事会议事规则》的议案，同意将该议案提交2011

年度股东大会审议。

同意5 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

特此公告

包头北方创业股份有限公司监事会

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包头北方创业股份有限公司监事会议事规则

（2012年修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范公司监事会的工作秩序和行为方式，根 据《公司法》《公司章程》的规定。特制定本工作细则。

第二条 公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负 责。

第三条 公司监事会由五名监事组成，其中两名监事由 职工代表担任，三名监事由股东担任，监事会设监事会主席 一名。

第二章 监事会职权

第四条 监事会向股东大会报告工作。监事会行使下列 职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害 公司利益时，要求予以纠正，必要时向股东大会报告；

（四）提议召开股东大会临时会议；

（五）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要 依据；

（六）列席董事会会议；

（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务 所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用 由公司承担。

第三章 监事

第六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不 得担任公司的监事。

第八条 总经理、财务负责人以及其他高级管理人员不 得兼任监事。

第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大 会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换，监事连选可以连任。

第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为

不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第 五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。

第四章 监事会会议

第十三条 监事会设监事会主席，监事会主席不能履行 召集人的职权时，由其指定的一名监事代行职责。

第十四条 监事会每年至少召开二次会议，会议通知以 书面通知方式（传真、电子邮件有效）应当在会议召开十日 前电话或书面通知全体监事。

第十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的 日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第十六条 监事会的议事方式为：

（一）监事向监事会报告，并形成监事会决议；

（二）委托注册会计师、律师或政府授权机关对可疑事 件进行审查；

• （三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大

• 会；

（四）提议召开临时股东大会。

第十七条 监事会的表决程序为：监事会会议须有三分 之二以上的监事出席方可举行，监事会决议由三分之二的监 事同意方可做出。每名监事有一票表决权。

第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记 录人，应当在记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存。监事会会议记录应保存十年。

第五章 附 则

第十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第二十条 本制度若与中国法律、法规、中国证监会或 其授权机构公布的规范性文件及本公司章程相冲突的，应予 调整。

第二十一条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定执行。

第四十条 本制度由公司监事会负责解释。