Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 21, 2012

2011 年度独立董事述职报告

作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》 等法律、法规规定，我们本着对公司和股东负责、实事求是 的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会会议， 对会议议案认真研究、审议。积极与公司管理层沟通，在充 分了解掌握公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据 自已的专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见，并对 议案进行表决。积极参与董事会下设的审计、战略、提名、 薪酬四个专业委员会的会议。重点防控控股股东、实际控制 人及关联方占用上市公司资金的情形。监督审查公司对外担 保和关联交易事项。通过积极、专业、独立的工作，较好地 维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2011 年 履行职责情况述职如下：

一、2011 年出席会议情况：

报告期内，公司召开了第四届六次、七次、八次、九次、 十次、十一次、十二次、十三次、十四次、十五次、十六次 董事会会议，出席会议情况如下：

独立董事 亲自 应出席 以通讯方式 委托出席 姓名 出席 缺席次数 次数 参加会议次数 次数 次数

王金华	11	11	9	0	0
鞠在云	11	8	8	3	0
李朝鲜	11	11	9	0	0
蒲云	11	10	9	1	0

王金华独立董事亲自出席了公司2010 年度股东大会、 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、 2011 第三次临时股东大会。

李朝鲜独立董事亲自出席了公司2010 年度股东大会、 2011 年第一次临时股东大会。

鞠在云独立董事亲自出席了公司2011 年第三次临时股 东大会。

二、对公司董事会议案发表独立意见情况

在2011 年度任职期间，我们按照相关规定，在公司召 开的11 次董事会会议上共发表独立意见13 项，分别如下： （一）2011 年1 月30 日公司召开四届六次董事会，对

《关于聘任公司高级管理人员》的有关议案发表意见如下：

经公司总经理李志亮先生提名，聘任高宏强先生为公司 副总经理。经审核，我们认为上述任职提名程序合法，其本 人亦符合《公司法》、《公司章程》规定的公司高级管理人员 任职资格和任职条件。同意公司董事会的聘任决定。

（二）2011 年4 月2 日公司召开四届七次董事会，就以 下事项发表独立意见：

• （1）关于《2010 年日常关联交易执行情况、超额部分

追认及2011 年日常关联交易情况预计》的独立意见：在认 真听取公司董事、管理层及有关人员介绍并参阅大信会计师 事务有限公司出具的2010 年度审计报告的基础上，对公司 关联交易事项进行了事前审核，我们认为公司2010 年发生 的关联交易和对2010 年日常关联交易情况的预计是因正常 的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允， 决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独 立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此， 一致同意将《关于2010 年日常关联交易执行情况、超额部 分追认及2011 年日常关联交易情况预计的议案》提交公司 第四届七次董事会审议。公司董事会在对此议案进行表决 时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。同意 将此议案提交2010 年度股东大会审议。

• （2）关于《2010 年利润分配方案》的独立意见：公司

• 董事会提议以2010 年12 月31 日公司总股本17323 万股为 基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00 元（含税）， 不进行资本公积金转增股本的分配预案，与公司实际经营及 财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该议案 提交董事会和2010 年度股东大会审议。

• （3）关于《为控股子公司提供担保的议案》的独立意

• 见：公司控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公 司、包头北方创业大成装备制造有限公司和内蒙古一机集团

路通弹簧有限公司因生产经营需要，向往来银行申请授信额 度，根据银行规定，必须提供担保才能获得银行额度，因此 由公司提供担保。我们认为此担保系生产经营所需，符合《公 司章程》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为控股子 公司提供担保的议案》，并提交公司2010 年度股东大会审议。 （4）关于《公司累计和当期对外担保情况》的独立意 见：我们认为公司对外担保系日常业务所需，符合《公司章 程》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的有关规定。

• （三）在2011 年6 月10 日公司召开的四届九次董事会

• 上，对公司《调整董事会成员的议案》，发表如下独立意见： 上述议案是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事

• 规则》等相关规定提出的。

• （1）程序合法。公司董事候选人的提名程序合法、合

• 规，董事会审议、表决程序合法。

• （2）任职资格合法。经审阅董事候选人李金泉先生的

• 个人履历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况以及被 中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。经考 察，李金泉先生具备担任公司董事所需的职业素质、专业知 识以及工作经验，具备董事任职资格。同意提名李金泉先生 为公司第四届董事会董事候选人。

（四）在2011 年8 月15 日公司召开的四届十二次董事 会上，对公司《调整董事会成员的议案》，发表如下独立意 见：

上述议案是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事 规则》等相关规定提出的。

• （1）程序合法。公司董事候选人的提名程序合法、合

• 规，董事会审议、表决程序合法。

（2）任职资格合法。经审阅董事候选人李建国先生、 魏晋忠先生的个人履历，未发现有《公司法》第147 条规定 的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期 的情形。经考察，李建国先生、魏晋忠先生具备担任公司董 事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备董事任职 资格。同意提名李建国先生、魏晋忠先生为公司第四届董事 会董事候选人。

• （五）2011 年10 月21 日公司召开四届十三次董事会，

• 对《关于公司将剩余募集资金暂时用于补充流动资金》的 有关议案发表意见如下：

公司拟将剩余募集资金2546.851329 万元（其中含利息 86.851329 万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过六个 月，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变 募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监 会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公

司董事会关于将剩余募集资金暂时补充流动资金的意见。

（六）在2011 年10 月29 日公司召开的四届十四次董 事会上，对公司《聘请公司2011 年度审计机构的议案》，发 表独立意见如下：

公司拟聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011 年 度审计机构，聘期一年。经调查了解，大华会计师事务有限 公司具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司 提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011 年度财务 审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。董事会 召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定。因此，我们同意聘请大华会计师 事务所有限公司为公司2011 年度审计机构。

（七）公司2011 年11 月22 日召开了四届十五次董事 会，对公司《非公开发行股票有关事项》发表了独立意见： (1)公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及其他有关法律、法规的规定条件；本次非公开 发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。

(2)本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于 巩固公司的行业地位，进一步提高公司的市场占有率和盈利 能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行 为。

(3)公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司参与认 购本次发行股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良 好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利 于公司的快速发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。

(4)公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司参与认 购本次发行股票构成关联交易，本次发行价格定价依据符合 有关法律法规的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。

(5)同意将本次非公开发行股票事宜提交公司董事会及 股东大会审议。

• （八）公司2011 年12 月29 日召开了四届十六次董事

• 会，对以下事项发表了独立意见：

（1）关于更换独立董事的独立意见：公司独立董事候 选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，合法、有效。经审阅独立董事候选人的个人履历等资 料，认为独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工 作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况， 也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩 戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名 杜文先生为独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会 审议。

（2）关于聘任公司董事会秘书的独立意见：经对贾进先 生个人履历及有关情况的调查和了解，未发现有《上海证券 交易所上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司董事 会秘书的情形，其任职资格符合担任上市公司董事会秘书的 条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜 任所聘职务，贾进先生的提名、聘任程序规范，符合《公司 法》、《公司章程》等有关规定，同意公司董事会聘任贾进 先生为公司董事会秘书。

（3）对《关于向内蒙古一机集团北方实业有限公司提 供短期资金支持的议案》发表独立意见，认为北方实业具有 铁道部授予的生产铁路货车车辆配件的业务资质，为本公司 生产车辆配件是北方实业的业务之一，向其提供短期资金支 持是供其购买原材料以保证其及时向本公司供应铁路车辆 配件，是为了保证本公司铁路车辆销量快速增长的需要。并 就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平 发表了独立意见，认为：公司董事会审议和表决的程序合法 有效，关联董事回避了表决。本次关联交易遵循了公平、公 正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益。同意公 司向北方实业提供2000 万元的短期资金支持，并按照银行 同期贷款利率收取资金占用费。

（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我 们在公司2010 年年度报告、2011 年第一季度报告、2011 年

半年度报告、2011 年第三季度报告上签署了书面确认意见。 三、年内未对公司任何事项提出异议 四、年度报告工作情况

公司2011年更换了年审会计师事务所，在更换事务所的 过程中，我们与大信会计师事务有限公司和大华会计师事务 所有限公司都进行了沟通，了解了更换事务所的原因,对大 信会计师事务有限公司的审计工作给予了评价，对两家事务 所间工作的衔接沟通情况进行了了解。

在公司 2011 年年度报告编制和披露的过程中，我们按 照中国证监会、内蒙古证监局、上海证券交易所的要求，积 极、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管理 层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、 掌握 2011年年度报告的审计工作安排及审计工作进展情 况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，关注本次年 报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进 行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确反映公司情 况，切实维护了公司和股东的利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息， 及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准 确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒 体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体

股东的知情权。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内， 我们对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并 向相关部门和人员询问。对公司管理和内控制度的执行情 况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入 了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等 事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查， 充分履行了独立董事职责。

（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董 事培训,不断加深对相关法律法规的理解，注重学习最新的 法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保 护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公 司组织的相关培训，全面了解上市公司制度，不断提高自己 的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 六、其他工作

1、报告期内，我们没有提议召开董事会。

2、报告期内，我们没有独立聘请外部审计机构和咨询 机构。

我们认为，2011 年公司控股股东和公司对独立董事的工 作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2012 年我们将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨， 认真学习有关法律、法规和相关知识，忠实履行独立董事职

责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益。

请审议。

独立董事：王金华 鞠在云 李朝鲜 杜文

二○一二年二月二十日