Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Feb 21, 2012

股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012-07 号

包头北方创业股份有限公司

第四届十七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

包头北方创业股份有限公司第四届十七次董事会会议通知于2012 年2 月10 日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2012 年2 月20 日上午9 时在北京人 民政府宽沟招待所召开。应到董事11 名（其中独立董事4 名），实际参会董事9 名, 白晓光董事因公出差未能出席本次会议，委托魏晋忠董事代为出席并行使 表决权。张虎军董事因公出差未能出席本次会议，委托吴井峰董事代为出席并行 使表决权。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事列席 了本次会议。会议由李金泉董事长主持。

经出席董事审议，以投票表决方式通过以下决议：

1、审议通过了《关于2011 年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

2、审议通过了《关于2011 年度董事会工作报告的议案》。同意将该议案提 交公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

3、审议通过了《关于2011 年度独立董事述职报告的议案》。同意将该议案 提交公司2011 年度股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。

4、审议通过了《关于2011 年度财务决算报告的议案》。同意将该议案提交 公司2011 年度股东大会审议。

2011 年公司实现营业收入29.57 亿元（合并报表），同比增长2.3 %，其中：

• 1 -

公司本部实现营业收入20.51 亿元，同比增长8.2%；大成装备公司实现营业收 入3.66 亿元；富成锻造公司实现营业收入4.31 亿元；路通弹簧公司实现营业收 入1.74 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润11546.38 万元，同比增长 100.82 %。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

5、审议通过了《关于2012 年度财务预算报告的议案》。同意将该议案提交 公司2011 年度股东大会审议。

2012 年公司计划实现营业收入 30.15 亿元（合并报表），其中：公司本部预 计实现营业收入21.50 亿元，大成装备公司预计实现营业收入3.70 亿元，富成 锻造公司预计实现营业收入4.10 亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.85 亿元。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

6、审议通过了《关于2011 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及 2011 年度日常关联交易情况预计的议案》。同意将该议案提交公司2012 年第二 次临时股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见，认为：公司2011 年发生的关联交易、对超额 部分追认及对2012 年日常关联交易的预计是因正常的生产经营需要而发生的， 该等关联交易不会影响公司的独立性。决策程序合法，定价依据合理、公允，交 易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。

关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠回避表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公告。 7、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计 机构的议案》。同意将该议案提交公司2011 年度股东大会审议。

继续聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构，年度审计 费用为35 万元人民币。

公司独立董事发表独立意见，认为大华会计师事务所有限公司在2011 年度 为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工 作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司2011 年度审计工作。同 意继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构。

• 2 -

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。 8、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据公司发展需要，经公司总经理魏晋忠先生提名，聘任车佃忠、王强先生 为公司副总经理。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。简历附后。

9、审议通过了《关于调整北京门头沟车辆试验基地建设项目部分建设内容 的议案》。

根据公司整体发展规划，为统筹安排包头、北京两地试验内容及设备设施， 使生产试验紧密结合，拟调整北京试验基地项目部分建设内容：北京试验基地项 目保留制动系统滚动动力试验台，将大部件静强度、疲劳综合试验线；摇枕、侧 架压吨试验线调整到包头，随“重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目”共 同进行。

独立董事发表独立意见，认为：公司董事会本次投资调整的决策程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的 规定；实施相关方案不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会决 定。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

10、审议通过了《关于2011 年第三季度报告会计差错更正的议案》。

公司年审会计师对公司2011 年度财务报表进行审计时，认为出于会计核算 的谨慎性原则，公司不应在三季度确认外贸业务收入，建议更正2011 年第三季 度报告的会计报表。公司采纳了会计师的建议，将2011 年第三季度财务报告进 行更正。更正事项对公司2011 年年度报告财务信息无影响。 董事会认为：公司对2011年第三季度报告会计差错的更正是谨慎恰当的，符 合《企业会计准则》的规定，更加真实反映公司实际经营状况。公司将汲取此次 事件的教训，加强内部控制制度的建设与实施，规范财务核算，保证会计核算真 实准确地反映公司实际生产经营状况。

公司独立董事认为：公司根据会计师意见对公司2011年第三季度报告会计差 错的更正有助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则-会计政策、会计 估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关

• 3 -

报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及 相关原因和影响的说明。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公 告。

11、审议通过了《关于2011 年年度报告及摘要的议案》。同意将该议案提交 公司2011 年度股东大会审议。

董事会认为：公司2011 年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司 财务状况和经营成果。公司2011 年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公告。

12、审议通过了《关于2011 年度利润分配方案的议案》。同意将该议案提交 公司2011 年度股东大会审议。

经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的 净利润115,463,833.93元，其中母公司实现净利润102,892,514.54元。根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,289,251.45元。 加上滚存的未分配利润，截止2011年底经审计可供股东分配的利润为 221,342,034.73元。

董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本17323万 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00元（含税），派发现金总额 34,646,000.00元，剩余利润结转以后年度。

公司2011 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

独立董事发表独立意见，认为：公司董事会提议2011 年度利润分配预案, 与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提 交公司董事会和股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

13、审议通过了《关于2011 年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公

• 4 -

告。

14、审议通过了《截至2011 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告的 议案》。同意将该议案提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公告。

15、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。同意将该议案提交 公司2012 年第二次临时股东大会审议。

同意为富成锻造公司提供10000 万元人民币综合授信额度担保，为大成装备 公司提供6000 万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供10000 万元 人民币综合授信额度担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。内蒙古 第一机械集团有限公司同意为上述三家子公司按股比提供同比例担保。

独立董事发表独立意见，认为此担保系为日常业务所需，符合《公司章程》、 证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。

关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠回避表决。

同意7 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日公告。

16、审议通过了《修订关联交易决策制度的议案》。同意将该议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。

17、审议通过了《修订对外担保管理办法的议案》。同意将该议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。

18、审议通过了《修订内幕信息知情人管理制度的议案》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。

20、审议通过了《修订独立董事工作细则的议案》。同意将该议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。

• 5 -

20、审议通过了《修订控股股东行为规范的议案》。同意将该议案提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。

• 21、审议通过了《制订重大信息内部报告制度议案》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn。

• 22、审议通过了《关于提请召开2011 年度股东大会的议案》。

• 公司2011 年度股东大会的召开时间和召开地点另行通知。 会议议题：

• （1）审议关于《2011 年度董事会工作报告》的议案。

• （2）审议关于《2011 年度监事会工作报告》的议案。

• （3）审议关于《2011 年度独立董事述职报告》的议案。

• （4）审议关于《2011 年度财务决算报告》的议案。

• （5）审议关于《2012 年度财务预算报告》的议案。

• （6）审议关于《续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构》

• 的议案。

• （7）审议关于《2011 年年度报告及摘要》的议案。

• （8）审议关于《2011 年度利润分配方案》的议案。

• 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

• 23、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意将该议案提交公司2012

• 年第二次临时股东大会审议并表决。

• 将原第一百一十八条 中的“ 董事会由十一名董事组成，包括独立董事四人。

• 董事会设董事长一人，副董事长一人。” 修改为 ：“董事会由十二名董事组成，包 括独立董事五人。董事会设董事长一人，副董事长一人。”

• 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

• 24、审议通过了《关于提请召开2012 年第二次临时股东大会的议案》。

• 拟定于2012 年3 月8 日上午9：30 分在包头北方创业股份有限公司二楼会议室

• 召开公司2012 年第二次临时股东大会，将公司第四届董事会十五次会议审议通过

• 6 -

的关于公司非公开发行的议案及第四届十七次董事会审议通过的部分议案提交 2012 年第二次临时股东大会审议。审议议案如下：

• 1、《关于截至2011年9月30日的前次募集资金使用情况的说明》；

• 2、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

• 3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐

项审议；

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象

• （4）发行数量

• （5）发行价格及定价原则

• （6）本次发行股票的锁定期

• （7）募集资金数量及用途

• （8）非公开发行前的滚存利润安排

• （9）决议有效期限

• 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜

• 的议案》；

• 5、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案》；

• 6、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

• 7、《关于公司与一机集团签订<股份认购协议>的议案》；

• 8、《关于修改公司章程的议案》；

• 9、《关于截至2011 年12 月31 日的前次募集资金使用情况的说明》；

• 10、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 11、《关于修订关联交易决策制度的议案》；

• 12、《关于修订对外担保管理办法的议案》；

• 13、《关于修订独立董事工作细则的议案》；

• 14、《关于修订控股股东行为规范的议案》；

• 15、《关于修订监事会议事规则的议案》。

• 16、《关于2011 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012 年度日

• 7 -

常关联交易情况预计的议案》。

附件：1、副总经理个人简历

• 2、独立董事关于对公司累计和当期对外担保等情况的专项说明和独 立意见

包头北方创业股份有限公司

二○一二年二月二十二日

• 8 -

附件1：

副总经理个人简历

车佃忠 ，男，1966 年2 月25 日出生，大学本科，高级工程师，中共党员。 曾任内蒙古一机集团工程机械公司副经理，内蒙古一机集团国际贸易公司副经 理、经理，内蒙古一机集团富沃机电进出口有限责任公司经理，内蒙古一机集团 河北华北柴油机有限责任公司副总经理

王强 ，男，1965 年7 月15 日出生，大学本科，高级政工师，中共党员。曾 任内蒙古一机集团党群工作部综合管理科科长、副部长，内蒙古一机集团动力能 源公司党委书记。

车佃忠先生、王强先生未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的 情形，未受过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。

• 9 -

附件2：

包头北方创业股份有限公司独立董事关于

对公司累计和当期对外担保等情况的

专项说明和独立意见

作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根 据证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》的有关 规定，在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人 员的相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况作专项说明和发表独立 意见如下：

一、专项说明：

• 1、公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序。

2、公司建立了完善的对外担保风险控制制度， 2006 年度公司已根据证监 发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，制定了《对外 担保管理办法》，2012 年公司四届十七次董事会将对外担保管理办法进行了完 善修订；

3、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何批评、 遣责与处罚；

4、公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，2011 年公司为控股子公 司提供担保发生额合计80,364,058.59 元，截止 2011 年 12 月 31 日，公司对 子公司担保余额合计64,370,725.87 元,占公司净资产的6.33%。公司控股子公 司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。

5、公司担保全部为对控股子公司提供的担保，公司没有为股东、实际控制 人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担 保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发 [2003]56 号文相违背的担保事项。

• 10 -

6、被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保 的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保 方债务违约而承担担保责任。

我们认为公司对外担保系为日常业务所需，公司能严格遵循《公司法》、《证 券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风 险。

独立董事：王金华 鞠在云 李朝鲜 杜文

二○一二年二月二十日

• 11 -

包头北方创业股份有限公司

对外担保管理办法

（2012 年修订稿）

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范包头北方创业股 份公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保行为， 确保公司的资产安全，促进公司健康稳定的发展，根据《公 司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等 有关规定，特制订本管理办法。

第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面批准， 不得同意下属子公司对外提供担保，不得相互提供担保，也 不得请外单位为控股子公司提供担保。公司为下属子公司担 保视同对外担保（下属子公司是指公司拥有实际控制权的公 司）。

第三条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人 提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、 银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第二章 担保原则

第四条 公司控股股东及其关联方不得强制公司为他人

提供担保，否则控股股东及其关联方对公司因此遭受的损失 承担赔偿责任。

第五条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度 合并会计报表净资产的50%。公司不得直接或间接为资产负 债率超过70%的被担保对象提供担保。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。申请人提供的反担保 财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当 拒绝为其进行担保。

第八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由 董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议及反担保 协议或互保协议，并按规定履行信息披露义务。

第九条 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有 关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三章 担保的程序

第一节 担保的条件

第十条 公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债

能力且具备下列条件之一的单位提供担保：

• 1、公司拥有实际控制权的子公司；

• 2、根据公司业务需要，可向公司提供足额反担保的单

位；

• 3、在符合相关法律法规条件下，根据经营需要，经公

• 司股东大会或董事会同意提供担保的单位。

第二节 担保的申请及调查

第十一条 担保的申请根据担保条件不同规定如下：

（一）控股子公司的申请由该企业提出，须提交至少包 括下列内容的借款担保的书面申请材料：

• 1、该企业的基本情况及最近一期的资产负债表；

• 2、该企业历史还贷记录；

• 3、该企业现有银行借款及担保的情况；

• 4、本项担保的银行借款的有关合同的主要内容；

• 5、本项担保的银行借款用途，经济效果；

• 6、本项担保的银行借款的还款资金来源；

• 7、该企业董事会（或权力机构）所作出的贷款及担保

决议；

• 8、该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相

应所有权证；

9、其他与借款担保有关事项；

（二）其它担保单位的申请

提出担保申请的对方企业，须提交至少包括下列内容的 借款担保的书面申请材料：

1、对方企业的营业执照（或副本）复印件；

2、对方企业银行借款总量、借款增减变化原因以及借 款担保情况；

3、对方企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提 供的借款担保的金额、品种、期限；

4、对方企业的董事会（或权力机构）所作出的有关同 意担保的书面协议（或文件）；

5、对方企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及 相应所有权证；

第十二条 对董事会和股东大会要求申请担保人提供的 其他资料，公司财务部应向申请人索取。

第三节 担保的审核

第十三条 公司决定对外担保前应先掌握申请担保人的 资信情况，要求其提供最近一个年度经会计师事务所审计确

定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期经 营基本情况，偿还能力的书面报告以及申请交财务部门。

第十四条 公司财务部门应派专人根据担保申请人及反 担保人的财务状况和担保事项的合法性进行审查后，对担保 事项的利益和风险进行充分分析，并提出是否可以提供担保 事项的书面报告提交总经理审核。

第十五条 公司总经理或总经理办公会对财务部提交的 借款担保书面申请及有关材料进行复审，签署明确的审核意 见后连同财务部提交的所有资料一并提交公司董事长，由董 事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的有关 资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状 况和信永信誉情况，决定是否再聘请中介机构进行资信调 查。

第十六条 依据本管理办法必须由股东大会进行审议 的，公司独立董事发表独立意见，由董事会提交至股东大会 进行审议。

第四节 担保的审批与决议

第十七条 公司对外担保总额占公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产50%以上，公司不得再进行任何对外担 保。公司为单个被担保对象提供担保的数额，不得超过公司 最近经审计净资产的20%；

第十八条 公司提供担保的被担保对象，除符合第十八 条要求外，其最近经审计的净资产额应达到1000 万元以上， 最近一个会计年度盈利或无财务恶化的明显表现，并不得有 超过其净资产额的对外担保；

第十九条 公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计 净资5%以内的担保事项中单笔超过公司最近经审计净资产 5%以上及累计担保额已超过公司最近经审计净资产30％以 上的担保事项，须由董事会决议通过后报经公司股东大会审 议。

按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30％的担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条 董事会在决定提供担保之前（或提交股东大 会表决之前），应了解掌握被担保对象的资信状况，对该担 保事项的利益和风险进行允分分析，并在董事会有关报告中 详尽披露。

第二十一条 公司董事会或股东大会对借款担保专题议 案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定，决议应包括提 供借款担保的单位、借款金额及期限等内容；如该担保系在 决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司 董事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下，实施分

级行使借款担保的审批签发。

第二十二条 董事会成员应就每项担保进行逐项表决， 且应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。 股东大会对担保的决议应经参加股东大会的过半数表决权 通过。

第二十三条 董事会应对下列情形之一的申请担保人拒 绝为其提供担保：

• 1、产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或

• 国家产业政策的；

• 2、提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• 3、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情

• 况的；

• 4、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；

• 5、经营状况已经恶化，信誉不良的；

• 6、不能提供用于反担保的有效财产的；

• 7、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益

• 的。

第二十四条 公司印章管理部门在审验和关决议和签发 文件后方可履行盖章手续。

第二十五条 股东大会或董事会对担保事项作出决议 时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。

第二十六条 公司应及时、充分披露对外担保的情况， 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 况、执行上述规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五节 担保合同的签订

第二十七条 任何担保均应订立书面合同。合同必须符 合有关法律规范，合同事项明确、具体。

第二十八条 由公司财务部及法律顾问与申请担保人协 商并订立担保合同草案。由财务部及法律顾问负责组织对担 保合同条款的合法性进行审核，并协同办现合同的内部会 签。对十明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料 风险的条款，应当删除或改变。

第二十九条 签订担保合同，必须持有董事会或股东大 会对该笔担保事项的决议。

第三十条 担保合同中至少应明确下列条款：

1、被保证的主债权的种类、金额；

2、债务人履行债务的期限；

3、保证的方式；

4、保证担保的范围；

5、保证的期问；

• 6、甲乙双方的权利与义务；

7、违约责任：

• 8、合同的生效、变更、解除和终止；

• 9、争议的解决；

10、对方认为需要约定的其他事项。

第三十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有 关责任人员必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。

第四章 担保的管理

第一节 日常管理

第三十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门。 财务部应加强对担保期间借款个业务的跟踪管理，应当经常 了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者 年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期 向公司总经理、董事会和股东大会报告公司担保的实施情 况。

第三十三条 财务部应指定专人制作公司提供对外担保 的备查分户台帐，台帐登载的内容应包括以下方面：

• 1、债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法

人营业执照代码；

• 2、担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担

• 保合同签署及有效的日期：

• 3、借款本合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借

• 款利率、还款日期、还款资金来源以及合同签署及生效日期；

• 4、债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违

• 约记录（若发生）；

5、其它事项：记载该借款本合同下的债务是否有物的 担保、动产及权利质押和其他人共同担保及该担保详情、借 款主合同下是否发生还贷情形等。

第三十四条 担保合同应按公司内部管理规定妥善保 管，做好担保事项的登记与注销，并及时通报监事会、董事 会秘书。

第三十五条 担保合同保管期为至合同履行完毕后二

年。

第二节 风险管理

第三十六条 公司所担保债务到期后，公司财务部要积 极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。当出现被 担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担 保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，

公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知 公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披 露相关信息。

第三十七条 公司对外担保，涉及的金额或连续12 个月 累计额占本公司最近经审计的净资产值的10％以上的，财务 部应当及时告知董事会秘书，由董秘及时披露和关信息。

第三十八条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况， 公司有关部门（人员）相关企业在得知情况后的第一个工作 日内向公司财务部、公司总经理报告情况，必要时公司总经 理可指派有关部（人员）协助处理。

第三十九条 董事、经理以及公司的分支机构未经公司 股东大会或者董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订 担保合同，应追究有关当事人的民事或刑事责任。

第五章 附则

第四十条 本办法最后解释权归公司董事会所有。

第四十一条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。

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独立董事工作细则

（2012 年修订稿）

第一章 总 则

第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理 结构的需要，为明确包头北方创业股份有限公司(以下简称 “公司”)独立董事的职权、职责、议事程序，规范独立董 事运作规程，保证独立董事依法行使职权，充分发挥独立董 事的监督作用，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》） 及《公司章程》，制定本细则。

第二章 独立董事任职资格

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系的董事。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格；

• （二）不属本制度第四条所列人员范围；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；

（五）如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的上市公 司不得超过四家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第四条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

• 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企 业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人 员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）已同时兼任五家上市公司独立董事的人员；

（九）监管机构认定的其他人员。

第三章 独立董事的构成

第五条 公司董事会设独立董事五名，由自然人担任。 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有较 丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA）、 高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等 四类资格之一）。

第四章 独立董事的提名、选举与更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举产生。

第七条 独立董事的提名及选举：

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司上市 后，董事会还应当在选举独立董事的股东大会召开前，在中 国证监会指定的证券报刊上公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 名人的有关材料同时报送中国证监会、内蒙证监局和上海证 券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。对中国证监会和上海证券交易所持 有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对 独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 明。

选举结束后，应将当选独立董事的姓名、职业、学历、 职称、详细的工作经历等基本情况在股东大会决议中公布。

第八条 独立董事每届任期三年，最多可连选两届，超 过两届后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事； 独立董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独 立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定 补足独立董事人数。

第十条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除 非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：

（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会 议；

（三）独立董事任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 占的比例低于本制度规定的最低要求时，提出辞职的独立董 事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的 原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。

上市公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立 董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞 去独立董事职务。未按要求辞职的，董事会应在2 日内启动

决策程序免去其独立董事职务。

第五章 独立董事的权利和义务

第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 义务。独立董事应当按照国家有关相关法律、法规和公司章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位和个人影响。

第十二条 当独立董事自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，独立董事应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）未经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情 况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，独立 董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买公司的股 份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其 直接或间接控制的其他法人购买公司的股份；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或 者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受 本应属于公司的商业机会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受 与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名 义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形 下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该独立董事本身的合法利益有要求。

第十三条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董 事享有一票表决权。

第十四条 独立董事每年至少应召开一次会议，讨论拟 提交审议的独立董事报告等。独立董事召开会议，应在公司 办公地点举行。

第十五条 独立董事召开会议，须由全体独立董事出席 方可举行。每一名独立董事享有一票表决权。独立董事做出 决议，须经全体独立董事的二分之一以上同意。

第十六条 独立董事通过决议，应采取书面方式；在保 障独立董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 做出决议，并由独立董事签字。

第十七条 独立董事行使以下职权：

（一）出席股东大会、董事会会议，并发表独立意见； （二）向董事会、股东大会或监管部门提交独立董事报 告；

（三）监控公司管理人员在履行职务时，是否有违反法 律、法规、交易所上市规则及公司章程的情况；

（四）调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件，并要求公司 管理层就该等事件作出调查及提交报告；

• （五）评审公司内部监管措施及系统；

• （六）评审公司的会计及内部审计部门员工的表现；

• （七）要求公司董事及公司任何员工及专业顾问(含审

计师)提交报告；

（八）聘用法律及其他专业顾问提供意见和协助，但费 用如超过人民币10 万元的，应与董事会商讨；

（九）在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事 会解聘公司高级管理人员、财务工作人员及其他员工的职务 或限制其职权。

除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高 于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易)应由独立董事认可后，提交股东大会讨论；

（二）向董事会建议更换或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）经全体独立董事同意可以聘请外部审计机构或咨 询机构，费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 将有关情况予以披露。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下

事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）与关联自然人发生的交易金额在30 万元的关联 交易，与关联人发生的交易金额300 万元以上且占公司最近 一起经审计净资产值0.5%以上的关联交易；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况进行 专项说明，并发表独立意见；

• （七）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，在

• 定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；

• （八）中国证监会或独立董事认为必要的其他事项。

（九）法律、法规、公司章程规定的其他事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十九条 除本细则规定外，独立董事不干涉和参与公 司日常经营管理和人事任免工作。

第六章 独立董事的工作保障

第二十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工 作条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存5 年。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券 交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由公司承担。

第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董 事会制定津贴标准的预案，经股东大会审议通过。并在公司 年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。

第七章 附则

第二十二条 如有关法律、行政法规或《公司章程》修 改后，本制度规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公 司章程》的规定相抵触，以修改后的法律、行政法规或《公 司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。 本制度进行修改时， 由董事会提出修订案，提请股东大会 审议批准。

第二十四条 本制度的解释权属于公司董事会。

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控股股东行为规范

（2012年修订稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范包头北 方创业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为， 切实维护公司整体利益，保护广大股东特别是中小股东合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行 为指引》和《包头北方创业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）等的有关规定，特制定本规范。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。

以下主体的行为视同控股股东行为，比照适用本规范的 相关规定：

（一）控股股东直接或间接控制的法人、其他组织（上 市公司及上市公司控股子公司除外）；

（二）监管机构认定的其他主体。

第二章 控股股东的行为规范

第三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有 损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关 联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联 方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第四条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业 从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占 用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有 异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第五条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。当控股股东的利益与中小股东利益 产生冲突时，控股股东和公司应充分维护中小股东的合法权 益，否则股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉 讼或其他法律手段保护其合法权利。

公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六条 控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市 场上买卖公司股票。

第七条 控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服 务应遵循“公平、公开、公允”和“有偿服务”的原则与公 司签订有关协议合同。控股股东不得利用关联交易转移公司 的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产 或以畸高的价格向公司转移资产。

第八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制 度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上 能下；职工择优录用、能进能出；收入分配能增能减等有效 激励的各项制度。

第九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做 出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生

产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第十条 控股股东应当严格执行中国证监会《关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定， 不得强令公司为自己或他人提供担保。

第十一条 公司控股股东为公司信息披露义务人，应严 格执行公司“信息披露事务管理制度”的有关规定。凡对影 响公司股价的敏感信息，包括但不限于涉及公司股权转让、 非公开发行、债务重组、业务重组、资产注入或控股股东的 股东权益变化等重大事项，要及时书面通知公司董事会，在 第一时间履行信息披露义务。并保证其内容的真实、准确和 完整。

第三章 上市公司独立性

第十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第十三条 控股股东应当维护上市公司人员独立，不得 通过以下方式影响上市公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股 东权利以外的方式，影响上市公司人事任免或者限制上市公 司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人

员履行职责；

（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或 董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事 以外的经营管理类职务；

（三）要求上市公司为其无偿提供服务；

（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其 他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或 者行为。

第十四条 控股股东应当维护上市公司资产完整，不得 侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权 利。

控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰， 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明 确界定该资产的范围，上市公司应当对该资产独立登记、建 帐、核算、管理。

控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司 资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施；

（二）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、

非专利技术等；

（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或 者处分上市公司的资产；

（四）控股股东不得占用、支配资产或干预上市公司对 该资产的经营管理；

（五）控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十五条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全 财务、会计管理制度，独立核算。

控股股东应当维护上市公司财务独立。公司的董事会、 监事会及其内部机关应独立运作。控股股东及其职能部门与 公司及其职能部门之间没有上下级关系。

（一）控股股东不得通过以下方式影响上市公司财务的 独立性：

• 1、与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账

• 户；

2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司 资金；

3、通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上 市公司的财务核算或资金调动；

4、要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、 广告等费用或其他支出。

（二）控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为上 市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督 促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决 策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市 公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上 市公司接受财务公司的服务。

第十六条 控股股东应当维护上市公司机构独立。

控股股东应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营 部门或其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法 律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上 市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事 会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正 当影响。

第十七条 控股股东应当维护上市公司业务独立。

控股股东应当支持并配合上市公司建立独立的生产经 营模式，不得与上市公司在业务范围、业务性质、客户对象、 产品可替代性等方面存在可能损害上市公司利益的竞争。

控股股东应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对 外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合上市公司

依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权 等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过 股东大会依法参与上市公司重大事项的决策。

控股股东不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于 上市公司的商业机会。

第十八条 控股股东不得以任何形式违规占用公司的资 产、资金及其他资源，不得向公司进行摊派。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不 被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会 应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董 事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的 方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向 人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公 司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢 复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章 的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占 公司资产。

第四章 股份交易、控制权转移

第十九条 控股股东通过证券交易所的证券交易买卖上

市公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承 诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖上 市公司股份。

第二十条 控股股东拥有权益的股份达到上市公司已发 行股份的5%后，通过交易所的证券交易（包括大宗交易）或 协议转让，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比 例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编 制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报 告，抄报派出机构，通知上市公司，并予公告。

第二十一条 控股股东拥有权益的股份达到或者超过上 市公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益 变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意 见。

第二十二条 控股股东及其一致行动人通过证券交易所 的证券交易持有上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全 面要约或者部分要约。

拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行 股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月 内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行 股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监

会报送要约收购豁免申请文件。

第二十三条 控股股东在下列情形下不得增持上市公司 股份：

（一）上市公司定期报告披露前十日内；

（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东通过证券交易所证券交易，在权益变动 报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影 响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交 易日内；

（五）控股股东承诺一定期限内不买卖上市公司股份且 在该期限内；

（六）《证券法》第47条规定的情形；

• （七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第二十四条 持有解除限售存量股份的控股股东预计未 来一个月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的， 应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大 宗交易系统转让所持股份。

第二十五条 控股股东在上市公司年报、中期报告公告 前三十日内不得转让解除限售存量股份。

第二十六条 控股股东协议转让控制权，应当保证交易 公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其 他股东的合法权益。

（一）控股股东协议转让控制权之前，应当对拟受让人 的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合 理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让 损害上市公司和其他股东的合法权益。

（二）控股股东在协议转让控制权之前，存在占用上市 公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益情形的，应当 采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、或者未解 除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公 司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保 证承诺履行不受影响。

（三）控股股东转让公司控制权时，应当关注、协调新 老股东更换，确保上市公司董事会以及公司管理层平稳过 渡。

第二十七条 控股股东通过信托、委托或其他方式买卖 上市公司股份的，适用本节规定。

第五章 附则

第二十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修 订，报董事会审议通过。

第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。

第 三十条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年二月二十二日

包头北方创业股份有限公司

关联交易决策制度

(2012 年修订稿)

第一章 总则

第一条 为规范包头北方创业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）关联交易行为，提高公司规范运作 水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的 披露》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。

第三条 公司董事会审计委员会(以下称审计委员会)履 行本公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• (三)由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控

• 制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要 影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人：

• (一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

• (三) 第二条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高

• 级管理人员；

• (四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的

• 家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市 公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响 的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为 公司的关联人：

(一)根据与公司或关联人签署的协议或者作出的安排， 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二 条或者第三条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定 的情形之一。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能 力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主 要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理 关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的 具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司关联交易是指本公司或者本公司控股子公 司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。包 括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或者租出资产；

• (六)委托或者受托管理资产和业务；

• (七)赠与或者受赠资产；

• (八)债权、债务重组；

• (九)签订许可使用协议；

• (十)转让或者受让研究与开发项目；

• (十一)购买原材料、燃料、动力；

• (十二)销售产品、商品；

• (十三)提供或者接受劳务；

• (十四)委托或者受托销售；

• (十五)在关联人的财务公司存贷款；

• (十六)与关联人共同投资；

• (十七)中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式

• 原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或 投资比例的财务资助、担保以及放弃向关联人共同投资的公 司同比例增资或优先受让权等。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）关联交易定价原则

• 1、公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交

易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主 要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新 履行相应的审批程序。

• 2、公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依 据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（四）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业或者个人债务提供担保；

（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人 就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否

对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发 表意见。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出 议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司 及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条 关联交易决策权限：

（一）股东大会：公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易（以下简称“重大关联交易”），除 应当及时披露外,还应当按照《上海证券交易所股票上市规 则》对交易标的履行相应的审计或者评估手续（如适用）， 并将该交易提交股东大会审议批准后方可实施。公司为关联 人提供担保需提交股东大会审议。

（二）董事会：公司拟与关联人发生的交易金额不属于 本条第（一）项和第（三）项规定的股东大会和总经理权限 的，由公司董事会做出决议批准。董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

（三）总经理：公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元（不含300 万元）以下且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外），公司与 关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以下的关联交易（公 司提供担保除外），由公司总经理批准。总经理在批准前， 应将拟进行的关联交易提交总经理办公会审议。

（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司 为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有 关股东应当在股东大会上回避表决。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提 供借款。

（五）监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履 行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由 独立董事发表事前认可意见后提交董事会讨论。独立董事做 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

公司审计委员会应当对该重大关联交易进行审核，形成 书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上

市公司的出资额作为交易金额，分别适用第十三条第（一） 项至第（三）项以及第十四条的规定。

第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让 权所涉及的金额为交易金额，分别适用第十三条第（一）项 至第（三）项以及第十四条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表 范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所 对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，分别适用 第十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定。

第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 关联交易的，应当以发生额作为交易金额，分别适用第十三 条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十 二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第 十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组 织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关 系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人 或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议， 协议内容应明确、具体，应当明确关联交易的定价政策。关 联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变 化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程 序。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的有关规定予以披露。

第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协 议，应当采取以下措施：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决。也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审 议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。

本条所称“关联董事”和“关联股东”是指《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》中规定的“关联董事” 和“关联股东”。

第五章 关联交易信息披露

第二十二条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关 联交易，应当以临时报告形式披露。公司披露关联交易，按 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的有关规定执行并提交相关文 件。

第二十三条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括 以下内容：

• (一) 关联交易概述；

• (二) 关联交易标的的基本情况；

• (三) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• (四) 独立财务顾问的意见（如适用）；

• (五) 审计委员会的意见（如适用）；

• (六) 控股股东承诺（如有）；

• (七) 董事会表决情况(如适用)；

• (八) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

(九) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标 的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其

他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大 的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联 交易所产生的利益的转移方向；

(十) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价 格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协 议生效条件、生效时间和履行期限等；

对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当 说明该项关联交易的全年预计交易总金额；

(十一) 交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行 此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务 状况及经营成果的影响等；

• (十二) 历史关联交易情况，包括从当年年初至披露日

• 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(十三) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说 明交易真实情况的其他内容。

第二十四条 公司与关联人达成的关联交易按照《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》的相关规定进行披露。

第二十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项 中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型 按第二十六至二十九条的要求分别披露。

第 二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应 当包括：

• (一) 关联交易方；

• (二) 交易内容；

• (三) 定价政策；

• (四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披

• 露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大 的，应说明原因；

• (五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• (六) 大额销货退回的详细情况（如有）；

• (七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而

• 非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立 性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如 有）；

• (八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金

• 额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行 情况（如有）。

第二十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关 联交易，应当包括：

• (一) 关联交易方；

• (二) 交易内容；

• (三) 定价政策；

• (四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交

• 易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差 异较大的，应说明原因；

• (五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影

• 响情况。

第二十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关 联交易，应当包括：

• (一) 共同投资方；

• (二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资

• 产、净资产、净利润；

• (三) 重大在建项目（如有）的进展情况。

第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等 事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第三十条 按《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.16 条的规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可 以免予按照关联交易的方式表决和披露：

• (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公

• 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股

• 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或

者报酬；

• (四) 上海证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申 请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

• (一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开

• 拍卖等活动所导致的关联交易；

• (二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为

• 国家规定的；

• (三)关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平

• 不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该 项财务资助无相应抵押或担保的；关联人向公司提供担保， 且上市公司未提供反担保的，参照前述规定执行。

• (四)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独

• 立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公 司进行交易的。

公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的 标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方 在所设立公司的股权比例的，公司可向上海证券交易所申请 豁免提交股东大会审议；

第三十一条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司 发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关 联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数

额达到《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易的 披露要求的均按规定予以披露。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十二条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一） 项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别 履行相应的决策程序和披露义务。

第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额 提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应 当提交股东大会审议。

第三十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以 在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事 会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告 和半年度报告中按照第二十六条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额 重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款 发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新 修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事 会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，

应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十六条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比 较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期 限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关 决策程序和披露义务。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东 参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应 当遵守第三十九条至第四十二条的规定。

第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报 告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当 说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本

次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于 未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定 价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告 中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会 计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资 产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。

第四十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露 运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相 关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十二条 公司审计委员会对上述关联交易发表意 见，应当包括：、

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其 股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该 项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报 告，作为其判断的依据。

第八章 关联交易的持续监管

第四十三条 公司董事会应在股东大会或董事会批准有 关关联交易事项后，可采取如下措施加强对关联交易行为的 持续监管：

（一）建立总经理定期汇报制度

在每个季度的第 15 日召开汇报会，由公司董事听取总 经理对关联交易合同执行情况的汇报，在充分讨论的基础上 发表意见，有关会议情况（包括但不限于总经理的汇报内容、 各董事发表的意见等）应作出书面记录。董事会认为必要时 可直接询问有关人员。

该汇报会应于召开前三日向全体董事及总经理发出书 面通知，并由半数以上的公司董事出席方可举行，会议记录 应经出席董事审阅后签署确认。

会议记录应由专人保管，保管期限为五年。

总经理汇报内容涉及的合同、协议、财务凭证等书面文 件资料应作为会议记录的附件一并保存。

（二）建立独立董事不定期核查制度

对于总额高于人民币300 万元或等值外币或者高于公司 最近经审计净资产值0.5%的关联交易，独立董事可不定期地 检查总经理汇报会的有关记录（包括上述附件），并直接询 问有关人员。

独立董事行使上述职权时，有关单位或人士应积极予以

配合，不得以任何理由拒绝独立董事调阅有关文件资料。同 时，任何单位或者个人均不得以任何理由进行阻挠、干扰。 独立董事调阅有关文件资料时，应由保管人员在有关调 阅记录上登记时间、姓名、调阅文件名称，并由独立董事签 名确认。

第四十四条 公司可根据股东大会的有关决议或授权， 在适当时候对公司目前的《招标管理办法》进行修改，将公 司与关联方之间发生的采购行为统一纳入该管理办法的监 管范围，对关联方采购事项的招标程序作出详细规定。

第九章 附 则

第四十五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件 作为公司档案保存。

第四十六条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行 政法规、部门规章和其他规范性文件，以及《公司章程》、 公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本制 度如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章 程》的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和《公司章 程》的规定执行。

第四十七条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。 第四十八条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方 案，提请股东大会审议批准。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年二月二十二日