Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Nov 30, 2007

证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临 2007-25 号

包头北方创业股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

包头北方创业股份有限公司第三届董事会第七次会议于 2007 年 11 月 30 日 以通讯表决方式召开，会议通知已于 11 月 19 日以专人递交、传真方式发出。应 参加表决董事 11 名（其中独立董事 4 名），实际参加表决董事 11 名。会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过如下决议：

一、关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的补充议案。

为做优做强主业，改善公司资产质量、提高盈利能力，2006 年12 月13 日 公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与控股股东一机集团拟 进行资产置换的议案》。此次资产置换方案现已分别经国防科学技术工业委员会 科工改[2007]1292 号文和中国兵器工业集团公司兵器资字[2007]1002 号文批 准。公司委托具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发 国际”）对置出、置入资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告。2007 年11 月28 日，公司与内蒙古第一机械制造(集团)有限公司（以下简称“一机集团”） 签署了《资产置换合同》。

现对《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的议案》补充如下： 置入资产：三分公司所属部分资产

中发国际以2006 年12 月31 日为评估基准日对三分公司整体资产（含全部 资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为18,086.11 万元，负债总 计为9,723.97 万元，净资产为8,362.14 万元，评估后资产总计为23,715.06 万元，负债总计为9,723.97 万元，净资产为13,991.09 万元。其中净资产评估 值的85.52%即11,965.17 万元作为本次资产置换的标的。资产置换后，三分公 司将改制成立有限公司，北方创业拥有其85.52%的权益，一机集团拥有其14.48% 的权益。

• 1 -

置出资产一：公司拥有的专用汽车公司87.5%的股权

中发国际以2006 年12 月31 日为评估基准日对专用汽车公司整体资产（含 全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为37,464.93 万元，负 债总计为31,211.08 万元，净资产为6,253.85 万元，评估后资产总计为 37,661.56 万元，负债总计为31,207.39 万元，净资产为6,454.17 万元。专用 汽车公司87.50%股权的评估值为5,592.83 万元。。

置出资产二：公司拥有的专用设备公司71.17%的股权

中发国际以2006 年12 月31 日为评估基准日对专用设备公司整体资产（含 全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为11,559.99 万元，负 债总计为2,672.79 万元，净资产为8,887.20 万元，评估后资产总计为11,718.45 万元，负债总计为2,672.79 万元，净资产为9,045.66 万元。专用设备公司71.17% 股权的评估值为6,372.34 万元。

一机集团置换进入公司的资产评估价值11,965.17 元，公司置换进入一机集 团的资产评估价值11,965.17 元，双方用于置换的资产没有差价。

上述置换资产实际交割日后三分公司、专用汽车公司、专用设备公司所产生 的利润归新的权益持有人享有。

由于该议案涉及与公司控股股东一机集团进行资产置换，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，四名关联董事进行了回避，由七名非 关联董事进行表决。 同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案须提请二〇〇七年度第三次临时股东大会审议批准。

二、关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订《资产置换合同》 的议案。

由于该议案涉及与公司控股股东一机集团签订《资产置换合同》，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，四名关联董事进行了回避， 由七名非关联董事进行表决。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 本议案须提请二〇〇七年度第三次临时股东大会审议批准。

三、关于更换公司董事长的议案。

• 2 -

因工作变动原因，陈学军先生提出书面辞呈，不再担任公司董事长职务。根 据公司股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司和包头浩瀚科技实业有限公司 推荐，缪文民先生为公司董事长候选人，陈学军先生为公司副董事长候选人。

缪文民先生，现年43 岁，硕士学位，研究员级高级工程师，中共党员。曾 任一机集团二分厂技术室主任、副厂长、厂长，一机集团副总工程师、副厂长， 一机集团副总经理兼北方奔驰汽车公司总经理、党委书记。现任一机集团董事长、 总经理。2003 年12 月至今任本公司董事。

陈学军先生，现年50 岁，大学文化，高级工程师。曾任兵器工业部五二所 理化室主任、北京瑞士ARL 公司维修工程师，包头浩瀚科技实业有限公司董事长、 董事。2000 年12 月至今任本公司董事长。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

四、关于修改《公司章程》的议案。

为保证国防工业安全，确保国家武器装备研制任务安全、顺利完成，保障国 防资产的安全、完整和有效使用，公司从国防资产及科研技改经费管理、反收购 条款、保密工作等方面进行了分析研究，对《公司章程》进行了修改。（内容详 见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案须提请二〇〇七年度第三次临时股东大会审议批准。 五、关于公司在北京购买房屋的议案。

为配合公司在北京门头沟区石龙开发区研发大厦的使用，优化研发和销售人 员在京工作环境，本着长期投资，节约费用的原则，决定在北京门头沟地区购买 商品房。购房及装修费用不超过400 万元人民币。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

六、关于公司前次募集资金使用情况的补充说明。

1、液化天然气储运容器生产线技术改造项目：截止 2004 年该项目共投入 11,917.00 万元。近年来，由于市场及实际情况的变化，继续投入液化天然气储 运容器生产线技术改造项目，将会对公司造成不利影响。经 2004 年公司股东大 会审议通过，公司将该项目变更为提高铁路货车制造水平技术改造项目。液化天 然气储运容器生产线技术改造项目实际投入内容可分为通用部分和专项部分，通

• 3 -

用部分已投入资金 11,917 万元，专项部分尚未投入，已投入通用部分可直接用 于提高铁路货车制造水平技术改造项目。提高铁路货车制造水平技术改造项目承 诺投资金额为 14262 万元，实际投资金额为 16453.65 万元。

• 2、特种辊环生产线技术改造项目：该项目原计划投入 2,926 万元，已投入

• 417.90 万元，占拟投资总额的 14.28%。该项目由于市场变化、冶金机械业务和 资产重组，公司决定停止利用募集资金对特种辊环生产线技术改造项目的投入， 剩余资金 2,508.10 万元投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

• 3、专用汽车生产线技术改造项目承诺投资金额 7454 万元，实际投入金额

• 6904 万元，剩余资金 550 万元投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

• 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 本议案须提请二〇〇七年度第三次临时股东大会审议批准。

• 七、关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案。

拟定于 2007 年 12 月 17 日召开公司 2007 年第三次临时股东大会，审议如下

议案：

• 1、审议《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的议案》。

• 2、审议《关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订〈资产置

• 换合同〉的议案》。

• 3、审议《关于修改公司章程的议案》。

• 4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的补充说明》。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告

包头北方创业股份有限公司董事会

2007 年 12 月 1 日

• 4 -

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立约双方：

甲方：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 法定代表人：缪文民

法定地址：包头市青山区民主路

乙方：包头北方创业股份有限公司

法定代表人：陈学军

法定地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

2007 年11 月

鉴于：

• 1、甲方是一家合法成立且有效存续的国有独资公司，持有乙方31,500,000 股 法人股，为乙方第一大股东；

• 2、乙方是一家合法设立且其流通股已在上海证券交易所依法上市交易的股份 有限公司。

• 3、甲方希望通过资产置换向乙方注入优质资产，以改善乙方的资产结构，增 强乙方的盈利能力。

为此，双方特签署如下合同条款：

第一条 释义

以下词语，除非文义另有所指，在本合同中具有如下含义：

• 1.1 甲方，指内蒙古第一机械制造（集团）有限公司。

• 1.2 乙方，指包头北方创业股份有限公司。

• 1.3 双方，指甲方和乙方。

• 1.4 本次资产置换，指本合同第三条所描述的，在本合同双方之间进行的资 产置换行为。

• 1.5 置出资产，在本次资产置换中，指3.2 条描述的乙方合法持有并拟置换 给甲方的下述资产：

• 1.5.1 包头北方创业专用汽车有限责任公司（以下简称“专用汽车公司”） 87.5%的股权；

• 1.5.2 包头北方创业专用设备有限责任公司（以下简称“专用设备公司”） 71.17%的股权。

• 1.6 置入资产，在本次资产置换中，指3.3 条描述的甲方拟转让给乙方的甲 方下属第三分公司（以下简称"三分公司"）85.52%的净资产。

• 1.7 资产置换日，指本协议生效日。

• 1.8 元，指人民币元。

• 1.9 《上市规则》，指《上海证券交易所股票上市规则》。

• 1.10 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

• 1.11 上交所，指上海证券交易所。

• 1 -

第二条 双方声明和保证

• 2.1 甲方在此声明和保证如下：

• 2.1.1 甲方为合法成立且有效存续的企业法人；

• 2.1.2 代表甲方在本合同上签字的代表为其法定代表人或合法授权代表；

• 2.1.3 签署和履行本合同，不会违反对甲方有约束力的其他合同、协议及/或 法律文件；

• 2.1.4 甲方对置入资产拥有完整、合法的所有权，且置入资产没有设置任何 质押、担保等他项权利，也不存在司法冻结、行政处罚等限制其转让 的情形，也没有任何第三人有权对置入资产主张任何合法权利。

• 2.1.5 甲方提供的与置入资产有关的财务、法律及其他文件、资料均为真实、 合法且完整，不存在虚假、隐瞒或重大遗漏。

• 2.2 乙方在此声明并保证如下：

• 2.2.1 乙方为合法成立且有效存续的股份有限公司；

• 2.2.2 代表乙方在本合同上签字的代表为其法定代表人或合法授权代表；

• 2.2.3 签署和履行本合同，不会违反对乙方有约束力的其他合同、协议或法 律文件；

• 2.2.4 乙方对置出资产拥有完整、合法的所有权，且置出资产没有设置任何 抵押、担保等他项权利，也不存在司法冻结、行政处罚等限制其转让 的情形，也没有任何第三人有权对置出资产主张任何合法权利。

• 2.2.5 乙方提供的与置出资产和债务有关的财务、法律及其他文件、资料均 为真实、合法且完整，不存在虚假、隐瞒或重大遗漏。

第三条 本次资产置换的标的

• 3.1 双方确认，置出置入资产的审计、评估基准日为2006 年12 月31 日。

• 3.2 置出资产及价格：乙方将下述股权和债权转让给甲方，转让价格为基准 日置出资产评估后净资产价值，具体如下：

• 3.2.1 专用汽车公司87.5%的股权。根据中发国际资产评估有限公司出具的中 发评报字[2007]第349 号《资产评估报告》，截至评估基准日，专用汽 车公司评估后净资产价值为6,454.17 万元。专用汽车公司87.5%的股

• 2 -

权转让价格为5,592.83 万元。

• 3.2.2 专用设备公司71.17%的股权。根据中发国际资产评估有限公司出具的 中发评报字[2007]第348 号《资产评估报告》，截至评估基准日，专用 设备公司评估后净资产价值为9,045.66 万元。专用设备公司71.17% 的股权转让价格为6,372.34 万元。

• 3.2.3 以上置出资产价格合计11,965.17 万元。

• 3.3 置入资产及价格：根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字 [2007]第350 号《资产评估报告》，三分公司评估后净资产价值为 13,991.09 万元。三分公司85.52%资产的转让价格为11,965.17 万元。

• 3.4 甲乙双方同意本合同项下用于置换的资产在评估基准日至资产置换日 期间所产生的利润或亏损分别由资产受让方享有或补足。

第四条 资产交割及工商变更登记手续的办理

• 4.1 在本合同生效后30 日内，甲乙双方应相互协助并按要求提供相应文件 资料，办理完毕因本次资产置换而必须办理的专用汽车公司、专用设备 公司股东变更工商登记等有关手续，包括但不限于：修改公司章程和股 东名册，办理股东变更工商登记手续等。

• 4.2 在本合同生效后30 日内，甲方应负责办理三分公司相应资产产权变更 手续。乙方应予以协助并按甲方要求提供相应文件资料。

• 4.3 在本合同生效后30 日内，甲乙双方应相互配合办理将三分公司改制成 为由乙方控股的有限公司（暂名：包头北方创业精密重机制造有限公司 以下简称“精密重机公司”）（以工商管理部门核准为准），乙方持有其 85.52%的股权，甲方持有其14.48%的股权。

• 4.4 甲乙双方同意，本次资产置换置入乙方之相应资产直接过户至改制成立 的精密重机公司。

第五条 权利义务转移和税费承担

• 5.1 自本合同生效之日起，置入资产的所有权转移归乙方所有，乙方将继承 并享有甲方依据置入资产所享有的相应权利和利益，继承并履行与之相

• 3 -

关的所有义务和责任；置出资产的所有权转移归甲方所有，甲方将继承 并享有乙方依据置出资产所享有的相应权利和利益，继承并履行与之相 关的所有义务和责任。

• 5.2 因签署和履行本合同而发生所有税收和政府收费根据国家有关规定由 双方各自承担。

第六条 因置换而产生的相互补偿或赔偿

• 6.1 因本合同和/或甲乙双方各自在合同中所列的置换资产产生的补偿或赔 偿责任，分别由原资产所有方承担。

• 6.2 当被置换之资产涉及的第三方义务人未向本合同约定的权利人一方而 是向非权利人一方履行时，非权利人一方应在合理时间内及时将该履行 之标的返还给约定的权利人。

• 6.3 当被置换之资产涉及的第三方权利人未向本合同约定的义务人一方要 求履行，而是向非义务人一方索偿或要求其对义务人一方的债务或责任 负连带责任时，非义务人一方应在合理时间内及时通知义务人一方，义 务人一方应及时清偿或补偿另一方、向另一方提供偿债担保、或向另一 方保证将赔偿该方因依其要求行事或因法律要求或法院命令而引致的 任何诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支及与这些内容相关的 一切责任；但因非义务人一方未尽通知义务而引致的风险及费用等损失 则不在此限。

• 6.4 被置换之资产涉及的第三方权利人向本合同约定的非义务人一方提起 诉讼或仲裁，经该方提醒，义务人一方应立即向法院或仲裁机构陈明情 况，要求更换当事人，并采取一切可能之措施免除和赔偿非义务人一方 的任何风险和损失。

• 6.5 本合同一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反本合同的任何 条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支并 承担与这些内容相关的一切责任。

• 4 -

第七条 保密义务

• 7.1 考虑到乙方系上交所上市公司，双方理解并同意，与本合同有关的信息 披露将依据《上市规则》以及中国证监会或上交所规定的有关程序，首 先在乙方指定信息披露媒介上公开披露。

• 7.2 双方同意并一致承诺，在乙方未就本合同及所涉事项公开披露之前，任 一方均不得以任何形式、任何方式向任何其他法人或自然人泄露或公 开、公布本合同及所涉事项，且双方均应敦促其高级管理人员及其他内 幕信息知情人不得利用本合同所涉内幕信息买卖乙方流通股股票。

第八条 合同生效及变更、解除

• 8.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，经相关国 有资产管理部门、国防科工委、中国证监会批准同意后，自本次资产置 换相关议案获得乙方股东大会审议通过之日起生效。

• 8.2 在本合同生效之前，经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本 合同。

• 8.3 发生下述任何情形之一，则本合同自然解除：

• 8.3.1 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方 无法履行其在本合同项下的义务；

• 8.3.2 国家法律或政策发生重大变化或证券监管部门对本次资产置换提出异 议导致本合同无法继续履行或严重影响任何一方或多方在本合同项下 的利益，且届时各方未能就如何解决这一问题达成一致意见。

第九条 违约责任

• 9.1 任何一方违反本合同，均应赔偿守约方由此而造成的所有经济损失。

• 9.2 因发生不可抗力而导致一方部分或全部不能履行本合同的，发生不可抗 力的一方，应在不可抗力事件发生后15 日内书面通知其他方并提供有 关政府机关的证明，则不视为违约。

• 5 -

第十条 争议的解决

• 10.1 因本合同而发生的所有争议，双方首先应友好协商解决。

• 10.2 协商确实不能达成一致意见时，任一方均可向有管辖权的人民法院提起 诉讼。

第十一条 通知和送达

• 11.1 本合同规定的通知或其他书面通讯或与本合同有关的任何通知或书信， 均应以专人送达、传真、特快专递或挂号信件的方式送达。

• 11.2 采用专人送达的，以收件人签收之日为送达日；采用传真送达的，以传 真发出之日为送达日；采用特快专递或挂号信件送达的，以交寄之日为 送达日。

第十二条 附则

• 12.1 本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

• 12.2 本合同附件与本合同具有同等法律效力，本合同附件包括：

• 12.2.1 专用汽车公司、专用设备公司经审计的财务报告、资产评估报告； 12.2.2 三分公司经审计的财务报告、资产评估报告。

• 12.3 本合同一式拾贰份，双方各执贰份，其余报相关政府部门备案。

• 12.4 本合同所述之资产置换事宜在以下条件均获得满足之日起生效：

• 12.4.1 本合同所述之资产置换事宜经甲方之上级国资管理部门审批通过；

• 12.4.2 本合同所述之资产置换事宜经乙方之股东大会在关联股东回避表决 的情况下审议通过。

（以下无正文）

• 6 -

『本页无正文，为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司与包头北方创业 股份有限公司资产置换合同之签署页』

甲方：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司(公章)

法定代表人或授权代表: 缪文民

乙方：包头北方创业股份有限公司(公章)

法定代表人或授权代表: 白晓光

签署日期：2007 年 11 月 28 日

• 7 -

包头北方创业股份有限公司 拟以其持有专用汽车 87.5% 的股权 与一机集团进行资产置换项目

资产评估报告

中发评报字[2007]第349号 （共三册 之一 资产评估报告书）

中发国际资产评估有限公司 二○○七年八月 三十一日

北方创业拟以其持有专用汽车 87.5%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 目录

目 录

资产评估报告书摘要 ...................................................................................................2 资产评估报告书正文 ...................................................................................................5 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 ....................................................5 二、委托方及资产占有方概况及财务状况分析 ................................................5 三、评估对象 ........................................................................................................7 四、评估目的 ........................................................................................................7 五、价值类型和定义 ............................................................................................7 六、评估基准日 ....................................................................................................8 七、评估假设前提和限定条件 ............................................................................8 八、评估依据 ........................................................................................................8 九、评估方法 ......................................................................................................10 十、评估程序实施过程和情况 ..........................................................................16 十一、评估结论 ..................................................................................................17 十二、特别事项说明 ..........................................................................................17 十三、评估基准日期后重大事项 ......................................................................18 十四、评估报告法律效力 ..................................................................................19 关于《资产评估报告书备查文件》 .........................................................................22

I

北方创业拟以其持有专用汽车 87.5%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 摘要

包头北方创业股份有限公司

拟以其持有专用汽车 87.5% 的股权

与一机集团进行资产置换项目 资产评估报告书摘要

中发评报字[2007]第 349 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的 全面情况及评估结论成立的评估假设前提和限定条件，应认真阅读资 产评估报告书全文。

包头北方创业股份有限公司为集团资源的有效整合，拟以其持有的包头北 方创业专用汽车有限责任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有限责 任公司71.17%股权与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资产和 相关负债进行资产置换。为此需对包头北方创业专用汽车有限责任公司的股东 权益进行评估。

中发国际资产评估有限公司接受包头北方创业股份有限公司的委托，根据 国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估 法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及 的包头北方创业专用汽车有限责任公司的全部资产及负债在评估基准日2006 年 12 月31 日的价值作出了公允评估。

本次评估以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况， 采用资产基础法进行评估。在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对纳入 评估范围的相关的资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方 提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分 析和调整等必要的资产评估程序，得出委估资产和负债的价值。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：包头北方创业专用汽车有限责任 公司于评估基准日 2006 年 12 月 31 日评估前资产总计为 37,464.93 万元，负债总 计为 31,211.08 万元，净资产为 6,253.85 万元；调整后资产总计为 37,464.93 万元， 负债总计为 31,211.08 万元，净资产为 6,253.85 万元；评估后资产总计为 37,599.20 万元，负债总计为 31,207.39 万元，净资产为 6,391.81 万元，净资产较调整后账面 值增值 137.96 万元，增值率为 2.21% 。评估结果如下：

中发国际资产评估有限公司 2

北方创业拟以其持有专用汽车 87.5%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 摘要

资产评估结果汇总表

资产占有单位：包头北方创业专用汽车有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	33,218.37	33,218.37	33,346.13	127.76	0.38
长期投资	-	-	-	-
固定资产	4,246.56	4,246.56	4,253.07	6.51	0.15
其中：在建工程	73.29	73.29	73.29	-	0.00
建 筑 物	2,510.98	2,510.98	2,574.63	63.65	2.53
设 备	1,662.28	1,662.28	1,605.15	-57.13	-3.44
土 地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其它资产	-	-	-	-
资产总计	37,464.93	37,464.93	37,599.20	134.27	0.36
流动负债	31,211.08	31,211.08	31,207.39	-3.69	-0.01
长期负债	-	-	-	-
负债总计	31,211.08	31,211.08	31,207.39	-3.69	-0.01
净 资 产	6,253.85	6,253.85	6,391.81	137.96	2.21

评估结论详细情况详见专用汽车资产评估明细表。

评估基准日时，计算北方创业持有专用汽车的 87.5% 股权评估值为 55,928,334.06 元（ 63,918,096.07×87.5 ％）元。本次评估未考虑控股股权和少数股权 等因素产生的溢价或折价。

本资产评估报告所揭示的评估结论仅对包头北方创业股份有限公司进行资 产置换有效，有效期自 2006 年 12 月 31 日起，至 2007 年 12 月 30 日止。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资产监督 管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有并使用。未 经委托人及我们书面同意，此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供或公 开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于 任何公开的媒体上。

中发国际资产评估有限公司 3

北方创业拟以其持有专用汽车 87.5%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 摘要

（本页无正文）

评估机构法定代表人： 寇文峰

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

中发国际资产评估有限公司

2 0 0 7 年 8 月 3 1 日

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北方创业拟以专用汽车 87.5% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

包头北方创业股份有限公司

拟以其持有专用汽车 87.5% 的股权

与一机集团进行资产置换项目

资产评估报告书正文

中发评报字[2007]第349号

中发国际资产评估有限公司接受包头北方创业股份有限公司（以下简称“北 方创业”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北方创业拟以其持有包头北方创业 专用汽车有限责任公司（以下简称“专用汽车”）87.5%的股权和包头北方创业 专用设备制造有限责任公司71.17%股权与一机集团进行资产置换涉及的专用汽 车的股权进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对上述经济行为所 涉及的包头北方创业专用汽车有限责任公司的全部资产及负债实施了实地勘 查、市场调查与询证，对专用汽车的全部资产及相关负债在评估基准日2006 年 12 月31 日所表现的市场价值做出了公允反映。现谨将资产评估情况及评估结果 报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

本次评估的委托方为包头北方创业股份有限公司，资产占有方为包头北方 创业专用汽车有限责任公司，评估报告的使用者包括内蒙古第一机械制造（集 团）有限公司及包头北方创业股份有限公司。

二、委托方及资产占有方概况及财务状况分析

（一）委托方为包头北方创业股份有限公司。

1、基本情况

公司名称：包头北方创业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司） 注册日期： 2000 年 12 月 29 日 公司营业期限：永久存续

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公司总股本： 130000000 股

公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：北方创业 股票代码： 600967

上市时间： 2004 年 5 月 18 日

包头北方创业股份有限公司（以下简称：北方创业）是一家机械制造类上 市公司，营业范围包括：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶 金机械，压力容器，车辆配件及进出口。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 10.92 亿元，净资产 1.30 亿元； 2006 年公司实现收入 86168 万元，比去年同期增长 10284 万元，增长 11.93% ，实现利 润总额 1055.8 万元。

2、公司历史情况

包头北方创业股份有限公司（以下简称：北方创业）是一家机械制造类上 市公司。包头北方创业股份有限公司，是经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]1248 号文批准，由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科 技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司 以及包头市宏远贸易有限责任公司(后更名为“包头市宏远投资管理咨询有限公 司”)共同发起设立的股份有限公司。公司于2000 年12 月29 日取得了由内蒙 古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1500001000140）， 注册资本8,000 万元。

2004 年4 月15 日，经中国证监会证监发行字[2004]44 号文核准，北方创 业在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式，首次公开发行 5,000 万股人民币普通股(A 股)股票，每股面值1.00 元，每股发行价格为7.20 元。本次发行后，公司股本总额为13,000 万元。

2004 年5 月18 日北方创业在上海证券交易所上市，证券代码：600967，股 票简称：北方创业。

2006 年4 月19 日，根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局《关于 包头北方创业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2006】 421 号），北方创业的股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会的 批准。

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2006年5月9日至11日，根据北方创业的股权改革方案实施股改，公司实施 10：3.8送股方案，北方创业流通股增加为6700万股。

（二）资产占有方为包头北方创业专用汽车有限责任公司

1、基本情况

企业名称：包头北方创业专用汽车有限责任公司

住 所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

注册资本：人民币：陆仟肆佰玖拾壹万陆仟贰佰元整 法定代表人：张腾

公司类型：有限责任公司

经营范围：各类罐式车、厢式车、拖挂车、军警用车等专用汽车的研制、 生产、销售及进出口。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经 营）

三、评估对象

本次资产评估对象为北方创业持有专用汽车的股权。

所纳入评估范围专用汽车的资产和负债经过深圳南方民和会计师事务所审 计核实。具体包括：流动资产、固定资产、在建工程和流动负债。评估基准日 资产总额 376,615,556.59 元，负债总额 312,073,911.69 元。

四、评估目的

北方创业股份有限公司为集团资源的有效整合，拟以其持有的包头北方创 业专用汽车有限责任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有限责任公 司71.17%股权与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资产和相关 负债进行资产置换。为此，需对北方创业持有的包头北方创业专用汽车有限责 任公司87.5%股权进行评估，对其在评估基准日所表现的市场价值作出公允反 映，为本次资产置换提供价值参考依据。

五、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值 估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认 识和判断。

六、评估基准日

本次资产评估基准日是2006年12月31日。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

该本评估基准日是根据整个经济行为的进度，参考中介机构的意见，资产 占有方确定的。

七、评估假设前提和限定条件

(一) 本评估报告遵循资产持续经营的假设，即根据被评估资产按目前的用 途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 评估时我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评 估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等 对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不 可抗力对资产价格的影响。

(三) 在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要 的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发 表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。

八、评估依据

(一)行为依据

国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发有 关问题的批复”

(二)法规依据

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• 1、国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管

• 理办法施行细则》；

• 3、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让

• 管理暂行办法》；

• 5、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行

• 办法》；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强

• 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7、财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定>的通知》；

8、财政部财会[2001]1051号《财政部关于印发<资产评估准则—无形资产> 的通知》；

9、财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资 — 产评估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

10、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《国家国有资产管理局关于 转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；

11、财政部财会[2000]25号《关于印发<企业会计制度>的通知》；

12、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的 有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

(三)产权依据

• 1、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

• 2、长期投资合同、协议、出资证明文件、被投资企业章程等；

• 3、房屋所有权证和建设工程规划许可证等替代性文件；

• 4、车辆行驶证；

• 5、设备购置发票等产权证明文件。

(四)取价依据

• 1、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；

• 2、内蒙古自治区建筑工程综合定额（2002）；

• 3、内蒙古自治区安装工程综合定额（2002）；

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• 4、内蒙古自治区建设工程费用计算规则（2004）

• 5、包头市2006年12月份《市场价格信息》；

• 6、《包头建设信息》（2006年12月）；

• 7、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部(92)价费字479号文；

• 8、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2005年版)；

9、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公 安部、国家环境保护局国经贸经[1997]456号《汽车报废标准》；

10、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202

号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

11、评估人员现场勘察房屋建筑物、车辆和设备等记录；

12、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；

• 13、评估机构掌握的其他有关评估的资料。

(五)其他依据

1、中评协［2004］134号《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导 意见（试行）>的通知》；

2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》；

3、深圳南方民和会计师事务所出具的资产置换的审计报告；

九、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中 常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它

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具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。由于目前各类似企业营业能力相差很远，在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。

收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市 场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估结论 具有较好的可靠性和说服力。本次评估进行了收益法测算。但是本次评估目的 为资产置换，评估对象完成本次经济行为后，业务将进行规划和整合，未来的 经营方式和收益情况将发生改变，故本次评估不采纳收益法。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用资产基础法。

（二）评估方法介绍

本次资产评估，首先通过对企业各项资产和负债的价值进行评估，再计算 资产扣减负债后的净资产价值。在对各项资产和负债的价值进行评估时，按照 国家有关资产评估的规定和要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法 进行评估。具体如下：

1、流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和 存货。根据各类资产的特点分别采用重置成本法等方法。

对货币资金，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收票据，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收账款，以可收回款项的金额作为评估值。

对预付账款，以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值 作为评估值。

对其他应收款，以可收回款项的金额作为评估值。

对存货，一般运用市场法进行评估。

2、固定资产

（1）房屋建筑物类

房屋建筑物类采用重置成本法

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①重置成本的确定

重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

A．建安工程造价：

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法， 即评估人员根据概算、预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测 算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日 的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的 实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该 工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层 高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估 建筑的建安造价。

B．工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁 布的取费标准来确定。

C．资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行 贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照 建造期资金均匀投入计算。

②成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年 限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该 建筑物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼 地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设 备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各 类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的 现场勘察成新率。

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现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%

理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

计算理论成新率时，对于尚可使用的房屋建筑物，综合成新率按照不低于 30％确定。

③评估值的计算

评估值=重置成本×成新率

(2)机器设备和电子设备

依据评估目的，本次机器设备资产评估主要采用重置成本法，即在持续使 用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过 现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值；对于评 估基准日已经停产的落后、淘汰设备，采用市场法确定其评估值。重置成本计 算公式为：设备评估值=设备重置成本×综合成新率

A 机器设备及电子设备

①重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本

A.设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格 信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

B.运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的 行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

C.基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用； 小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基 础费率。

D.其他费用确定：根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算编制 指标》的有关规定，结合资产具体情况考虑该项费用。

E.资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。

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资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的 建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。计算公式如下：

资金成本＝合理工期×贷款利率÷2

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

②成新率的确定

根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评 估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要 且处于正常使用状态的设备采用年限法确定评估值。

综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提 供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水 平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单 元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数

B 车辆

①重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车 辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

②成新率的评定

运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、 外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

车辆基础成新率按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定。

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

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里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各 组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

(3)对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及 评估对象在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其 成新率。

对于确属报废设备（车辆），以设备（车辆）残值作为其评估值。

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于 15%。

3、在建工程

本次纳入评估范围的在建工程为土建工程、设备安装工程。专用汽车的在 建土建工程主要为旧厂房改造、新建厂房；在建安装工程主要是购置电脑。评 估人员向技术人员了解在建工程的安装过程、工程预计期限、工程现状等，评 估专家在公司在建工程管理人员陪同下对在建工程进行现场勘察，对工程进度、 状况等进行调查。根据资产占有方提供评估基准日工程完成情况及付款说明， 现场勘察提供情况和资产占有方提供评估基准日账面值确定评估值。

4、流动负债和长期负债

（1）流动负债

流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款。

对评估范围内的流动负债，以北京兴原会计师事务所提供的审定后的金额 为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担 的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

（2）长期负债

长期负债为其他长期负债，以北京兴原会计师事务所所提供的审定后的金 额为基础，对长期负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承 担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

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十、评估程序实施过程和情况

我公司接受评估委托后，随即选派资产评估先遣人员，于2007年8月23日开 始进行前期工作，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估工作计 划。随后组织评估工作组于2007年2月开展资产评估工作。最终于2007年8月31 日出具正式资产评估报告。

我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评 估和产权界定，整个评估工作分为四个阶段：

• (一) 评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：在与委托方充分协商后，达成委托关系，并明确了 评估目的、评估对象和范围，选定了评估基准日；根据资产评估工作的需要， 向资产占有单位布置资产评估申报表，协助企业进行资产清查及申报工作；同 时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作方案和计划。

(二) 现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和 产权界定，具体步骤如下：

• 1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录

• 数据进行核实；

• 3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察

• 看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票

• 等财会资料；

• 6、查阅工程概预算及决算材料，调阅设备运行记录、维修及事故记录等有

• 关资料；

• 7、与运营维护人员进行座谈，了解设备运行及保养情况；

• 8、开展市场调研、询价工作；

• 9、对主要设备进行技术鉴定；

• 10、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。

• (三) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估

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工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进 行调整、修改和完善。

(四) 提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交评估报告书初稿， 根据委托方意见，进行必要的修改后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：

经整体资产评估，截止2006 年12 月31 日，在持续使用前提下，专用汽车评估前资 产总计为 37,464.93 万元，负债总计为 31,211.08 万元，净资产为 6,253.85 万元；调 整后资产总计为 37,464.93 万元，负债总计为 31,211.08 万元，净资产为 6,253.85 万元；评估后资产总计为 37,599.20 万元，负债总计为 31,207.39 万元，净资产为 6,391.81 万元，净资产较调整后账面值增值 137.96 万元，增值率为 2.21% 。评估 结果如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：包头北方创业专用汽车有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	33,218.37	33,218.37	33,346.13	127.76	0.38
长期投资	-	-	-	-
固定资产	4,246.56	4,246.56	4,253.07	6.51	0.15
其中：在建工程	73.29	73.29	73.29	-	0.00
建 筑 物	2,510.98	2,510.98	2,574.63	63.65	2.53
设 备	1,662.28	1,662.28	1,605.15	-57.13	-3.44
土 地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其它资产	-	-	-	-
资产总计	37,464.93	37,464.93	37,599.20	134.27	0.36
流动负债	31,211.08	31,211.08	31,207.39	-3.69	-0.01
长期负债	-	-	-	-
负债总计	31,211.08	31,211.08	31,207.39	-3.69	-0.01
净 资 产	6,253.85	6,253.85	6,391.81	137.96	2.21

评估结论详细情况详见专用汽车资产评估明细表。

评估基准日时，计算北方创业持有专用汽车的 87.5% 股权评估值为

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55,928,334.06 元（ 63,918,096.07×87.5 ％）元。本次评估未考虑控股股权和少数股权 等因素产生的溢价或折价。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续经营假设确 定的现行价格。当前述评估假设和限制条件发生变化时，评估结果一般会失效。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

(三) 由北方创业和专用汽车提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、 财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。北方创 业和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承 担责任。

(四) 针对本项目的资产产权证书，评估师进行了必要的、独立的核实工作， 但并不表示注册资产评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见，注 册资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见。

(五) 评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的 执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十三、评估基准日期后重大事项

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结 论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即：

• 1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

• 当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2 、中国人民银行于 2007 年 3 月 18 日、 2007 年 5 月 19 日和 2007 年 7 月 21 日三次上调了金融机构贷款利率。第一次调整将一年期存款基准利率由现行的

中发国际资产评估有限公司 18

北方创业拟以专用汽车 87.5% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

百分之二点五二提高到百分之二点七九；一年期贷款基准利率由百分之六点一 二提高到百分之六点三九。第二次调整将一年期存款基准利率由百分之二点七 九提高到百分之三点零六；一年期贷款基准利率由现行的百分之六点三九上调 至六点五七。第三次调整将一年期存款基准利率由百分之三点零六提高到百分 之三点三三；一年期贷款基准利率由现行的百分之六点五七上调至六点八四。

3 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十四、评估报告法律效力

(一) 本评估报告所揭示的评估结论以在产权明确的情况下，以持续使用为 前提条件；

(二) 本报告评估所揭示的评估结论是对2006年12月31日这一基准日所评估 股东权益价值的公允反映。我公司对评估基准日以后该股权价值发生的重大变 化不负任何责任。

(三) 本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的 目的有效。

(四) 本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法 律效力。

• (五) 本评估报告需提交集团有关部门进行备案，在完成备案程序后方可正

• 式使用。

(六) 本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备 查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等的法律效力。

• (七) 本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2006年12月31日起，

• 至2007年12月30日止。超过2007年12月30日，需重新进行资产评估。

(八) 本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报 告书所列明的评估目的使用，以及送交有关部门审查使用。未经委托方许可， 本公司将不向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

中发国际资产评估有限公司 19

北方创业拟以专用汽车 87.5% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

本评估报告提出日期为2006年8月31日。

谨此报告！

评估机构法人代表： 寇文峰

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

中发国际资产评估有限公司

2007年8月31日 于 中国·北京

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北方创业拟以专用汽车 87.5% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 备查文件

资产评估报告书备查文件

• 1、 关于《资产评估报告书备查文件使用范围的声明》

• 2、 经济行为文件

• 3、 委估企业评估基准日会计报表

• 4、 资产占有方营业执照复印件

• 5、 委托方及资产占有方的承诺函

• 6、 资产评估人员和评估机构的承诺函

• 7、 资产评估机构营业执照复印件

• 8、 评估机构和评估人员资格证书复印件

• 9、 参加本评估项目人员名单

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北方创业拟以专用汽车 87.5% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 备查文件

关于《资产评估报告书备查文件》 使用范围的声明

本资产评估备查文件附有委托方或委托方上级部门或国家有关部门的重要 文件、档案资料或财务资料。本备查文件仅供委托方使用或与本报告有关的当 事人用作了解评估有关情况并报送国有资产监督管理部门或评估行业管理部门 审查。未经委托方及评估机构允许，附件的全部或部分内容不得提供给其他单 位或个人，也不得见诸于公开媒体。

中发国际资产评估有限公司 2 0 0 7 年8 月3 1 日

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北方创业拟以专用汽车 87.5% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 备查文件

评估机构及签字注册资产评估师

承诺函

包头北方创业股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟以所持有的包头北方创业专用汽车有限责 任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有限责任公司71.17%股权与内 蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资产和相关负债进行资产置换 所涉及的包头北方创业专用汽车有限责任公司的资产和负债进行了认真的清查 核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在报告中所述假设前提和条件成 立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；

• 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5、资产评估价值公允、准确；

• 6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

中发国际资产评估有限公司

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包头北方创业股份有限公司 拟以其持有专用汽车 87.5% 的股权 与一机集团进行资产置换项目

资产评估报告 中发评报字 [2007] 第 349 号

（共三册 第二册 资产评估说明）

中发国际资产评估有限公司 二○○七年八月三十一日

北方创业拟以其持有专用汽车87.5%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·目录

目 录

说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明.....................2 说明二 关于进行资产评估有关事项的说明.........................3 说明三 资产清查核实情况说明...................................4 说明四 资产评估依据的说明.....................................8 说明五 各类资产及负债评估技术说明............................10 第一部分 流动资产评估技术说明...............................10 第二部分 房屋建筑物类评估技术说明...........................16 第三部分 设备类评估技术说明.................................27 第四部分 在建工程评估技术说明...............................39 第五部分 流动负债评估技术说明...............................40 说明六 评估结论及分析........................................43

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北方创业拟以其持有专用汽车87.5%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·使用范围的声明

说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理部门、企业主管部门审查资产评估报 告和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容 不得提供给其它任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

本册说明为本报告组成部分，不能以任何方式单独使用。

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二○○七年八月三十一日

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北方创业拟以其持有专用汽车87.5%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·有关事项的说明

说明二 关于进行资产评估有关事项的说明

根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托方及资产占有方共同撰写。 “ ” 具体内容见 附件一：关于进行资产评估有关事项的说明 。

(本页以下无正文。)

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北方创业拟以持有专用汽车87.5%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·资产清查核实情况说明

说明三 资产清查核实情况说明

一、资产清查核实内容

包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”）拟以持有的包头北方创 业专用汽车有限责任公司（以下简称专用汽车）87.5%股权和包头北方创业专用设 备制造有限责任公司（以下简称“专用设备”）71.17%股权与内蒙古第一机械制造 （集团）有限公司（以下简称“一机集团”）第三分公司资产和相关负债进行资产 置换。根据资产置换方案，本次评估对象为北方创业所持有的专用汽车 87.5%股 权，专用汽车的全部资产和相关负债是本次资产评估清查核实的范围。评估人员 对这些资产和负债进行了抽查复核，具体类型包括：流动资产、固定资产及流动 负债。清查核实的内容包括清查核实资产类型、产权状况、形成过程及账面价值、 实物资产的数量、存放地点、品质、技术状况等。

二、实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、固定资产和在建工程。其中固定 资产具体包括房屋建（构）筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备和在建 工程。

一 ( )实物资产分布情况：

列入评估范围的实物资产分布于专用汽车各车间、仓库和办公地点。

(二)实物资产特点：

1、存货类资产特点：专用汽车主要是原材料、产成品和在产品，品种和数量 较多。原材料主要包括工作服等劳保用品、焊丝、焊条、电缆、电线、钢板、无 缝管、钢丝以及其他原材料。在产品包括平衡架、固定座、限位块、涡轮座等。 产成品包括运钞车、自卸车、急救车及各种型号的车体、车辆部件，存放在成品 库，有专人进行保管。企业存货销售情况良好，无积压毁损情况。

2、房屋建筑物类资产特点：房屋类资产为厂房、办公用房、仓库等。房屋建 筑物类资产最早建于五十年代，也有部分新建于九十年代以后。后期对部分房屋 进行了改扩建，除了部分房屋已经拆除外，现有房屋均可以正常使用。

3、设备类资产特点：设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备。专用汽车 的机器设备主要为企业生产用的车床、钻床、桥吊、空压机、电焊机等机加工设

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备，另外还有配电箱等动力部分。运输车辆包括货车、公务车和各类工程车辆。 电子设备主要为计算机、打印机和空调，为专用汽车各职能部门使用。

4、在建工程类资产特点：专用汽车的在建土建工程为新建厂房和改建旧厂房 两项。新建厂房项目的开工日期为 2006 年 11 月，刚完成基础工程，在建工程账 面价值为已经支付的前期费用以及基础工程费用。改建旧厂房项目已于 2005 年 1 月完工，因对方开具发票不合格，所以未转入固定资产。.在建设备安装工程为购 置 2 台电脑，付款后因未获得发票所以仍在在建工程账上。

三、影响资产清查核实的事项

专用汽车的大部分实物资产分布于各生产车间，根据重要性，评估人员对其 重要资产进行了抽查盘点和现场勘察。对未进行现场勘察的资产，评估人员通过 收集存货盘点表、产权证明文件、购置凭证以及资产状况调查表来进行确权以及 调查了解资产的状况。对无房产证及替代性文件的房屋，评估人员查看相关图纸 及竣工资料作为替代程序进行清查核实。

四、资产清查核实过程

－ 根据国家有关资产评估的有关法规规定，于 2007 年 1 2 月，评估人员按如 下清查程序对评估范围内的全部资产和负债进行了清查核实：

一 ( )评估人员指导企业进行资产清理自查和准备相关评估资料

1、首先由评估人员辅导企业财务和资产管理人员填写资产评估申报明细表及 准备资产评估资料；

2、然后由企业财务和资产管理人员对评估范围的资产和负债按资产评估申报 明细表的内容进行全面清查核实和准确填报，同时按评估资料清单要求准备相关 的产权证明、历史成本支出明细、资产质量状况、其他财务和经济技术指标等相 关评估资料。

(二)评估人员现场清查核实资产与验证相关评估资料

1、听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状；

2、对企业提供的资产负债表和填报的资产评估申报明细表进行核对，对少量 清查结果与申报评估明细表的内容有误差的项目，以实际清查结果调整申报评估 明细表；

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3、按资产评估申报明细表对各项资产负债进行现场清查核实，并验证相关评 估资料。

五、资产清查方法

对于长期投资－股权投资，评估人员核查了投资协议、被投资单位基准日的 财务报表、被投资单位公司章程和营业执照等资料。

对进行整体资产评估的子公司的各项资产，评估人员采用以下方法进行清查： 一 ( )对现金进行监盘。

(二)对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系。

(三)对应收款项，通过询证及检查原始凭证核实。

(四)对存货，评估人员进行了监盘，监盘数量大于库存总量的 40%，监盘金 额大于总金额的 60%，通过倒推计算基准日库存数量，并对存货的现状进行了记 录和统计。

(五) 对于固定资产，核查房产证、设备发票、车辆行驶证等权属证明文件； 与企业有关人员座谈，了解固定资产概况；对固定资产进行现场勘察；对房屋建 筑物及构筑物，逐一落实其面积、层高、结构等，同时查看建筑物装修、设施， 配套使用状况，对房屋的实际使用状态进行进一步了解；对设备类资产，选取重 点设备和主要设备进行现场勘察，对没有条件进行现场勘察的设备，通过发放资 产状况调查表了解其实际使用状况，并且要求现场工作人员提供资产照片以核实 资产状况。

(六)对于在建工程，了解了账面价值的构成以及在建工程的形象进度和付款情 况，了解实物资产的现状等情况。

(七)对其他资产及负债，通过检查原始凭证等进行清查。

六、清查调整说明

经过评估人员清查核实，未发现需作调整的事项。

七、资产清查核实结论

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通过以上资产清查核实程序，评估人员认为，委估的各项资产负债产权清晰； 除少量拆除、报废和待报废的资产以外，其余资产使用和运行情况正常。清查核 实过程中未受干扰，企业申报资料满足了“账表相符、账实相符”的评估要求。

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说明四 资产评估依据的说明

评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家各部委及有关部门颁发的技术 标准、规范文件，以及在评估中参考的文件资料主要有：

一、行为依据

国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发有关 问题的批复”

二、法规依据

• 1、国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理

• 办法施行细则》；

• 3、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管

• 理暂行办法》；

• 5、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办

• 法》；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企

• 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7、财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定>的通知》；

• 8、财政部财会[2001]1051号《财政部关于印发<资产评估准则—无形资产>的

• 通知》；

9、财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资 — 产评估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

10、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《国家国有资产管理局关于转 发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；

11、财政部财会[2000]25号《关于印发<企业会计制度>的通知》；

12、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

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三、产权依据

• 1、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

• 2、长期投资合同、协议、出资证明文件、被投资企业章程等；

• 3、房屋所有权证和建设工程规划许可证等替代性文件；

• 4、车辆行驶证；

• 5、设备购置发票等产权证明文件。

四、取价依据

• 1、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；

• 2、内蒙古自治区建筑工程综合定额（2002）；

• 3、内蒙古自治区安装工程综合定额（2002）；

• 4、内蒙古自治区建设工程费用计算规则（2004）

• 5、包头市2006年12月份《市场价格信息》；

• 6、《包头建设信息》（2006年12月）；

• 7、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部(92)价费字479号文；

• 8、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2005年版)；

• 9、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安

• 部、国家环境保护局国经贸经[1997]456号《汽车报废标准》；

• 10、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202

• 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 11、评估人员现场勘察房屋建筑物、车辆和设备等记录；

• 12、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；

• 13、评估机构掌握的其他有关评估的资料。

五、其他依据

• 1、中评协［2004］134号《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导意

• 见（试行）>的通知》；

• 2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律

• 权属指导意见》；

• 3、深圳南方民和会计师事务所出具的资产置换的审计报告；

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说明五 各类资产及负债评估技术说明

第一部分 流动资产评估技术说明

一、评估范围

本次流动资产评估范围包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款和存货。

二、评估程序

一 ( ) 进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

( 二 ) 到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作。

( 三 ) 收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料。

( 四 ) 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算。

( 五 ) 完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。

三、评估方法

一 ( )货币资金

货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

1、现金

现金由各财务部保管，币种为人民币。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次， 对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日至盘点 日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。

经核实，评估基准日实有金额与评估基准日账面金额一致，则以经核实的调 整后账面金额 2,490.63 元作为评估值。

2、银行存款

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专用汽车银行账户共计 8 户，均为人民币账户，为公司在中行民主路支行、 工行钢铁大街支行、中行包头青山区支行等银行开设的账户中的存款。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次， 将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额 一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求企业提供银 行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响企业的净资产，则 确认该账户的银行存款数；如未达账项影响企业的净资产，则对银行存款账户进 行调整，以经核实的调整后账面金额作为评估值。经核实，以调整后账面值 7,048,162.73 元确认评估值。

3、其他货币资金

其他货币资金主要内容为存放于商行银行鑫源支行的信用卡存款。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次， 将其他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单等外部证据核对，如核对 一致，则确认该其他货币资金金额。如与对账单等外部证据金额不一致，则要求 企业提供余额调节表或有关说明，检查未达账项的内容。如未达账项不影响企业 的净资产，则确认该项其他货币资金金额。如未达账项影响企业的净资产，则对 该其他货币资金账户进行调整，以经核实的调整后账面金额作为评估值。经核实， 以调整后账面值 18,000,000.00 元确认评估值。

(二)应收票据

应收票据为专用汽车取得的商业汇票，共计 4 项，最长期限 6 个月。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。评估 人员现场核实日，所有票据已经收回。评估人员检查银行收款凭证、银行存款和 应收票据明细账，核实无误后，以调整后账面值 30,050,000.00 元作为评估值。

(三)应收账款

应收账款主要为应收客户的设备加工款。

评估人员对应收账款的总账、明细账、会计报表进行了核对，在账目核实无 误的基础上，对余额较大的项目抽查了原始凭证、记账凭证；对确属应收性质的 每笔款项，在公司财务、销售等有关人员的配合下，对欠款企业、欠款数额、欠 款时间、与被评估企业业务往来等情况进行分析，对收回的可能性进行了判断； 采用替代程序，检查相关凭证资料，核实交易事项的真实性。在上述核实无误的 基础上对应收账款进行账龄分析，同时评估人员向相关财务人员了解欠款单位的 信用状况、支付能力及还款情况，按照账龄分析法确定预计损失比例，根据应收

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金额扣除按账龄分析法预计的损失额确定评估值。根据资产评估操作规范意见， 坏帐准备评估为零。经核实，确认应收账款评估值为 126,002,994.35 元。

(四)预付账款

预付账款内容为预付的材料设备购置款、修理费、工程款和检测费等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评 估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检 查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。 如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人 员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析 等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金 等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值，预付账款评估值为 71,873,868.93 元。

(五)其它应收款

其他应收款全部为应收职工个人的差旅费、办公费、周转金和借款等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每 笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额及未来 可收回金额的折现损失确定其他应收款的评估值。具体评估方法如下：

评估人员对其他应收款进行账龄分析，同时向相关财务人员了解欠款单位的 信用状况、支付能力及还款情况，按照账龄分析法确定预计损失比例，根据应收 金额扣除按账龄分析法预计的损失额确定评估值。根据资产评估操作规范意见， 坏帐准备评估为零。其他应收款评估值确认为 2,766,672.48 元。

(六)存货

存货包括原材料、在产品和产成品。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。

再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品 质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基 础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估：

1、原材料

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包括各种钢材、备品备件等原材料。其成本构成为企业采购原材料发生的实 际成本。对原材料的采购，公司严格按照工程项目的总量和工程进度进行，运用 最经济批量，按工程需要购入，故账面单价与基准日市场销售单价相近，因此， 以核实后原材料账面单价作为评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原 材料的评估值，其原材料评估值为 7,201,487.43 元。

2、产成品：

委估产成品是指专用汽车已经完成全部生产过程并已验收入库合乎标准规格 和技术条件，可以按照合同规定的条件送交订货单位，或者可以作为商品对外销 售的产品。评估人员在核对账账、账表无误的基础上对产成品进行了盘点核实， 盘点时发现产成品分两种情况：

A、正常销售的产品：盘点中未发现盘盈、盘亏、报废等情况，实物保存完 好。同时评估人员查看了企业产品销售记录，并与相关销售人员座谈，认为委估 产成品属于正常销售的产品，评估时根据其出厂不含税售价减去销售费用、税金 和部分税后净利润确定评估值；

例：专用汽车申报产成品清查评估明细表中第 3 项自卸车，申报数量 6 台， 账面值 836,358.12 元，账面单价 139,393.02 元/台。经核实该产品实物保存完好， 属正常销售产品，评估基准日不含税售价为 299,412.25 元/台。评估人员根据专用 汽车 2004 至 2006 年度审计报告测算出销售税金及附加、销售费用占销售收入的 平均比例分别为 0.03%和 0%；由于以前年度亏损数额较大，2004 至 2006 年虽然 盈利仍不能全额补亏，故所得税为 0；2002 至 2006 年净利润占销售收入平均比例 为 0.16%，本次评估中税后净利润率取 0.064%。该项产成品评估值计算如下：

评估值＝核实数量×不含税售价×(1－销售税金及附加率－销售费用率－税后 净利润率)

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==> picture [106 x 13] intentionally omitted <==

B、积压、滞销的产品：评估时根据其出厂不含税售价减去销售费用、税金和 税后净利润确定评估值；

例：专用汽车申报产成品清查评估明细表中第 1 项 BQ7011 运钞车，申报数 量 2 台，账面值 942,278.95 元，账面单价 471,139.48 元/台。经核实该产品实物保 存完好，但属滞销产品，评估基准日不含税售价为 100,000.00 元/台。评估人员根 据专用汽车 2004 至 2006 年度审计报告测算出销售税金及附加、销售费用占销售 收入的平均比例分别为 0.03%和 0%；由于以前年度亏损数额较大，2004 至 2006

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年虽然盈利仍不能全额补亏，故所得税为 0；2002 至 2006 年净利润占销售收入平 均比例为 0.16%，本次评估中税后净利润率取 0.16%。该项产成品评估值计算如下：

评估值＝核实数量×不含税售价×(1－销售税金及附加率－销售费用率－税后 净利润率)

＝2×100,000.00 ×(1－0.03%－0.16%)

＝ 199,620.00元

C、畅销的产品：评估时根据其出厂不含税售价减去销售费用、税金确定评估 值。

3、在产品

委估在产品是指已经过一定生产过程或已检验合格交付半成品仓库，但尚未 制造完成为商品产品，仍须继续加工的中间产品。专用汽车在产品是评估基准日 正在加工尚未完成的车架、轴承及备件配件。评估人员在核对账账、账表无误的 基础上，对在产品进行清查核实，并查看了评估基准日至清查日在产品的成本结 转和入库、出库单据，核实结果与申报内容相符，账面值属企业正常加工未制造 完成的产品成本，评估值按核实后的账面值 45,647,866.81 元确定。

四、流动资产评估结果及增减值分析

( 一 ) 经实施上述评定估算程序，流动资产于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评 估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估值	增值率%
货币资金	25,050,653.36	25,050,653.36	0.00
应收票据	30,050,000.00	30,050,000.00	0.00
应收账款	125,098,940.06	126,002,994.35	0.72
预付账款	71,873,868.93	71,873,868.93	0.00
其他应收款	2,711,499.07	2,766,672.48	2.03
存货	77,398,696.93	77,717,103.29	0.41
流动资产合计	332,183,658.35	333,461,292.41	0.38

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( 二 ) 流动资产评估结果增减值分析

流动资产账面值 332,183,658.35 元，评估价值 333,461,292.41 元，评估增值

• 1,277,634.06 元，主要是由于以下原因：

• 1 、应收账款和其他应收按个别认定法评估后造成部分增值。

• 2 、存货 - 产成品按不同的销售状况评估后增值 224,178.46 元。

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第二部分 房屋建筑物类评估技术说明

一、评估范围

本次专用汽车纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和 管道及沟槽，具体情况如下表所示：

科目名称	项数		账面价值
		原值	净值
房屋建筑物类合计	43	26,180,577.06	25,109,838.88
房屋建筑物	28	22,517,733.56	21,523,423.38
构筑物及其它辅助设施	15	3,662,843.50	3,586,415.50

二、资产概况

一 ( ) 资产分布情况

委估房屋建筑物坐落于包头市青山区，主要分布于专用汽车办公区内。 ( 二 ) 账面价值构成

该公司房屋建筑物账面价值为房屋建筑物原始建造价值。

( 三 ) 房屋建筑物使用功能概况

房屋建筑物类资产包括房屋建筑物 28 项，主要有厂房、库房，帐面原值 22,517,733.56 元，帐面净值 21,523,423.38 元。构筑物 15 项，主要有地面硬化及围墙、 室内外管网、水井等，公司配有专门部门及人员负责房产的管理工作，房产的维 护保养、修理制度基本落实，房产维护较好，可以满足正常经营的需要。

( 四 ) 主要房屋建筑物结构类型

1 、房屋建筑物

(1) 框架结构：评估范围内的钢筋混凝土框架结构建（构）筑物，建筑基础主 要为钢筋砼独立基础或杯形基础。外墙厚一般均为370mm厚红机砖墙或加气砼砌 块，窗一般为钢窗，部分为铝合金窗或塑钢窗，门为钢门、或木门。内墙装修一 般为抹混合砂浆后喷内墙涂料，外墙装修为抹水泥砂浆后或清水墙喷涂料或贴外 墙面砖。屋面采用聚苯板保温，SBS防水卷材防水。水电设施齐全。

(2) 砖混结构：砖混结构的建构筑物，类建筑基础为条形基础， 370mm 厚红机 砖墙承重；门窗为铝合金窗或普通钢窗、钢门、木门，内墙装修一般为抹混合砂

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浆后喷涂料，外墙装修为抹水泥砂浆后喷涂料或贴外墙面砖，屋面采用蛭石保温， 二粘三油防水卷材防水。水电设施齐全。

• 2 、构筑物：评估范围内构筑物主要有地面硬化、围墙、室内外管网、栈桥、

• 水井等；

3 、管道及沟槽：主要为房屋建 ( 构 ) 筑物辅助配套用上下水管道、采暖管道以 及工艺生产管道等。

三、评估过程

一 ( ) 清查核实阶段

1 、评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方有 关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣 工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。

2 、核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料 等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。对于有账无 物或有物无账的资产，在确认产权的基础上以实物存在为准。

( 二 ) 现场勘察阶段

依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察。评估 人员对地上评估对象逐一进行了详尽的现场查看，对房屋的外形、结构型式、层 次、高度、构件材质、内外装修、施工质量、水、暖、电安装情况，维修保养、 改建、扩建情况，进行较详细的记录，填写实地勘察现场作业表，评定现场勘察 成新率 ( 完好分值 ) 。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并取得物业照片。对 在现场勘察中发现与清查评估明细表不符的问题，及时同企业陪同人员进行沟通 解决。对地下管线及沟道实物，评估人员通过查阅图纸、询问资产占有方有关管 理部门实物状况等替代程序，评定现场勘察成新率。

同时，向有关部门进行调查咨询，搜集本次评估所需的资料，包括建设工程 概预算资料、工程设计施工资料、当地建筑安装工程预算定额、费用定额、建设 规费标准，人工费标准、当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产 交易网上有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。

( 三 ) 评定估算阶段

根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日 的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。

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四、评估方法

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对通过资产移交或自建方式取得 的房产采用重置成本法评估，对外购商品房采用市场比较法评估。

一 ( ) 重置成本法

“ ” “ ” 对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用 预决算调整法 或 重编预算法 。 即根据原概算或预决算工程量或图纸等资料，进行适当调整计算，套用现行概预 算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

1 、重置成本的确定

= 重置成本 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

(1) 建安工程造价

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法， 即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工 程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的 建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际 情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的 建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、 柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的 建安造价。

• (2) 工程建设前期费用及其他费用

根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

(3) 资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷 款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照 建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝ ( 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用 )× 贷款利率 × 建设 工期 ×1/2

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2 、成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限 法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑 物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地 面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部 分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评 估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察 成新率。

现场勘察成新率 (%)=∑ 完好分值 / 标准分值 ×100%

理论成新率 (%)=( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

综合成新率 (%)= 现场勘察成新率 ×60% ＋理论成新率 ×40%

如某房屋建筑物理论成新率低于 30% ，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的， 按照 30% 确定综合成新率。

3 、评估值的计算

评估值 = 重置成本 × 综合成新率

( 二 ) 对于评估范围内已拆除房屋，将房屋建筑物评估为零。

五、评估结果及增减值分析

( 一 ) 经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类资产于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评估结果如下表所示：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	账面价值	评估值	评估值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	26,180,577.06	25,109,838.88	31,598,073.90	25,746,286.35	20.69	2.53
房屋建筑物	22,517,733.56	21,523,423.38	27,255,973.90	22,052,996.35	21.04	2.46
构筑物	3,662,843.50	3,586,415.50	4,342,100.00	3,693,290.00	18.54	2.98
管道及沟槽	-	-	-	-

( 二 ) 评估结果增减值分析

房屋建筑物类账面原值26,180,577.06元，评估原值31,598,073.90元，增值率 20.69 %；账面净值25,109,838.88元，评估净值25,746,286.35元，增值率2.53%，主 要原因如下：

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房产类资产评估增值的原因主要为：

1、专用汽车房产类资产中有部分房屋进行过室内外装修或改造，装修改造费 用一次进入了当期损益，本次评估考虑了房屋的装修和改造情况；

2、专用汽车五六十年代的房屋目前还正在正常使用，财务上已折旧完，根据 《资产评估操作规范意见（试行）》的规定，尚可使用房屋成新率不低于30％， 本次评估对该类房产成新率确定为30％，故形成增值。

3、专用汽车部分五六十年代的房屋，由于建造年代较早，帐面价值极低，本 次评估采用新定额，新定额的人工费、材料费、机械费较原定额有较大提高。

六、评估案例

－ － 案例 1 、厂房（专用汽车 表 5 1 1 序 2 ）

账面原值 ： 1,892,214.00元

账面净值 ： 1,805,737.93元

（一）房屋概况

于2005年7月竣工，是喷砂车间，1层排架，建筑面积1728平方米，平面呈矩 形，长96.74米，宽18米，柱距6米，檐高18米。基础为杯形及条形毛石基础，基 础埋深2米，地基持力层在粉土层上，承载力为160Kpa，抗震设计烈度为 8度。地 上结构为预制钢筋砼梁、板、柱，外墙为370mm红机砖墙，内墙为240mm红机砖 墙，屋面为0.6mm彩钢板，加100厚岩棉。门窗为钢门、钢窗。外墙面为清水墙刷 涂料，内墙面为涂料，地面为砼地面刷聚脂漆。设备有45吨吊车，并有卫生间、 电气、上下水、暖气、消防等设施。

据现场勘察，该厂房，地基承载力强，无不均匀下沉现象；结构坚固，无裂 缝现象；屋面无渗漏；地面平整,轻度磨损；内墙顶无损；水卫、电气设施，基本 完好；能满足生产的的需要。

（二）重置价值的计算

重置成本 = 建筑安装工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 + 资金成本

（1）建筑安装工程造价

评估对象为三类工程，依据原决算书中的工程量，结合现场勘察目前的装修 情况，套用本地区现行建筑、安装工程综合定额计算定额工程费，参考本地区建 设工程费用计算规则以及 当地2006年12月份《市场价格信息》计算工程造价。详 见“建筑工程取费表”和“安装工程取费表”。

建筑工程取费表

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序 号	基 本 直 接 费	表 达 式	费率%	金 额
一	工程直接费	[1]+[2]+[3]+[4]		1,442,518.63
1	定额工程费			1,279,557.62
2	价差			40,945.84
3	通用措施项目费	[1]×费率	1.04	13,307.40
4	其他部分措施费			108,707.76
二	企业管理费	[一]×费率	7.96	114,824.48
三	利润	[一]×费率	7.00	100,976.30
四	规费			112,765.72
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33	5,472.45
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	2,487.48
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	58,041.18
4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	11,110.74
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	14,759.04
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	4,311.63
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1	16,583.19
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		1,771,085.14
六	税金	[五]*税率	3.41	60,394.00
七	含税工程造价	[五]+[六]		1,831,479.14
		安装工程取费表

		安装工程取费表
序 号	基 本 直 接 费	表 达 式	费率%	金 额
一	工程直接费	[1]+[2]		41,853.41
1	定额工程费			40,945.84
	其中：人工费	人工费合计		26,614.80
2	通用措施项目费	[1]×费率	3.41	907.56
二	企业管理费	[1]×费率	26.51	7,055.58
三	利润	[1]×费率	23.31	6,203.91
四	规费			3,747.68
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33	181.87
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	82.67
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	1,928.95
4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	369.26
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	490.50
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	143.29
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1	551.13
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		58,860.58
六	税金	[五]*税率	3.41	2,007.15
七	含税工程造价	[五]+[六]		60,867.72

建安工程总造价＝1,892,346.87（元）

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（2）计算前期及其他费用

序号	项目名称	计算基础	计算标准	取费依据	合计
1	工程勘察	建安工程造价	0.80%	国家计委建设部计价格[2002]10 号	15,138.77
2	建筑设计	建安工程造价	2.34%	国家计委建设部计价格[2002]10 号	44,280.92
3	监理费	建安工程造价	2.00%	国家发展改革委建设部发改办价格 [2005]2329 号	37,846.94
4	市政配套费	建安工程造价	3.00%	内建工[2004]85 号	56,770.41
5	质量监督费	建安工程造价	0.20%	内建工[2004]85 号	3,784.69
6	建设单位管理费	建安工程造价	2.50%	财建（2002）394 号	47,308.67
	合计				205,130.40

（3）计算资金成本：

该厂房以1年施工期计算，贷款利率6.12%，资金均匀投入。

资金成本＝（1,892,346.87＋205,130.40）×6.12%×1×1/2＝64,182.80（元）

（4）计算重置成本

重置成本＝1,892,346.87＋205,130.40＋64,182.80＝2,161,660.07（元） 取整为2,161,700.00元。

（三）成新率的确定：

(1)理论成新率

该建筑为框架结构，耐用年限为50年，工程于2005年7月投入使用，已使用1.4

年，则

理论成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（50-1.4）/50×100%

≈97%

(2)、现场勘察成新率

现场勘察表

项目		基本情况	现 状	标准分	勘察分
结构75%	基础	足够承载能力	足够承载能力	30	30
	柱	足够承载能力	足够承载能力、	15	15
	梁	足够承载能力	足够承载能力、	15	15

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	板	主体坚实	主体坚实、	20	20
	墙体	钩缝完好密实	钩缝完好密实、	20	20
	小计=勘察分×权重=100×75%=75			100	100
装修15%	屋面	完整无渗漏	无渗漏	20	20
	门窗	完整无渗漏	无翅裂	15	12
	外墙	平整完好	平整完好	18	16
	内墙	平整完好	平整完好	17	14
	地面	平整完好	平整完好	30	30
	小计=勘察分×权重=92×15%=13.8			100	92
设备10%	给排水	使用良好	陈旧可用	20	20
	卫生	使用良好	陈旧可用	25	25
	消防	使用良好	陈旧可用	20	20
	采暖	使用良好	陈旧可用	20	20
	电器照明	使用良好	陈旧可用	15	12
	小计=勘察分×权重=97×10%=9.7			100	97

现场勘察成新率=75+13.8+9.7=98.5%

(3)综合成新率

房屋综合成新率=现场勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

=97%×0.4+98.5%×0.6

=98% （取整）

(四)评估值

评估值=重置成本×综合成新率

= 2,161,700.00×98%

= 2,118,466.00元

－ － 案例 2 、深水井（专用汽车 表 5 1 2 序 4 ）

（一）概况

账面原值 ： 158,400.00元

账面净值 ： 150,365.95元

该井为深水井，钢筋混凝土管井口径350mm，井深180米。

据现场勘察，该建筑，地基承载力强，无不均匀下沉现象；结构坚固，无裂 缝现象；基本完好；能满足生产的的需要。

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（二）重置价值的计算

重置成本 = 建筑安装工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 + 资金成本

（1）建筑安装工程造价

评估对象为四类工程，依据原决算书中的工程量，结合现场勘察目前的装修 情况，套用本地区现行建筑、安装工程综合定额计算定额工程费，参考本地区建 设工程费用计算规则以及 当地 2006 年 12 月份《市场价格信息》计算工程造价。 详见“建筑工程取费表”和“安装工程取费表”。

建筑工程取费表

序 号	基 本 直 接 费	表 达 式	费率%	金 额
一	工程直接费	[1]+[2]+[3]+[4]		63,285.97
1	定额工程费			62,696.62
2	价差
3	通用措施项目费	[1]×费率	0.94	589.35
4	其他部分措施费
二	企业管理费	[一]×费率	6.38	4,037.64
三	利润	[一]×费率	7.00	4,430.02
四	规费			3,924.92
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	107.63
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	2,511.38
4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	480.75
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	638.61
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	186.56
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		75,678.56
六	税金	[五]*税率	3.41	2,580.64
七	含税工程造价	[五]+[六]		78,259.20

安装工程取费表

序 号	基 本 直 接 费	表达式	费率%	金额
一	工程直接费	[1]+[2]		100,800.00
1	定额工程费			100,800.00
	其中：人工费	人工费合计		65,520.00
2	通用措施项目费	[1]×费率	3.08
二	企业管理费	[1]×费率	21.25	13,923.00
三	利润	[1]×费率	23.31	15,272.71

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四	规费			7,110.77
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	194.99
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	4,549.85
4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	870.97
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	1,156.96
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	337.99
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		137,106.48
六	税金	[五]*税率	3.41	4,675.33
七	含税工程造价	[五]+[六]		141,781.81

建安工程总造价＝220,041.01（元）

（2）计算前期及其他费用

序号	项目名称	计算基础	计算标准	取费依据	合计
1	工程勘察	建安工程造价	0.80%	国家计委建设部计价格[2002]10号	1,760.33
2	建筑设计	建安工程造价	2.34%	国家计委建设部计价格[2002]10号	5,148.96
3	监理费	建安工程造价	2.00%	国家发展改革委建设部发改办价 格[2005]2329 号	4,400.82
4	市政配套费	建安工程造价	3.00%	内建工[2004]85 号	6,601.23
5	质量监督费	建安工程造价	0.20%	内建工[2004]85 号	440.08
6	建设单位管理费	建安工程造价	2.50%	财建（2002）394 号	5,501.03
	合计				23,852.44

（3）计算资金成本：

该设备施工期较短，资金成本不计。

（4）计算重置成本

重置成本＝220,041.01＋23,852.44 = 243,893.45（元）

取整为243,900.00元。

（三）成新率的确定：

(1)、理论成新率

该建筑为经济年限为20年，工程于2001年投入使用，已使用6年，则 理论成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（20-6）/20×100%

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≈70%

(2)、现场勘察成新率

现场勘察该基础陈旧、结构坚固，无裂缝现象，基本完好；能满足生产的的 需要。和理论成新率无大异议。

(3)综合成新率

房屋综合成新率=70%（取整）

(四)评估值

评估值=重置成本×综合成新率

= 243,900.00×70%

= 170,730.00元

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第三部分 设备类评估技术说明

一、评估范围

本次一机集团纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备， 具体情况如下：

专用汽车的机器设备账面原值15,553,180.24元，账面净值14,214,986.08元；运 输设备账面原值2,267,034.46元，账面净值2,184,427.84元；电子设备账面原值 266,214.00元，账面净值223,435.24元。

二、设备概况

设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备。专用汽车的机器设备主要为生 产各种专用汽车使用的空压机、电焊机、喷涂设备、切割机及配电箱等动力部分， 主要分布在各生产车间；车辆包括生产装配中使用的叉车、货车及轿车；电子设 备主要为计算机、打印机等办公自动化设备，为公司各职能部门使用。设备类资 产配有专门部门及人员负责设备的管理工作，设备的维护保养、修理制度基本落 实，大多数设备维护较好，可以满足日常工作的需要。

三、评估程序

本次设备类资产评估程序如下。

一 ( )对委托方提供的设备评估申报明细表进行审阅、分析，并与财务账目核对， 查阅设备的相关技术档案、采购合同、工程概预算等资料。

(二)听取设备管理、操作人员对机器设备管理使用、实际运行状况的介绍，在 企业有关人士的协同下，对机器设备进行实地查看和逐一核对，对重大的设备进 行必要的技术勘察，将发现的漏报、重报和错误进行纠正。

(三)对设备的运行环境、运行状况，设备的维护、保养情况进行现场调研，查 看有关设备档案，并向设备管理人员、技术人员和检修人员了解设备类资产的维 护、技改、大修和使用情况。

(四)向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，进行市场调研和 收集现价资料，确定设备重置成本。

(五)根据设备类资产经济寿命年限及设备状况，确定设备类资产成新率。

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(六)对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案， 与有关人员对设备的技术等级、功能状况进行勘察，并提出勘察意见。

(七)计算设备类资产评估值，撰写设备类资产评估说明。

四、评估方法

依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提 下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本；通过现场勘察和综合 技术分析确定反映相应损耗的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

设备评估值=设备重置成本×综合成新率

一 ( )机器设备及电子设备

A、重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本

设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息， 结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业 计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设 备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。

其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资 金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设 工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

由于本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负 责)，以及运输费用较低，故重置成本参照现行市场购置的价格确定。

B、综合成新率的确定

根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估 人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定。

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综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定综合成新率。

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供 的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按 单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成 新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数

电子设备主要采用年限法确定其成新率。

(二)车辆

A、重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆 购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

B、综合成新率的评定

根据国家有关强制报废的规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维 护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定。

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组 成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

(三)对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及在 使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场技术勘察为准确定其成新率。

对于待报废设备(车辆)，以设备(车辆)残值作为其评估值。

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率不低于15%。

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五、评估结论

( 一 ) 经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的 评估结果如下表所示：

设备类评估结果汇总表

单位：人民币元

					单位：人民币元	单位：人民币元
科目	账面值		评估值		增值率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	18,086,428.70	16,622,849.16	22,633,340.00	16,051,543.00	25.14	-3.44
机器设备	15,553,180.24	14,214,986.08	20,370,440.00	14,603,269.00	30.97	2.73
运输设备	2,267,034.46	2,184,427.84	2,037,800.00	1,268,346.00	-10.11	-41.94
电子设备	266,214.00	223,435.24	225,100.00	179,928.00	-15.44	-19.47

( 二 ) 设备类资产评估结果增减值分析

设备类资产账面原值 18,086,428.70 元，评估原值 22,633,340.00 元，增值率 25.14% ；账面净值 16,622,849.16 元，评估净值 16,051,543.00 元，增值率 -3.44 % ，主 要原因如下：

• 1 、机器设备：主要是由于近年设备市场价格增长导致机器设备的评估原值和

• 净值增值。

• 2 、车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估

• 原值、净值减值。

• 3 、电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋

• 势，导致该类资产原值、净值评估减值。

六、评估案例

案例一、摇臂钻床（固定资产—机器设备清查评估明细表5-2-1，序188）

设备名称：摇臂钻床

规格型号：Z3050X16/I

设备编号：Q03120201001

生产厂家：中华人民共和国中捷摇臂钻床厂

启用日期：2004年12月

设备原值：83,760.00 元，设备净值：72,856.12元

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（一）机床（Z3050系列）概况

该机床适用于在大中型铸件、钢件上钻孔、扩孔、绞孔、忽孔和平面，还可 以攻螺纹等加工操作。主要功能动作实现的手柄、按钮等操作部件集中在主轴箱 上。

• (1)外柱带动摇臂绕内柱回转±180°；

(2)主轴箱沿摇臂导轨左右移动；

• (3)主轴箱：实现主轴的各级转速、进给及操作，主轴转速为25～2000r/min

• 共16级；主轴进给量范围0.04～3.20㎜/r共16级。其加工能力祥见下表：

序号	Z3050系列	铸件	钢件
1	钻孔	φ50	φ50
2	攻螺纹	Μ20×2.5	Μ16×2.0

(4)主要技术参数

序 号	型 号	Z3050×16/1
1	最大孔直径 mm	50
2	主轴中心线至立柱母线最大距离 mm	1600
3	主轴中心线至立柱母线最小距离 mm	350
4	主轴端面底座工作面最大距离 mm	1220
5	主轴端面底座工作面最小距离 mm	320
6	主轴行程 mm	315
7	主轴锥孔 ( 莫氏 )No.	5#
8	主轴转速范围 r/min	25-2000
9	主轴转速级数 -	16
10	主轴进给量范围 mm/r	0.04-3.2
11	主轴进给量级数 -	16
12	工作台尺寸 mm	500×630
13	横臂长宽 mm	2140
14	主电机功率 KW	4
18	机床重量 kg	3500
19	机床外形尺寸 mm	2500×1060×2655

（二）重置成本的确定：

经向中捷友谊厂机床销售维修公司电话（024－88711029）咨询，该机床销售 价为63,100.00元，运输费用由中捷友谊厂机床销售维修公司负责发送至包头，并 免费安装调试，故：

重置成本 = 设备购置价（内含运费和安装调试费）＋基础费

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= 63,100.00元×（1+1%）

= 63,700.00元（取整后）

（三）成新率的确定：

(1)年限法成新率确定

该设备经济使用寿命一般为18年,于2004年12月投入使用，已使用了2 年。使 用状态正常，维护良好。

年限法成新率=（18-2）/18×100%=90%

(2)勘查法成新率的确定

根据设备的组成及整体状况，按照设备的完好标准逐项对各个部位进行技术 状况评定，根据各部分的价值的功能所占比重的情况设定权重（分值），按照评定 的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：

的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：	的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：	的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：	的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：	的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：
		勘查打分法确定成新率判定表
序号	单元项名称	权数%	单元项成新率%	加权成新率
1	主轴箱	45	90	40.50
2	工作台	5	90	4.50
3	导轨	5	90	4.50
4	外柱	5	90	4.50
5	升降丝杠	5	90	4.50
6	控制操作件	10	95	9.00
7	电气装置	15	90	13.50
8	其他装置	10	90	9.00
合 计		100		90

勘查法成新率=（90/100）×100=90%

将年限法成新率和勘查法成新率代入成新率计算公式得，

成新率=年限法成新率×40%+×勘查法成新率×60%

=90%×40%+90%×60%

≈90%

（四）评估值的确定

评估值=重置成本×成新率=63,700.00元×90%

=57,330.00元

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案例二、东南得利卡（固定资产—运输设备清查评估明细表5-2-2，序4） （一）概况： 车辆名称：东南得利卡 型 号：DN6492C 牌照号：蒙B69120 生产厂商：东南公司 账面原值：134,642.88 元 账面净值：119,535.95 元 购置日期：2005年4月8日 启用日期：2005年4月8日 已行驶公里：111143公里 技术参数 长 4945 宽 1695 高 1970 轴距 2435 排量 1997 发动机 前置 最大功率 89.67/6000 最大扭矩 166.7/4000 气缸形式 直列4缸 排放标准 欧II 燃油种类 汽油 燃油方式 多点电喷

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冷却系统 水冷

变速器小类 变速器形式 手动5档 悬架小类

前悬架 叉骨式与扭力杆式独立悬吊 后悬架 车轴式叶片弹簧 减震器类型 液压 驱动方式 后驱 动力转向小类 助力转向方式 液压 转向器类型 齿轮齿条式 制动方式小类 前制动器 盘式 后制动器 鼓式 制动方式 液压 性能参数小类 最小转弯半径 5.5 整车整备质量 1575 最大接近角 22.5 最大离去角 13.5 厂定最大总质量 2400 经济油耗 9 L

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经现场观查，该车外观、外壳、前后保险杠及底盘均未发现变形，汽车发动 机声音正常，各总成操作灵活。车辆外观共发现几处划痕（前左灯近旁及上盖后 边沿），除正常维护保养外，未进行过较大的修理，总体上车况较好。

（二）重置成本的确定：

经察看北京亚运村汽车交易网和新浪网车行2007年1月份新车信息价格, 确定该车现行车价为 115,100元（含税价）。

车辆购置税：取不含增值税车价的10%；

牌照及其他手续费：500元

车辆重置价=现行车价+[现行车价/（1+17%）]*10%+牌照及其他手续费

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=125,329.06元

取125,300元

（三）综合成新率的确定

A．理论成新率

（1）该车规定寿命年限为12年，至评估基准日已使用了1年7个月。规定行驶 里程40万公里，已行驶11.11万公里。

年限成新率=(规定寿命年限-已使用年限)/规定寿命年限×100%

=（12×12-19）/(12×12)×100%

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（2）行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

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按孰低法确定其理论成新率为72%。

B．现场勘察成新率的确定；

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评估人员在该车驾驶员陪同下，对汽车的静态及动态情况进行了现场勘察， 该车坐感舒适，制动性能良好，加速及启动平稳迅速；车辆维护保养较好，车况 良好；

现场勘察的具体情况说明如下：

序号	勘察部件名称	技 术 状 况	综合评价
1	发动机及离合器总成	发动机点火后,在低,中高速时均无断火现象,活塞无敲缸,冷 却系统无泄漏,油耗在正常范围内.	较好
2	前桥总成	工字梁无变形及裂纹,转向系统操作轻便,转向节无异响.	较好
3	后桥总成	差速器及半轴齿轮无敲击声或高低变化响声,结合部无漏油 现象.	较好
4	变速箱总成	运行中无脱档,跳档及异响.	较好
5	车架总成	车架无变形,减震器无漏油.	较好
6	车身总成	无脱漆,锈蚀,密封完好,表面轻微划伤.	良好

经过现场勘察后，根据以上情况认为：该车技术状况较好，其总体状况与理 论成新率状况基本吻合，故不对理论成新率进行修正与调整，即调整系数为1。

C．综合成新率的确定

依据以上两项的评估结论，综合成新率取72%。

（四）评估值确定：

评估值= 重置成本×综合成新率

=125,300.00×72% =90,216.00元

案例三、复印机（固定资产—电子设备清查评估明细表5-2-3，序17） 设备名称：复印机 规格型号：bizhub 162型 安装地点：公司财务部 生产厂家：柯尼卡美能达（中国）公司 启用日期：2006.7.11

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账面原值：8,600.00 元

账面净值：7,883.19 元 （一）设备概况

A、设备的功能：

该复印机是一台具有优良性能的办公设备，除具备复印、打印及扫描等基本 功能外在其他的功能应用上也都充分体现出以用户需要为导向的技术创新的结 果，具有较高的灵敏度，优异的稳定性，最佳的质量，极高的办公效率和良好的 经济性。

B、主要技术参数： 规 格： A3A4A5 复印速度： 16 连续复印： 99张 复印比例： 50 200 预热时间： 30秒 复印纸张种类：普通纸、再生纸、厚纸、OHP、明信片、标签纸、信封 重 量： 39（kg） 内存容量标准：32MB 分 辨 率： 300×300dpi、600×600dpi 连续打印速度：16张/分钟（A4：300×300dpi） 12张/分钟（A4：600×600dpi） 最大耗电量： 1.0kW 尺 寸： 599×620×520mm 电 源： AC100V 10A 50/60Hz通用 （二）重置成本的确定： 重置成本由设备购置费、安装调试费组成。即：

设备重置成本=设备购置费+安装调试费

设备购置价＝设备价格+设备运杂费

①设备价格的确定

经登陆互联网查询该设备报价，现价为7,000元人民币，含运费和安装调试费。 ②该设备因属于即插即用设备，故没有其他费用

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故该设备重置成本＝设备购置费＝7,000.00元

（四）综合成新率的确定:

A、综合成新率由年限法成新率及现场勘察调整值综合确定

年限法成新率 = (经济寿命年限 － 已使用年限) / 经济寿命年限 × 100%

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B、现场勘察调整值：该设备所在环境的清洁度与温、湿度符合要求。由专人 员操作维护。自应用以来未出现故障，运转正常，各项指标符合要求。根据以上 情况认为：该设备状况较好，与理论成新率状况基本吻合，故不对理论成新率进 行修正与调整，即调整系数为1，现场勘察成新率取94%

综合成新率 = 94%

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=7,000.00 × 94% =6,580.00元

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第四部分 在建工程评估技术说明

一、评估范围

本次纳入评估范围的在建工程为土建工程、设备安装工程。专用汽车的在建 土建工程主要为旧厂房改造、新建厂房；在建安装工程主要是购置电脑。

二、工程概况

专用汽车的在建土建工程为新建厂房和改建旧厂房两项，新建厂房项目的开 工日期为2006年11月，刚完成基础工程，在建工程账面价值为已经支付的前期费 用以及基础工程费用。.在建设备安装工程为购置2台电脑。

三、评估过程

一 ( ) 根据评估目的，制订在建工程评估工作方案；

(二) 指导资产占有单位清查资产，填报评估基准日的在建工程清查评估明细 表，准备相关技术资料；检查、鉴定、核实、验证相关资料；

(三) 向技术人员进一步了解在建工程的安装过程、工程预计期限、工程现状 等；

(四) 现场勘察相关资产，评估专家在公司在建工程管理人员陪同下对在建工 程进行现场勘察，对工程进度、状况等进行调查，为确定评估方法准备资料；

(五) 选择评估方法，进行评定估算；

(六) 整理汇总、编写在建工程评估说明及案例。

四、评估结果

根据资产占有方提供评估基准日工程完成情况及付款说明，现场勘察提供情 况和资产占有方提供评估基准日账面值无大异议。

故评估基准日专用汽车在建土建工程调整后账面值为720,000.00元，评估值为 720,000.00元；在建设备安装工程调整后账面值为12,886.00元，评估值为12,886.00 元。

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第五部分 流动负债评估技术说明

一、评估范围

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应 付福利费、应交税金、其他应交款和预提费用科目。

二、评估程序

一 ( )进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

(二)到现场进行原始凭证的检查、函证等核实工作。

(三)在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算。

(四)撰写流动负债评估说明。

三、评估方法

一 ( )短期借款

短期借款为专用汽车向银行和其他公司的短期借款。首先将申报表余额与评 估基准日的资产负债表、明细账、总账进行核对，同时查阅相关的借款合同和会 计凭证，清查结果表账一致。短期借款共4笔，没有逾期，并且需要支付。其中 向中国银行包头分行的借款为欧元，基准日汇率为10.2665，以评估基准日汇率确 认其评估值，评估值为82,651,834.00元。

(二)应付票据

应付票据为专用汽车出具的银行承兑汇票，共计69笔。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，检查业务的真实性，查阅凭证、相关协议文件。再次，核实应付金额的正确 性。经过上述程序，以企业实际应承担的债务额100,000,000.00元作为评估值。

(三)应付账款

为应付的材料款、运费、加工费、检测费以及工程款等。

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首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证应付账款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对应付账款实际需要承担的负债金额，以 此作为评估值，专用汽车应付账款评估值为75,491,360.47元。

(四)预收账款

主要为预收客户的货款。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收账款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对预收账款实际需要承担的负债金额，以 此作为评估值。专用汽车预收账款评估值为2,149,398.60元。

(五)其他应付款

主要内容为应付的往来款、工会经费、职工教育经费、住房维修金、职工风 险抵押金和政府津贴等。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证其他应付款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对其他应付款实际需要承担的负债金额， 以此作为评估值。专用汽车其他应付款评估值为64,281,182.92元。

(六)应付福利费

进入评估范围的应付福利费主要内容为两子公司计提的福利费款项，其账面 价值为计提的福利费减掉合理的福利费支出后的余额组成。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，了解应付工资具体内容，调查被评估单位的工资福利政策；核实工资的计提、 发放情况。以审计后经核实的调整后账面值1,012,843.89作为评估值。

(七)应交税金

内容为应交的增值税、营业税、城市维护建设税、资源税、企业所得税和代 扣的个人所得税。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策；核实税款的计提和缴 纳情况是否正确。在上述评估程序的基础上，以经核实的账面值作为评估值。

(八)其他应交款

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为专用汽车应交的教育附加。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策；核实税款的计提和缴 纳情况。在上述评估程序的基础上，以经核实的账面值-14,336,600.22元作为评估 值。

(九)预提费用

预提费用为专用汽车预提的短期借款利息。首先，评估人员进行总账、明细 账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查阅相关的借款合同和会计凭证， 验证记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后产权持有人对预提费用实际 需要承担的负债金额，以此作为评估值，评估值为823,875.00元。

四、流动负债评估结果

( 一 ) 经实施上述评定估算程序后，流动负债于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评 估结果如下表所示：

流动负债评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增值率%
短期借款	82,688,684.00	82,651,834.00	-0.04
应付票据	100,000,000.00	100,000,000.00	0.00
应付账款	75,491,360.47	75,491,360.47	0.00
预收账款	2,149,398.60	2,149,398.60	0.00
其他应付款	64,281,182.92	64,281,182.92	0.00
应付福利费	1,012,843.89	1,012,843.89	0.00
应交税金	-14,336,600.22	-14,336,600.22	0.00
其他应交款	17.03	17.03	0.00
预提费用	823,875.00	823,875.00	0.00
流动负债合计	312,110,761.69	312,073,911.69	~~-0.01~~

( 二 ) 流动负债评估结果增减值分析

流动负债账面值 312,110,761.69 元，评估值 312,073,911.69 元，减值 -36,850.00 ， 是短期借款—向中国银行包头分行的外币借款（欧元），以评估基准日汇率确认其 评估值后造成的减值。

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说明六 评估结论及分析

一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：

经整体资产评估，截止2006年12月31日，在持续使用前提下，专用汽车评估 前资产总计为 37,464.93 万元，负债总计为 31,211.08 万元，净资产为 6,253.85 万元；调 整后资产总计为 37,464.93 万元，负债总计为 31,211.08 万元，净资产为 6,253.85 万元； 评估后资产总计为 37,599.20 万元，负债总计为 31,207.39 万元，净资产为 6,391.81 万元， 净资产较调整后账面值增值 137.96 万元，增值率为 2.21% 。评估结果如下：

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资产评估结果汇总表

资产占有单位：包头北方创业专用汽车有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	~~账面价~~	~~调整后~~	~~评估价~~	~~增减~~	~~增值率~~~~%~~
	~~A~~	~~B~~	~~C~~	~~D=C-B~~	~~E=D/B×100%~~
~~流动资产~~	~~33218.37~~	~~33218.37~~	~~33346.13~~	~~127.76~~	~~0.38~~
~~长期投资~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~-~~
~~固定资产~~	~~4246.56~~	~~4246.56~~	~~4253.07~~	~~6.51~~	~~0.15~~
~~其中：在建工程~~	~~,~~ ~~73.29~~	~~,~~ ~~73.29~~	~~,~~ ~~73.29~~	~~-~~	~~0.00~~
~~建筑物~~	~~2510.98~~	~~2510.98~~	~~2574.63~~	~~63.65~~	~~2.53~~
~~设~~ ~~备~~	~~,~~ ~~1662.28~~	~~,~~ ~~1662.28~~	~~,~~ ~~1605.15~~	~~-57.13~~	~~-3.44~~
~~土~~ ~~地~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~-~~
~~无形资产~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
~~其中：土地使用~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
~~其它资产~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
~~资产总计~~	~~37464.93~~	~~37464.93~~	~~37599.20~~	~~134.27~~	~~0.36~~
~~流动负债~~	~~,~~ ~~31211.08~~	~~,~~ ~~31211.08~~	~~,~~ ~~31207.39~~	~~-3.69~~	~~-0.01~~
~~长期负债~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~-~~
~~负债总计~~	~~31211.08~~	~~31211.08~~	~~31207.39~~	~~-3.69~~	~~-0.01~~
~~净资产~~	~~,~~ ~~6253.85~~	~~,~~ ~~6253.85~~	~~,~~ ~~6391.81~~	~~137.96~~	~~2.21~~

评估结论详细情况详见专用汽车资产评估明细表。

评估基准日时，计算北方创业持有专用汽车的 87.5% 股权评估值为 55,928,334.06 元（ 63,918,096.07×87.5 ％）元。本次评估未考虑控股股权和少数股权等因素产生的 溢价或折价。

二、评估结论分析

净资产评估值为 6,391.81 万元，与调整后账面值相比，评估增值 137.96 万元， 评估增值率为 2.21% 。这主要是由于：

一 ( ) 流动资产评估价值 33,346.13 万元，评估增值 127.76 万元，主要是由于以下 原因：

• 1 、应收账款和其他应收按个别认定法评估后造成部分增值。

• 2 、存货 - 产成品按不同的销售状况评估后增值 224,178.46 元。

( 二 ) 固定资产的评估值较调整后账面值增值 6.51 万元，增值率为 0.15% 。原因

为：

• 1 、房屋建筑物类资产评估增值原因：

①房产类资产中有部分房屋进行过室内外装修或改造，装修改造费用一次进 入了当期损益，本次评估考虑了房屋的装修和改造情况；

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②五六十年代的房屋目前还正在正常使用，财务上已折旧完，根据《资产评 估操作规范意见（试行）》的规定，尚可使用房屋成新率不低于30％，本次评估 对该类房产成新率确定为30％，故形成增值。

③部分五六十年代的房屋，由于建造年代较早，帐面价值极低，本次评估采 用新定额，新定额的人工费、材料费、机械费较原定额有较大提高。

2 、设备类资产评估增值原因：

①机器设备：主要是由于近年设备市场价格增长导致机器设备的评估原值和 净值增值。

②车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估 原值、净值减值。

③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋 势，导致该类资产原值、净值评估减值。

三、评估结论成立的条件

一 ( )本评估结论是对评估基准日纳入本次评估范围内的全部资产和负债的公 允价值反映，是根据本评估报告所列明的原则、依据、前提、方法、程序得出的， 评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。

(二)本评估结论仅为北方创业资产置换而评估其长期投资价值目的服务，不得 用于评估目的之外的其他行为。

(三)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价。本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠 付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的 因素；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

(四)评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目 评估人员的执业水平和能力的影响。

四、评估结论的瑕疵事项

专用汽车部分房屋建筑物因各种客观原因未办理房屋所有权证。评估师在现 场清查中，对房产结构和面积进行了必要的核实后，以资产占有方申报的房屋面

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积为准计算了评估值，但该面积可能会与办理房产证的实测面积产生差异，提请 报告使用者注意。

五、评估基准日期后事项说明

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论 产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：

1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当 评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2 、中国人民银行于 2007 年 3 月 18 日、 2007 年 5 月 19 日和 2007 年 7 月 21 日三 次上调了金融机构贷款利率。第一次调整将一年期存款基准利率由现行的百分之 二点五二提高到百分之二点七九；一年期贷款基准利率由百分之六点一二提高到 百分之六点三九。第二次调整将一年期存款基准利率由百分之二点七九提高到百 分之三点零六；一年期贷款基准利率由现行的百分之六点三九上调至六点五七。 第三次调整将一年期存款基准利率由百分之三点零六提高到百分之三点三三；一 年期贷款基准利率由现行的百分之六点五七上调至六点八四。

3 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托 方应及时聘请评估机构重新进行评估。

六、评估结论的效力、使用范围与有效期

一 ( )本评估结论系本机构评估人员依据国家有关规定，对被评估资产在报告所 述前提和假设条件下的公允价值发表的独立、公正的估值意见和结论，依照相关 法规的规定发生效力。

(二)本评估结论仅供资产评估委托方和资产占有方为评估目的使用，及送交国 有资产管理部门审查使用。本报告的使用权归委托方，未经委托方许可，本评估 结论不得向其他人提供或公开。

(三)依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报告有效期为一 年，自评估基准日 2006 年 12 月 31 日起计算，至 2007 年 12 月 30 日止。

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附件一：

关于资产评估有关事项的说明

一、委托方及占有方概况

（一）资产委托方为包头北方创业股份有限公司。

1、基本情况

公司名称：包头北方创业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）

注册日期： 2000 年 12 月 29 日

公司营业期限：永久存续

公司总股本： 130000000 股

公司股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：北方创业 股票代码： 600967

上市时间： 2004 年 5 月 18 日

包头北方创业股份有限公司（以下简称：北方创业）是一家机械制造类上市 公司，营业范围包括：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机 械，压力容器，车辆配件及进出口。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 10.92 亿元，净资产 1.30 亿元； 2006 年公司实 现收入 86168 万元，比去年同期增长 10284 万元，增长 11.93% ，实现利润总额 1055.8 万元。

2、公司历史情况

包头北方创业股份有限公司（以下简称：北方创业）是一家机械制造类上市 公司。包头北方创业股份有限公司，是经国家经济贸易委员会国经贸企改

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[2000]1248号文批准，由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科技 实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及 包头市宏远贸易有限责任公司(后更名为“包头市宏远投资管理咨询有限公司”) 共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年12月29日取得了由内蒙古自治区工 商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1500001000140），注册资本8,000 万元。

2004年4月15日，经中国证监会证监发行字[2004]44号文核准，北方创业在上 海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式，首次公开发行 5,000 万股 人民币普通股(A 股)股票，每股面值1.00元，每股发行价格为7.20元。本次发行 后，公司股本总额为13,000万元。

2004年5月18日北方创业在上海证券交易所上市，证券代码：600967，股票简 称：北方创业。

2006年4月19日，根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局《关于包头 北方创业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2006】421 号），北方创业的股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

2006年5月9日至11日，根据北方创业的股权改革方案实施股改，公司实施10： 3.8送股方案，北方创业流通股增加为6700万股。

（二）资产占有方为包头北方创业专用汽车有限责任公司

• 1、基本情况

企业名称：包头北方创业专用汽车有限责任公司

住 所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

注册资本：人民币：陆仟肆佰玖拾壹万陆仟贰佰元整

法定代表人：张腾

公司类型：有限责任公司

经营范围：各类罐式车、厢式车、拖挂车、军警用车等专用汽车的研制、生 产、销售及进出口。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）

二、关于评估目的的说明

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根据国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发 有关问题的批复”，北方创业股份有限公司为集团资源的有效整合，拟以其持有的 包头北方创业专用汽车有限责任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有 限责任公司71.17%股权与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资产 和相关负债进行资产置换。为此，需对北方创业持有的包头北方创业专用汽车有 限责任公司87.5%股权进行评估，对其在评估基准日所表现的市场价值作出公允反 映，为本次资产置换提供价值参考依据。

三、关于评估范围的说明

本次资产评估对象为本次经济行为所涉及北方创业持有专用汽车的股权。深 圳南方民和会计师事务所会计师事务所对包头北方创业专用汽车有限责任公司财 务报表出具了无保留意见的审计报告。

四、关于评估基准日的说明

本次资产评估基准日是 2006 年 12 月 31 日。

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

该本评估基准日是由一机集团、参与本次资产置换审计师和评估师共同商定 的。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

由于一机集团部分资产涉及军品保密规定，评估人员未能对具体实物进行逐 一勘察，对相关资产的数量、质量以及实际资产状况以企业申报情况为准；

六、资产及负债清查情况的说明

一 ( ) 清查组织工作

一机集团对评估范围内的资产进行了全面清查，清查工作由以及集团财务部 门负责人主持。于 2007 年 1 月对所有资产进行了清查，中发国际资产评估有限公司 派评估人员参加了这次资产清查工作。

( 二 ) 清查方法

对现金进行盘点。

对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系。

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对应收款项，通过询证及检查原始凭证核实。

对存货进行全面盘点，对存货盘盈、盘亏和冷背残次等情况进行了记录和统

计。

对于固定资产进行盘点。

( 三 ) 清查结果

对清查过程中发现的少量毁损、盘亏资产正按照国家规定程序进行报批处理； 少量盘盈的固定资产进行了登记入账。同时根据清查结果，对清查评估明细表进 行调整。

七、资料清单

本次我们向中发国际资产评估有限公司提供的有关资料如下：

一 ( ) 清查评估明细表；

( 二 ) 资产占有方营业执照、章程；

( 三 ) 审计报告；

( 四 ) 房产、土地、设备等重要资产的产权证明文件；

( 五 ) 设备重要资产技术、使用状况说明及修理、改良记录；

( 六 ) 委托方及资产占有方承诺函；

( 七 ) 其它与资产评估相关的资料。

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（本页为签字页，无正文）

委托方及资产占有方 ( 签章 ) ：

法定代表人：

日期： 年 月 日

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表 1

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：包头北方创业专用汽车有限责任公司

金额单位：人民币万元

资产占有单位名称：包头北方创业专用汽	资产占有单位名称：包头北方创业专用汽	车有限责任公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1	33,218.37	33,218.37	33,346.13	127.76	0.38
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	4,246.56	4,246.56	4,253.07	6.51	0.15
其中：在建工程	4	73.29	73.29	73.29	-	0.00
建 筑 物	5	2,510.98	2,510.98	2,574.63	63.65	2.53
设 备	6	1,662.28	1,662.28	1,605.15	-57.13	-3.44
土 地	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其它资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	37,464.93	37,464.93	37,599.20	134.27	0.36
流动负债	12	31,211.08	31,211.08	31,207.39	-3.69	-0.01
长期负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	31,211.08	31,211.08	31,207.39	-3.69	-0.01
净 资 产	15	6,253.85	6,253.85	6,391.81	137.96	2.21

评估机构：中发国际资产评估有限公司

项目负责人：刘之昊

法定代表人：寇文峰

签字注册资产评估师：陈思 华燕

第1页，共4页

表 2

资产评估结果分类 汇总表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：包头北方创业专用汽车有限责任公司

金额单位：人民币元

资产占	有单位名称：包头北方创业专用汽车	有限责任公司					金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值	账面调整值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合计	332,183,658.35	-	332,183,658.35	333,461,292.41	1,277,634.06	0.38
2	货币资金	25,050,653.36	-	25,050,653.36	25,050,653.36	-	0.00
3	短期投资	-	-	-	-	-
4	应收票据	30,050,000.00	-	30,050,000.00	30,050,000.00	-	0.00
5	应收账款	125,098,940.06	-	125,098,940.06	126,002,994.35	904,054.29	0.72
6	应收股利	-	-	-	-	-
7	应收利息	-	-	-	-	-
8	预付账款	71,873,868.93	-	71,873,868.93	71,873,868.93	-	0.00
9	应收补贴款	-	-	-	-	-
10	其它应收款	2,711,499.07	-	2,711,499.07	2,766,672.48	55,173.41	2.03
11	存货	77,398,696.93	-	77,398,696.93	77,717,103.29	318,406.36	0.41
12	待摊费用	-	-	-	-	-
13	待处理流动资产净损失	-	-	-	-	-
14	一年内到期的长期债券投资	-	-	-	-	-
15	其它流动资产	-	-	-	-	-
16	应收出口退税	-	-	-	-	-
17	二、长期投资	-	-	-	-	-
18	三、固定资产	42,465,574.04	-	42,465,574.04	42,530,715.35	65,141.31	0.15
19	固定资产原价	44,267,005.76	-	44,267,005.76	54,231,413.90	9,964,408.14	22.51
20	其中：设备类	18,086,428.70	-	18,086,428.70	22,633,340.00	4,546,911.30	25.14
21	建筑物类	26,180,577.06	-	26,180,577.06	31,598,073.90	5,417,496.84	20.69
22	土地	-	-	-	-	-
23	减：累计折旧	2,534,317.72	-	2,534,317.72	12,433,584.55	9,899,266.83	390.61
24	固定资产净值	41,732,688.04	-	41,732,688.04	41,797,829.35	65,141.31	0.16
25	其中：设备类	16,622,849.16	-	16,622,849.16	16,051,543.00	-571,306.16	-3.44
26	建筑物类	25,109,838.88	-	25,109,838.88	25,746,286.35	636,447.47	2.53
27	土地	-	-	-	-	-
28	减：固定资产减值准备	-	-	-	-	-
29	固定资产净额	41,732,688.04	-	41,732,688.04	41,797,829.35	65,141.31	0.16
30	工程物资	-	-	-	-	-
31	在建工程	732,886.00	-	732,886.00	732,886.00	-	0.00
32	固定资产清理	-	-	-	-	-
33	待处理固定资产净损失	-	-	-	-	-
34	四、无形资产合计	-	-	-	-	-
35	其中：土地使用权	-	-	-	-	-
36	其它无形资产	-	-	-	-	-
38	五、递延资产合计	-	-	-	-	-
39	开办费	-	-	-	-	-
40	长期待摊费用	-	-	-	-	-
41	六、其它资产合计	-	-	-	-	-
42	其中：临时设施	-	-	-	-	-
43	七、资产总计	374,649,232.39	-	374,649,232.39	375,992,007.76	1,342,775.37	0.36

第 2 页，共 4 页

表 2

资产评估结果分类 汇总表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：包头北方创业专用汽车有限责任公司

金额单位：人民币元

资产占	有单位名称：包头北方创业专用汽车	有限责任公司					金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值	账面调整值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
44	八、流动负债合计	312,110,761.69	-	312,110,761.69	312,073,911.69	-36,850.00	-0.01
45	短期借款	82,688,684.00	-	82,688,684.00	82,651,834.00	-36,850.00	-0.04
46	应付票据	100,000,000.00	-	100,000,000.00	100,000,000.00	-	0.00
47	应付账款	75,491,360.47	-	75,491,360.47	75,491,360.47	-	0.00
48	预收账款	2,149,398.60	-	2,149,398.60	2,149,398.60	-	0.00
49	代销商品款	-	-	-	-	-
50	其它应付款	64,281,182.92	-	64,281,182.92	64,281,182.92	-	0.00
51	应付工资	-	-	-	-	-
52	应付福利费	1,012,843.89	-	1,012,843.89	1,012,843.89	-	0.00
53	应交税金	-14,336,600.22	-	-14,336,600.22	-14,336,600.22	-	0.00
54	应付利润（股利）	-	-	-	-	-
56	其它未交款	17.03	-	17.03	17.03	-	0.00
57	预提费用	823,875.00	-	823,875.00	823,875.00	-	0.00
58	一年内到期的长期负债	-	-	-	-	-
59	其它流动负债	-	-	-	-	-
60	应付利息	-	-	-	-	-
61	九、长期负债合计	-	-	-	-	-
62	长期借款	-	-	-	-	-
63	应付债券	-	-	-	-	-
64	长期应付款	-	-	-	-	-
65	住房周转金	-	-	-	-
66	其它长期负债	-	-	-	-	-
67	递延税款贷项	-	-	-	-	-
68	十、负债合计	312,110,761.69	-	312,110,761.69	312,073,911.69	-36,850.00	-0.01
69	十一、净资产	62,538,470.70	-	62,538,470.70	63,918,096.07	1,379,625.37	2.21

评估机构：中发国际资产评估有限公司

签字注册资产评估师：陈思 华燕

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表 3

流 动 资 产 清 查 评 估 汇 总 表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：包头北方创业专用汽车有限责任公司

金额单位：人民币元

资产占有	单位名称：包头北方创业专用汽车有限责	任公司				金额单位：人民币元
编号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
3--1	货币资金	25,050,653.36	25,050,653.36	25,050,653.36	-	0.00
3--2	短期投资	-	-	-	-
3--3	应收票据	30,050,000.00	30,050,000.00	30,050,000.00	-	0.00
3--4	应收账款余额	126,642,265.18	126,642,265.18	126,002,994.35	-639,270.83	-0.50
3--4	减：坏账准备	1,543,325.12	1,543,325.12	-	-1,543,325.12	-100.00
3--4	应收账款价值	125,098,940.06	125,098,940.06	126,002,994.35	904,054.29	0.72
3--5	应收股利	-	-	-	-
3--6	应收利息	-	-	-	-
3--7	预付账款	71,873,868.93	71,873,868.93	71,873,868.93	-	0.00
3--8	应收补贴款	-	-	-	-
3--9	其它应收款余额	2,766,672.48	2,766,672.48	2,766,672.48	-	0.00
3--9	减：坏账准备	55,173.41	55,173.41	-	-55,173.41	-100.00
3--9	其他应收款价值	2,711,499.07	2,711,499.07	2,766,672.48	55,173.41	2.03
3--10	存货	77,398,696.93	77,398,696.93	77,717,103.29	318,406.36	0.41
3--11	待摊费用	-	-	-	-
3--12	待处理流动资产净损失	-	-	-	-
3--13	一年内到期的长期债券投资	-	-	-	-
3--14	其它流动资产	-	-	-	-
3--15	应收出口退税	-	-	-	-
3	流动资产合计	332,183,658.35	332,183,658.35	333,461,292.41	1,277,634.06	0.38

资产占有单位填表人：车淑红、李淑华 评估人员：宋媛

填表日期： 2007 年 2 月 1 日

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包头北方创业股份有限公司拟 以其持有专用设备 71.17% 的股权 与一机集团进行资产置换项目 资产评估报告

中发评报字[2007]第348号 （共三册 之一 资产评估报告书）

中发国际资产评估有限公司 二○○七年八月三 十一日

北方创业拟以其持有专用设备 71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 目录

目 录

资产评估报告书摘要 ...................................................................................................2 资产评估报告书正文 ...................................................................................................5 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 ....................................................5 二、委托方及资产占有方概况及财务状况分析 ................................................5 三、评估对象 ........................................................................................................7 四、评估目的 ........................................................................................................7 五、价值类型和定义 ............................................................................................7 六、评估基准日 ....................................................................................................8 七、评估假设前提和限定条件 ............................................................................8 八、评估依据 ........................................................................................................8 九、评估方法 ......................................................................................................10 十、评估程序实施过程和情况 ..........................................................................15 十一、评估结论 ..................................................................................................17 十二、特别事项说明 ..........................................................................................17 十三、评估基准日期后重大事项 ......................................................................18 十四、评估报告法律效力 ..................................................................................18 关于《资产评估报告书备查文件》 .........................................................................22

I

北方创业拟以其持有专用设备 71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 摘要

包头北方创业股份有限公司

拟以其持有专用设备 71.17% 的股权

与一机集团进行资产置换项目 资产评估报告书摘要

中发评报字[2007]第 348 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的 全面情况及评估结论成立的评估假设前提和限定条件，应认真阅读资 产评估报告书全文。

包头北方创业股份有限公司为集团资源的有效整合，拟以其持有的包头北 方创业专用汽车有限责任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有限责 任公司71.17%股权与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资产和 相关负债进行资产置换。为此需对包头北方创业专用设备有限责任公司的股东 权益进行评估。

中发国际资产评估有限公司接受包头北方创业股份有限公司的委托，根据 国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估 法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及 的包头北方创业专用汽车有限责任公司的全部资产及负债在评估基准日2006 年 12 月31 日的价值作出了公允评估。

本次评估以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况， 采用资产基础法进行评估。在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对纳入 评估范围的相关的资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方 提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分 析和调整等必要的资产评估程序，得出委估资产和负债的价值。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：包头北方创业专用设备有限责任 公司于评估基准日 2006 年 12 月 31 日评估前资产总计为 11,559.99 万元，负债总 计为 2,672.79 万元，净资产为 8,887.20 万元；调整后资产总计为 11,559.99 万元， 负债总计为 2,672.79 万元，净资产为 8,887.20 万元；评估后资产总计为 11,626.48 万元，负债总计为 2,672.79 万元，净资产为 8,953.69 万元，净资产较调整后账面 值增值 66.49 万元，增值率为 0.75% 。评估结果如下：

中发国际资产评估有限公司 2

北方创业拟以其持有专用设备 71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 摘要

资产评估结果汇总表

资产占有单位：包头北方创业专用设备有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	7,965.10	7,965.10	8,163.78	198.68	2.49
长期投资	-	-	-	-
固定资产	3,594.89	3,594.89	3,462.70	-132.19	-3.68
其中：在建工程	228.72	228.72	228.72	-	0.00
建 筑 物	1,056.80	1,056.80	1,084.05	27.25	2.58
设 备	2,309.38	2,309.38	2,149.93	-159.45	-6.90
土 地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其它资产	-	-	-	-
资产总计	11,559.99	11,559.99	11,626.48	66.49	0.58
流动负债	2,672.79	2,672.79	2,672.79	-	0.00
长期负债	-	-	-	-
负债总计	2,672.79	2,672.79	2,672.79	-	0.00
净 资 产	8,887.20	8,887.20	8,953.69	66.49	0.75

评估结论详细情况详见专用设备资产评估明细表。

评估基准日时，计算北方创业持有专用设备的 71.17% 股权评估值为 63,723,376.94 元（ 89,536,851.12×71.17% ）元。本次评估未考虑控股股权和少数股 权等因素产生的溢价或折价。

本资产评估报告所揭示的评估结论仅对包头北方创业股份有限公司进行资 产置换有效，有效期自 2006 年 12 月 31 日起，至 2007 年 12 月 30 日止。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资产监督 管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有并使用。未 经委托人及我们书面同意，此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供或公 开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于 任何公开的媒体上。

中发国际资产评估有限公司 3

北方创业拟以其持有专用设备 71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 摘要

（本页无正文）

评估机构法定代表人： 寇文峰

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

中发国际资产评估有限公司

2 0 0 7 年8 月3 1 日

中发国际资产评估有限公司 4

北方创业拟以专用设备 71.17% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

包头北方创业股份有限公司

拟以其持有专用设备 71.17% 的股权

与一机集团进行资产置换项目

资产评估报告书正文

中发评报字[2007]第348号

中发国际资产评估有限公司接受包头北方创业股份有限公司（以下简称“北 方创业”）的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，对北方创业拟以其持有包头北方创业 专用汽车有限责任公司（以下简称“专用汽车”）87.5%的股权和包头北方创业 专用设备制造有限责任公司71.17%股权与一机集团进行资产置换涉及的专用汽 车的股权进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对上述经济行为所 涉及的包头北方创业专用设备有限责任公司的全部资产及负债实施了实地勘 查、市场调查与询证，对专用汽车的全部资产及相关负债在评估基准日2006 年 12 月31 日所表现的市场价值做出了公允反映。现谨将资产评估情况及评估结果 报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

本次评估的委托方为包头北方创业股份有限公司，资产占有方为包头北方 创业专用设备有限责任公司，评估报告的使用者包括内蒙古第一机械制造（集 团）有限公司及包头北方创业股份有限公司。

二、委托方及资产占有方概况及财务状况分析

（一）委托方为包头北方创业股份有限公司。

1、基本情况

公司名称：包头北方创业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司） 注册日期： 2000 年 12 月 29 日

公司营业期限：永久存续

5

北方创业拟以专用设备 71.17% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

公司总股本： 130000000 股

公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：北方创业 股票代码： 600967

上市时间： 2004 年 5 月 18 日

包头北方创业股份有限公司（以下简称：北方创业）是一家机械制造类上 市公司，营业范围包括：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶 金机械，压力容器，车辆配件及进出口。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 10.92 亿元，净资产 1.30 亿元； 2006 年公司实现收入 86168 万元，比去年同期增长 10284 万元，增长 11.93% ，实现利 润总额 1055.8 万元。

2、公司历史情况

包头北方创业股份有限公司（以下简称：北方创业）是一家机械制造类上 市公司。包头北方创业股份有限公司，是经国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]1248 号文批准，由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科 技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司 以及包头市宏远贸易有限责任公司(后更名为“包头市宏远投资管理咨询有限公 司”)共同发起设立的股份有限公司。公司于2000 年12 月29 日取得了由内蒙 古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1500001000140）， 注册资本8,000 万元。

2004 年4 月15 日，经中国证监会证监发行字[2004]44 号文核准，北方创 业在上海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式，首次公开发行 5,000 万股人民币普通股(A 股)股票，每股面值1.00 元，每股发行价格为7.20 元。本次发行后，公司股本总额为13,000 万元。

2004 年5 月18 日北方创业在上海证券交易所上市，证券代码：600967，股 票简称：北方创业。

2006 年4 月19 日，根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局《关于 包头北方创业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2006】 421 号），北方创业的股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会的 批准。

中发国际资产评估有限公司 6

北方创业拟以专用设备 71.17% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

2006 年5 月9 日至11 日，根据北方创业的股权改革方案实施股改，公司实 施10：3.8 送股方案，北方创业流通股增加为6700 万股。

（二）资产占有方为包头北方创业专用设备有限责任公司

(1)企业名称：包头北方创业专用设备有限责任公司

(2)注册地址： 包头市青山区自由路1 号街坊（青山路办事处院内）

(3)注册资本：人民币捌仟玖佰玖拾叁万伍仟伍佰元整

(4)法定代表人：单志鹏

(5)企业性质：有限责任公司

(6)经营范围：机电设备、冶金设备、试验设备、输送设备、工装夹具的生 产销售；非标及专用设备生产与销售；技术咨询、服务。

三、评估对象

本次资产评估对象为北方创业持有专用设备的股权。

所纳入评估范围专用汽车的资产和负债经过深圳南方民和会计师事务所审 计核实。具体包括：流动资产、固定资产、在建工程和流动负债。评估基准日 资产总额 117,184,457.22 元，负债总额 26,727,859.92 元。

四、评估目的

为提升包头北方创业股份有限公司未来业绩，内蒙古第一机械制造（集团） 有限公司拟以第三分公司资产和相关负债与包头北方创业股份有限公司持有的 包头北方创业专用汽车有限责任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造 有限责任公司71.17%股权进行资产置换。为此，需对北方创业持有的包头北方 创业专用设备制造有限责任公司71.17%股权进行评估，对其在评估基准日所表 现的市场价值作出公允反映，为本次资产置换提供价值参考依据。

五、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值 估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认

7

北方创业拟以专用设备 71.17% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

识和判断。

六、评估基准日

本次资产评估基准日是2006年12月31日。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

该本评估基准日是根据整个经济行为的进度，参考中介机构的意见，资产 占有方确定的。

七、评估假设前提和限定条件

(一) 本评估报告遵循资产持续经营的假设，即根据被评估资产按目前的用 途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 评估时我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评 估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等 对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不 可抗力对资产价格的影响。

(三) 在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要 的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发 表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。

八、评估依据

(一)行为依据

国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发有 关问题的批复”

(二)法规依据

1、国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；

2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管 理办法施行细则》；

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3、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让

• 管理暂行办法》；

5、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行 办法》；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强

• 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7、财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定>的通知》；

8、财政部财会[2001]1051号《财政部关于印发<资产评估准则—无形资产> 的通知》；

9、财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资 — 产评估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

10、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《国家国有资产管理局关于 转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；

11、财政部财会[2000]25号《关于印发<企业会计制度>的通知》；

12、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的 有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

(三)产权依据

• 1、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

• 2、长期投资合同、协议、出资证明文件、被投资企业章程等；

• 3、屋所有权证和建设工程规划许可证等替代性文件；

• 4、车辆行驶证；

• 5、设备购置发票等产权证明文件。

(四)取价依据

• 1、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；

• 2、内蒙古自治区建筑工程综合定额（2002）；

• 3、内蒙古自治区安装工程综合定额（2002）；

• 4、内蒙古自治区建设工程费用计算规则（2004）

• 5、包头市2006年12月份《市场价格信息》；

• 6、《包头建设信息》（2006年12月）；

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7、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部(92)价费字479号文；

8、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2005年版)；

9、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公 安部、国家环境保护局国经贸经[1997]456号《汽车报废标准》；

10、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202

号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

11、评估人员现场勘察房屋建筑物、车辆和设备等记录；

12、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；

13、评估机构掌握的其他有关评估的资料。

(五)其他依据

1、中评协［2004］134号《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导 意见（试行）>的通知》；

2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》；

3、深圳南方民和会计师事务所出具的资产置换的审计报告；

九、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中 常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。由于目前各类似企业营业能力相差很远，在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。

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收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市 场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估结论 具有较好的可靠性和说服力。本次评估进行了收益法测算。但是本次评估目的 为资产置换，评估对象完成本次经济行为后，业务将进行规划和整合，未来的 经营方式和收益情况将发生改变，故本次评估不采纳收益法。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用资产基础法。

（二）评估方法介绍

本次资产评估，首先通过对企业各项资产和负债的价值进行评估，再计算 资产扣减负债后的净资产价值。在对各项资产和负债的价值进行评估时，按照 国家有关资产评估的规定和要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法 进行评估。具体如下：

1、流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和 存货。根据各类资产的特点分别采用重置成本法等方法。

对货币资金，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收票据，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收账款，以可收回款项的金额作为评估值。

对预付账款，以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值 作为评估值。

对其他应收款，以可收回款项的金额作为评估值。

对存货，一般运用市场法进行评估。

2、固定资产

（1）房屋建筑物类

房屋建筑物类采用重置成本法

①重置成本的确定

重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

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A．建安工程造价：

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法， 即评估人员根据概算、预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测 算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日 的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的 实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该 工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层 高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估 建筑的建安造价。

B．工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁 布的取费标准来确定。

C．资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行 贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照 建造期资金均匀投入计算。

②成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年 限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该 建筑物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼 地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设 备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各 类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的 现场勘察成新率。

现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%

理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

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综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

计算理论成新率时，对于尚可使用的房屋建筑物，综合成新率按照不低于 30％确定。

③评估值的计算

评估值=重置成本×成新率

(2)机器设备和电子设备

依据评估目的，本次机器设备资产评估主要采用重置成本法，即在持续使 用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过 现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值；对于评 估基准日已经停产的落后、淘汰设备，采用市场法确定其评估值。重置成本计 算公式为：设备评估值=设备重置成本×综合成新率

A 机器设备及电子设备

①重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本

A.设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格 信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

B.运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的 行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

C.基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用； 小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基 础费率。

D.其他费用确定：根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算编制 指标》的有关规定，结合资产具体情况考虑该项费用。

E.资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。 资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的 建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。计算公式如下：

资金成本＝合理工期×贷款利率÷2

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对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

②成新率的确定

根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评 估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要 且处于正常使用状态的设备采用年限法确定评估值。

综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提 供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水 平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单 元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数

B 车辆

①重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车 辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

②成新率的评定

运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、 外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

车辆基础成新率按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定。

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各 组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

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(3)对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及 评估对象在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其 成新率。

对于确属报废设备（车辆），以设备（车辆）残值作为其评估值。

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于 15%。

3、在建工程

本次纳入评估范围的在建工程为土建工程、设备安装工程。专用设备的在 建土建工程主要为轧机厂房；在建安装工程主要是工业炉改造、铸造平台建造。 评估人员向技术人员了解在建工程的安装过程、工程预计期限、工程现状等， 评估专家在公司在建工程管理人员陪同下对在建工程进行现场勘察，对工程进 度、状况等进行调查。根据资产占有方提供评估基准日工程完成情况及付款说 明，现场勘察提供情况和资产占有方提供评估基准日账面值确定评估值。

4、流动负债和长期负债

（1）流动负债

流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款。

对评估范围内的流动负债，以深圳南方民和会计师事务所提供的审定后的 金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际 承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

（2）长期负债

长期负债为其他长期负债，以深圳南方民和会计师事务所所提供的审定后 的金额为基础，对长期负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实 际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

十、评估程序实施过程和情况

我公司接受评估委托后，随即选派资产评估先遣人员，于2007年1月23日开 始进行前期工作，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估工作计 划。随后组织评估工作组于2007年2月开展资产评估工作。最终于2007年3月15

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日出具正式资产评估报告。

我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评 估和产权界定，整个评估工作分为四个阶段：

• (一) 评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：在与委托方充分协商后，达成委托关系，并明确了 评估目的、评估对象和范围，选定了评估基准日；根据资产评估工作的需要， 向资产占有单位布置资产评估申报表，协助企业进行资产清查及申报工作；同 时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作方案和计划。

(二) 现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和 产权界定，具体步骤如下：

• 1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录

• 数据进行核实；

• 3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察

• 看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票

• 等财会资料；

• 6、查阅工程概预算及决算材料，调阅设备运行记录、维修及事故记录等有

• 关资料；

• 7、与运营维护人员进行座谈，了解设备运行及保养情况；

• 8、开展市场调研、询价工作；

• 9、对主要设备进行技术鉴定；

• 10、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。

• (三) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估 工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进 行调整、修改和完善。

(四) 提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交评估报告书初稿，

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根据委托方意见，进行必要的修改后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：

经整体资产评估，截止 2006 年 12 月 31 日，在持续使用前提下，包头北方 创业专用设备有限责任公司于评估基准日 2006 年 12 月 31 日评估前资产总计为 11,559.99 万元，负债总计为 2,672.79 万元，净资产为 8,887.20 万元；调整后资产 总计为 11,559.99 万元，负债总计为 2,672.79 万元，净资产为 8,887.20 万元；评估 后资产总计为 11,626.48 万元，负债总计为 2,672.79 万元，净资产为 8,953.69 万元， 净资产较调整后账面值增值 66.49 万元，增值率为 0.75% 。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：包头北方创业专用设备有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	7,965.10	7,965.10	8,163.78	198.68	2.49
长期投资	-	-	-	-
固定资产	3,594.89	3,594.89	3,462.70	-132.19	-3.68
其中：在建工程	228.72	228.72	228.72	-	0.00
建 筑 物	1,056.80	1,056.80	1,084.05	27.25	2.58
设 备	2,309.38	2,309.38	2,149.93	-159.45	-6.90
土 地	-	-	-	-
无形资产	-	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-	-
其它资产	-	-	-	-
资产总计	11,559.99	11,559.99	11,626.48	66.49	0.58
流动负债	2,672.79	2,672.79	2,672.79	-	0.00
长期负债	-	-	-	-
负债总计	2,672.79	2,672.79	2,672.79	-	0.00
净 资 产	8,887.20	8,887.20	8,953.69	66.49	0.75

评估结论详细情况详见专用设备资产评估明细表。

评估基准日时，计算北方创业持有专用设备的71.17%股权评估值为 63,723,376.94元（89,536,851.12×71.17%）元。本次评估未考虑控股股权和 少数股权等因素产生的溢价或折价。

十二、特别事项说明

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以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续经营假设确 定的现行价格。当前述评估假设和限制条件发生变化时，评估结果一般会失效。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

(三) 由北方创业和专用设备提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、 财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。北方创 业和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承 担责任。

(四) 针对本项目的资产产权证书，评估师进行了必要的、独立的核实工作， 但并不表示注册资产评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见，注 册资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见。

(五) 评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的 执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十三、评估基准日期后重大事项

1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2 、中国人民银行于 2007 年 3 月 18 日、 2007 年 5 月 19 日和 2007 年 7 月 21 日三次上调了金融机构贷款利率。第一次调整将一年期存款基准利率由现行的 百分之二点五二提高到百分之二点七九；一年期贷款基准利率由百分之六点一 二提高到百分之六点三九。第二次调整将一年期存款基准利率由百分之二点七 九提高到百分之三点零六；一年期贷款基准利率由现行的百分之六点三九上调 至六点五七。第三次调整将一年期存款基准利率由百分之三点零六提高到百分 之三点三三；一年期贷款基准利率由现行的百分之六点五七上调至六点八四。

3 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委 托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

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十四、评估报告法律效力

• (一) 本评估报告所揭示的评估结论以在产权明确的情况下，以持续使用为

• 前提条件；

(二) 本报告评估所揭示的评估结论是对2006年12月31日这一基准日所评估 股东权益价值的公允反映。我公司对评估基准日以后该股权价值发生的重大变 化不负任何责任。

(三) 本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的 目的有效。

• (四) 本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法

• 律效力。

(五) 本评估报告需提交集团有关部门进行备案，在完成备案程序后方可正 式使用。

(六) 本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备 查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等的法律效力。

• (七) 本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2006年12月31日起，

• 至2007年12月30日止。超过2007年12月30日，需重新进行资产评估。

(八) 本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报 告书所列明的评估目的使用，以及送交有关部门审查使用。未经委托方许可， 本公司将不向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2006年8月31日。 谨此报告！

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北方创业拟以专用设备 71.17% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

（本页无正文）

评估机构法人代表： 寇文峰

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

中发国际资产评估有限公司

2007年8月31日 于 中国·北京

中发国际资产评估有限公司 20

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资产评估报告书备查文件

• 1、 关于《资产评估报告书备查文件使用范围的声明》

• 2、 经济行为文件

• 3、 委估企业评估基准日会计报表

• 4、 资产占有方营业执照复印件

• 5、 委托方及资产占有方的承诺函

• 6、 资产评估人员和评估机构的承诺函

• 7、 资产评估机构营业执照复印件

• 8、 评估机构和评估人员资格证书复印件

• 9、 参加本评估项目人员名单

中发国际资产评估有限公司 21

北方创业拟以专用设备 71.17% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 备查文件

关于《资产评估报告书备查文件》 使用范围的声明

本资产评估备查文件附有委托方或委托方上级部门或国家有关部门的重要 文件、档案资料或财务资料。本备查文件仅供委托方使用或与本报告有关的当 事人用作了解评估有关情况并报送国有资产监督管理部门或评估行业管理部门 审查。未经委托方及评估机构允许，附件的全部或部分内容不得提供给其他单 位或个人，也不得见诸于公开媒体。

中发国际资产评估有限公司 2 0 0 7 年8 月3 1 日

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北方创业拟以专用设备 71.17% 股权与一机集团进行资产置换项目资产评估报告书 · 备查文件

评估机构及签字注册资产评估师

承诺函

包头北方创业股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟以所持有的包头北方创业专用汽车有限责 任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有限责任公司71.17%股权与内 蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资产和相关负债进行资产置换 所涉及的包头北方创业专用设备有限责任公司的资产和负债进行了认真的清查 核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在报告中所述假设前提和条件成 立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：

• 1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；

• 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5、资产评估价值公允、准确；

• 6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

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23

包头北方创业股份有限公司 拟以其持有专用设备 71.17% 的股权 与一机集团进行资产置换项目

资产评估报告 中发评报字 [2007] 第 348 号

（共三册 第二册 资产评估说明）

中发国际资产评估有限公司 二○○七年八月三十一日

北方创业拟以专用设备71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·目录

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说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明.....................2 说明二 关于进行资产评估有关事项的说明.........................3 说明三 资产清查核实情况说明...................................4 说明四 资产评估依据的说明.....................................7 说明五 各类资产及负债评估技术说明.............................9 第一部分 流动资产评估技术说明................................9 第二部分 房屋建筑物类评估技术说明...........................12 第三部分 设备类评估技术说明.................................23 第四部分 在建工程评估技术说明...............................34 第五部分 流动负债评估技术说明...............................35 说明六 评估结论及分析........................................37

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北方创业拟以专用设备71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·使用范围的声明

说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理部门、企业主管部门审查资产评估报 告和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容 不得提供给其它任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

本册说明为本报告组成部分，不能以任何方式单独使用。

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二○○七年八月三十一日

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北方创业拟以专用设备71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·有关事项的说明

说明二 关于进行资产评估有关事项的说明

根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托方及资产占有方共同撰写。 “ ” 具体内容见 附件一：关于进行资产评估有关事项的说明 。

(本页以下无正文。)

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北方创业拟以专用设备71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·资产清查核实情况说明

说明三 资产清查核实情况说明

一、资产清查核实内容

包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”）拟以持有的包头北方创 业专用汽车有限责任公司（以下简称“专用汽车”）87.5%股权和包头北方创业专用 设备制造有限责任公司（以下简称“专用设备”）71.17%股权与内蒙古第一机械制 造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）第三分公司资产和相关负债进行资 产置换。根据资产置换方案，本次评估对象为北方创业所持有的“专用设备”71.17% 股权，专用设备的全部资产和相关负债是本次资产评估清查核实的范围。评估人 员对这些资产和负债进行了抽查复核，具体类型包括：流动资产、固定资产及流 动负债。清查核实的内容包括清查核实资产类型、产权状况、形成过程及账面价 值、实物资产的数量、存放地点、品质、技术状况等。

二、实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、固定资产和在建工程。其中固定 资产具体包括房屋建（构）筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备和在建 工程。

一 ( )实物资产分布情况：

列入评估范围的实物资产分布于专用设备各车间、仓库和办公地点。

(二)实物资产特点：

1、存货类资产特点：专用设备的存货主要是原材料和在产品，品种和数量也 较多。原材料为圆钢、角钢、型钢等钢材，另外还有轴承、螺栓、闸阀等材料。 在产品为各种规格的钢板、轴套、支架等半成品。

2、房屋建筑物类资产特点：房屋类资产为厂房、办公用房、仓库等。房屋建 筑物类资产最早建于五十年代，也有部分新建于九十年代以后。后期对部分房屋 进行了改扩建，除了部分房屋已经拆除外，现有房屋均可以正常使用。

3、设备类资产特点：设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备。

专用设备的机器设备主要为企业生产用的车床、钻床、桥吊、空压机、电焊 机等机加工设备，另外还有配电箱等动力部分，主要分布在专用设备的各生产车

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间。车辆包括货车、公务车和各类工程车辆。电子设备主要为计算机、打印机和 空调，为专用设备各职能部门使用。

4、在建工程类资产特点：专用设备的在建土建工程为新建轧机厂房，开工日 期为 2004 年 12 月，形象进度为基本完成，付款比例 90%。在建设备安装工程为 设备购置项目，帐面价值为已经支付的部分货款。

三、影响资产清查核实的事项

专用设备的大部分实物资产分布于各生产车间，根据重要性，评估人员对其 重要资产进行了抽查盘点和现场勘察。对未进行现场勘察的资产，评估人员通过 收集存货盘点表、产权证明文件、购置凭证以及资产状况调查表来进行确权以及 调查了解资产的状况。对无房产证及替代性文件的房屋，评估人员查看相关图纸 及竣工资料作为替代程序进行清查核实。

四、资产清查核实过程

－ 根据国家有关资产评估的有关法规规定，于 2007 年 1 2 月，评估人员按如 下清查程序对评估范围内的全部资产和负债进行了清查核实：

一 ( )评估人员指导企业进行资产清理自查和准备相关评估资料

1、首先由评估人员辅导企业财务和资产管理人员填写资产评估申报明细表及 准备资产评估资料；

2、然后由企业财务和资产管理人员对评估范围的资产和负债按资产评估申报 明细表的内容进行全面清查核实和准确填报，同时按评估资料清单要求准备相关 的产权证明、历史成本支出明细、资产质量状况、其他财务和经济技术指标等相 关评估资料。

(二)评估人员现场清查核实资产与验证相关评估资料

• 1、听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状；

2、对企业提供的资产负债表和填报的资产评估申报明细表进行核对，对少量 清查结果与申报评估明细表的内容有误差的项目，以实际清查结果调整申报评估 明细表；

• 3、按资产评估申报明细表对各项资产负债进行现场清查核实，并验证相关评

• 估资料。

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五、资产清查方法

对于长期投资－股权投资，评估人员核查了投资协议、被投资单位基准日的 财务报表、被投资单位公司章程和营业执照等资料。

对进行整体资产评估的子公司的各项资产，评估人员采用以下方法进行清查： 一 ( )对现金进行监盘。

(二)对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系。

(三)对应收款项，通过询证及检查原始凭证核实。

(四)对存货，评估人员进行了监盘，监盘数量大于库存总量的 40%，监盘金 额大于总金额的 60%，通过倒推计算基准日库存数量，并对存货的现状进行了记 录和统计。

(五) 对于固定资产，核查房产证、设备发票、车辆行驶证等权属证明文件； 与企业有关人员座谈，了解固定资产概况；对固定资产进行现场勘察；对房屋建 筑物及构筑物，逐一落实其面积、层高、结构等，同时查看建筑物装修、设施， 配套使用状况，对房屋的实际使用状态进行进一步了解；对设备类资产，选取重 点设备和主要设备进行现场勘察，对没有条件进行现场勘察的设备，通过发放资 产状况调查表了解其实际使用状况，并且要求现场工作人员提供资产照片以核实 资产状况。

(六)对于在建工程，了解了账面价值的构成以及在建工程的形象进度和付款情 况，了解实物资产的现状等情况。

(七)对其他资产及负债，通过检查原始凭证等进行清查。

六、清查调整说明

经过评估人员清查核实，未发现需作调整的事项。

七、资产清查核实结论

通过以上资产清查核实程序，评估人员认为，委估的各项资产负债产权清晰； 除少量拆除、报废和待报废的资产以外，其余资产使用和运行情况正常。清查核 实过程中未受干扰，企业申报资料满足了“账表相符、账实相符”的评估要求。

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说明四 资产评估依据的说明

评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家各部委及有关部门颁发的技术 标准、规范文件，以及在评估中参考的文件资料主要有：

一、行为依据

国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发有关 问题的批复”

二、法规依据

• 1、国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理

• 办法施行细则》；

• 3、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管

• 理暂行办法》；

• 5、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办

• 法》；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企

• 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7、财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定>的通知》；

• 8、财政部财会[2001]1051号《财政部关于印发<资产评估准则—无形资产>的

• 通知》；

9、财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资 — 产评估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

10、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《国家国有资产管理局关于转 发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；

11、财政部财会[2000]25号《关于印发<企业会计制度>的通知》；

12、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

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三、产权依据

• 1、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

• 2、长期投资合同、协议、出资证明文件、被投资企业章程等；

• 3、屋所有权证和建设工程规划许可证等替代性文件；

• 4、车辆行驶证；

• 5、设备购置发票等产权证明文件。

四、取价依据

• 1、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；

• 2、内蒙古自治区建筑工程综合定额（2002）；

• 3、内蒙古自治区安装工程综合定额（2002）；

• 4、内蒙古自治区建设工程费用计算规则（2004）

• 5、包头市2006年12月份《市场价格信息》；

• 6、《包头建设信息》（2006年12月）；

• 7、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部(92)价费字479号文；

• 8、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2005年版)；

• 9、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安

• 部、国家环境保护局国经贸经[1997]456号《汽车报废标准》；

• 10、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202

• 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 11、评估人员现场勘察房屋建筑物、车辆和设备等记录；

• 12、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；

• 13、评估机构掌握的其他有关评估的资料。

五、其他依据

• 1、中评协［2004］134号《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导意

• 见（试行）>的通知》；

• 2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律

• 权属指导意见》；

• 3、深圳南方民和会计师事务所出具的资产置换的审计报告；

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说明五 各类资产及负债评估技术说明

第一部分 流动资产评估技术说明

一、评估范围

本次流动资产评估范围包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款和存货。

二、评估程序

一 ( ) 进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

( 二 ) 到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作。

( 三 ) 收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料。

( 四 ) 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算。

( 五 ) 完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。

三、评估方法

(1)应收账款

应收账款主要为应收客户的设备加工款。

评估人员对应收账款的总账、明细账、会计报表进行了核对，在账目核实无 误的基础上，对余额较大的项目抽查了原始凭证、记账凭证；对确属应收性质的 每笔款项，在公司财务、销售等有关人员的配合下，对欠款企业、欠款数额、欠 款时间、与被评估企业业务往来等情况进行分析，对收回的可能性进行了判断； 采用替代程序，检查相关凭证资料，核实交易事项的真实性。在上述核实无误的 基础上对应收账款进行账龄分析，同时评估人员向相关财务人员了解欠款单位的 信用状况、支付能力及还款情况，按照账龄分析法确定预计损失比例，根据应收 金额扣除按账龄分析法预计的损失额确定评估值。根据资产评估操作规范意见， 坏帐准备评估为零。应收账款评估值为 52,095,175.60 元。

(2)预付账款

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预付账款内容为预付的材料设备购置款、修理费、工程款和检测费等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评 估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检 查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。 如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人 员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析 等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金 等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值，预付账款评估值为 2,769,664.95 元。

(3)其它应收款

其他应收款全部为应收职工个人的差旅费、办公费、周转金和借款等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每 笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额及未来 可收回金额的折现损失确定其他应收款的评估值。具体评估方法如下：

评估人员对其他应收款进行账龄分析，同时向相关财务人员了解欠款单位的 信用状况、支付能力及还款情况，按照账龄分析法确定预计损失比例，根据应收 金额扣除按账龄分析法预计的损失额确定评估值。根据资产评估操作规范意见， 坏帐准备评估为零。其他应收款评估值为 182,350.00 元。

(6)存货

存货包括原材料、在产品。“专用设备”只有原材料和在产品。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。

再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品 质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基 础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估：

①原材料

包括各种钢材、备品备件等原材料。其成本构成为企业采购原材料发生的实 际成本。对原材料的采购，公司严格按照工程项目的总量和工程进度进行，运用 最经济批量，按工程需要购入，故账面单价与基准日市场销售单价相近，因此，

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以核实后原材料账面单价作为评估单价，以基准日实际数量乘以评估单价确定原 材料的评估值，原材料评估值为 5,166,319.59 元。

②在产品

委估在产品是指已经过一定生产过程或已检验合格交付半成品仓库，但尚未 制造完成为商品产品，仍须继续加工的中间产品。两子公司在产品是评估基准日 正在加工尚未完成的车架、轴承及备件配件。评估人员在核对账账、账表无误的 基础上，对在产品进行清查核实，并查看了评估基准日至清查日在产品的成本结 转和入库、出库单据，核实结果与申报内容相符，账面值属企业正常加工未制造 完成的产品成本，评估值按核实后的账面值 18,706,534.49 元确定。

四、流动资产评估结果及增减值分析

( 一 ) 经实施上述评定估算程序，流动资产于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评 估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值	评估值	增值率%
应收账款	55,732,637.49	54,812,891.31	3.76
预付账款	2,769,664.95	2,769,664.95	0.00
其他应收款	182,350.00	182,350.00	0.00
存货	23,872,854.08	23,872,854.08	0.00
流动资产合计	79,650,954.13	81,637,760.34	2.49

( 二 ) 流动资产评估结果增减值分析

流动资产账面值 79,650,954.13 元，评估价值 81,637,760.34 元，评估增值 1,986,806.21 元，主要是应收账款按个别认定法评估后增值 1,986,806.21 元。

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第二部分 房屋建筑物类评估技术说明

一、评估范围

本次专用汽车纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和 管道及沟槽，具体情况如下表所示：

科目名称	项数	账面价值	账面价值
		原值	净值
房屋建筑物类合计	47	26,180,577.06	25,109,838.88
房屋建筑物	32	22,517,733.56	21,523,423.38
构筑物及其它辅助 设施	15	3,662,843.50	3,586,415.50

二、资产概况

一 ( ) 资产分布情况

委估房屋建筑物坐落于包头市青山区，主要分布于专用设备办公区内。 ( 二 ) 账面价值构成

该公司房屋建筑物账面价值为房屋建筑物原始建造价值。

( 三 ) 房屋建筑物使用功能概况

专用设备有房建筑物 32 项，物主要有办公及厂房、锅炉房、浴池、泵房、变 电室，帐面原值 22,517,733.56 元，帐面净值 21,523,423.38 元。构筑物 15 项，物主 要有地面硬化及马路、栈桥等，帐面原值 3,662,843.50 元，帐面净值 3,586,415.50 7 元。公司配有专门部门及人员负责房产的管理工作，房产的维护保养、修理制度 基本落实，房产维护较好，可以满足正常经营的需要。

( 四 ) 主要房屋建筑物结构类型

1 、房屋建筑物

(1) 框架结构：评估范围内的钢筋混凝土框架结构建（构）筑物，建筑基础主 要为钢筋砼独立基础或杯形基础。外墙厚一般均为370mm厚红机砖墙或加气砼砌 块，窗一般为钢窗，部分为铝合金窗或塑钢窗，门为钢门、或木门。内墙装修一 般为抹混合砂浆后喷内墙涂料，外墙装修为抹水泥砂浆后或清水墙喷涂料或贴外 墙面砖。屋面采用聚苯板保温，SBS防水卷材防水。水电设施齐全。

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(2) 砖混结构：砖混结构的建构筑物，类建筑基础为条形基础， 370mm 厚红机 砖墙承重；门窗为铝合金窗或普通钢窗、钢门、木门，内墙装修一般为抹混合砂 浆后喷涂料，外墙装修为抹水泥砂浆后喷涂料或贴外墙面砖，屋面采用蛭石保温， 二粘三油防水卷材防水。水电设施齐全。

2 、构筑物：评估范围内构筑物主要有地面硬化、围墙、室内外管网、栈桥、 水井等；

3 、管道及沟槽：主要为房屋建 ( 构 ) 筑物辅助配套用上下水管道、采暖管道以 及工艺生产管道等。

三、评估过程

一 ( ) 清查核实阶段

1 、评估人员根据资产占有方提供的资产评估申报明细表，会同资产占有方有 关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣 工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符。

2 、核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料 等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。对于有账无 物或有物无账的资产，在确认产权的基础上以实物存在为准。

( 二 ) 现场勘察阶段

依据清查评估明细表，评估人员会同有关人员深入现场进行实地勘察。评估 人员对地上评估对象逐一进行了详尽的现场查看，对房屋的外形、结构型式、层 次、高度、构件材质、内外装修、施工质量、水、暖、电安装情况，维修保养、 改建、扩建情况，进行较详细的记录，填写实地勘察现场作业表，评定现场勘察 成新率 ( 完好分值 ) 。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并取得物业照片。对 在现场勘察中发现与清查评估明细表不符的问题，及时同企业陪同人员进行沟通 解决。对地下管线及沟道实物，评估人员通过查阅图纸、询问资产占有方有关管 理部门实物状况等替代程序，评定现场勘察成新率。

同时，向有关部门进行调查咨询，搜集本次评估所需的资料，包括建设工程 概预算资料、工程设计施工资料、当地建筑安装工程预算定额、费用定额、建设 规费标准，人工费标准、当地房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴及房地产 交易网上有关的信息资料，或直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。

( 三 ) 评定估算阶段

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根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定委估资产在评估基准日 的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。

四、评估方法

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对通过资产移交或自建方式取得 的房产采用重置成本法评估，对外购商品房采用市场比较法评估。

一 ( ) 重置成本法

“ ” “ ” 对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用 预决算调整法 或 重编预算法 。 即根据原概算或预决算工程量或图纸等资料，进行适当调整计算，套用现行概预 算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

1 、重置成本的确定

= 重置成本 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

(1) 建安工程造价

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法， 即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工 程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的 建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际 情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的 建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、 柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的 建安造价。

• (2) 工程建设前期费用及其他费用

根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

(3) 资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷 款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照 建造期资金均匀投入计算。

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资金成本＝ ( 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用 )× 贷款利率 × 建设 工期 ×1/2

2 、成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限 法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑 物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地 面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部 分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评 估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察 成新率。

现场勘察成新率 (%)=∑ 完好分值 / 标准分值 ×100%

理论成新率 (%)=( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

综合成新率 (%)= 现场勘察成新率 ×60% ＋理论成新率 ×40%

如某房屋建筑物理论成新率低于 30% ，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的， 按照 30% 确定综合成新率。

3 、评估值的计算

评估值 = 重置成本 × 综合成新率

( 二 ) 对于评估范围内已拆除房屋，将房屋建筑物评估为零。

五、评估结果及增减值分析

( 一 ) 经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物类资产于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评估结果如下表所示：

科目名称	调整后账面值	调整后账面值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类合计	10,721,252.51	10,567,975.74	16,542,030.00	10,840,464.70	54.29	2.58
固定资产-房屋建筑物	10,059,614.44	9,943,236.01	14,567,590.00	10,084,674.50	44.81	1.42
固定资产-构筑物及其它辅助设施	481,928.88	453,485.20	1,432,240.00	674,460.20	197.19	48.73
固定资产-管道及沟槽	179,709.19	171,254.53	542,200.00	81,330.00	201.71	-52.51

( 二 ) 评估结果增减值分析

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房屋建筑物类账面原值10,721,252.51元，评估原值16,542,030.00元，增值率 54.29 %；账面净值10,567,975.74元，评估净值10,840,464.70元，增值率2.58%，主 要原因如下：

房产类资产评估增值的原因主要为：

房产类资产中有部分房屋进行过室内外装修或改造，装修改造费用一次进入 了当期损益，本次评估考虑了房屋的装修和改造情况；另外五六十年代的房屋目 前还正在正常使用，财务上已折旧完，根据《资产评估操作规范意见（试行）》 的规定，尚可使用房屋成新率不低于30％，本次评估对该类房产成新率确定为30 ％，故形成增值。

六、评估案例

－ － 案例 1 、成品库（表 5 1 1 序 11 ） 账面原值：2,054,750.00元 账面净值：2,031,691.31元 （一）房屋概况

该建筑于1999 年竣工， 1 层排架，建筑面积2,096.47 平方米，已经取得房 屋所有权证证号《包房权证青字第219509 号》，平面呈矩形，柱距6 米，檐高18 米。基础为杯形及条形毛石基础，基础埋深2 米，地基持力层在粉土层上，承载 力为160Kpa，抗震设计烈度为 8 度。地上结构为预制钢筋砼梁、板、柱，外墙为 370mm 红机砖墙，内墙为240mm 红机砖墙，屋面板采用应力钢混凝土大型屋面板， 加100 厚岩棉。门窗为钢门、钢窗。外墙面为清水墙刷涂料，内墙面为涂料，地 面为砼地面刷聚脂漆。设备有吊车，并有卫生间、电气、上下水、暖气、消防等 设施。

据现场勘察，该建筑，地基承载力强，无不均匀下沉现象；结构坚固，无裂缝 现象；屋面无渗漏；地面平整,轻度磨损；内墙顶无损；水卫、电气设施，基本完 好；能满足生产的的需要。

（二）重置价值的计算

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重置成本 = 建筑安装工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 + 资金成本

（1）建筑安装工程造价

评估对象为三类工程，依据原决算书中的工程量，结合现场勘察目前的装修 情况，套用本地区现行建筑、安装工程综合定额计算定额工程费，参考本地区建 设工程费用计算规则以及 当地2006年12月份《市场价格信息》计算工程造价。详 见“建筑工程取费表”和“安装工程取费表”。

建筑工程取费表

		建筑工程取费表
序 号	基 本 直 接 费	表 达 式	费率%	金 额
一	工程直接费	[1]+[2]+[3]+[4]		1,606,294.13
1	定额工程费			1,470,123.62
2	价差			16,013.22
3	通用措施项目费	[1]×费率	1.04	18,229.53
4	其他部分措施费			101,927.76
二	企业管理费	[一]×费率	7.96	178,459.28
三	利润	[一]×费率	7.00	112,440.59
四	规费			129,009.19
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33	6,260.74
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	2,845.79
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	66,401.79
4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	12,711.20
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	16,885.03
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	4,932.70
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1	18,971.94
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		2,026,203.19
六	税金	[五]*税率	3.41	69,093.53
七	含税工程造价	[五]+[六]		2,095,296.72

安装工程取费表

		安装工程取费表
序 号	基 本 直 接 费	表 达 式	费率%	金 额
一	工程直接费	[1]+[2]		48,720.78
1	定额工程费			47,465.09
	其中：人工费	人工费合计		30,852.31
2	通用措施项目费	[1]×费率	3.41	1,255.69
二	企业管理费	[1]×费率	26.51	11,415.35
三	利润	[1]×费率	23.31	7,191.67
四	规费			4,578.29
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33	222.18
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	100.99
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	2,356.47

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4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	451.10
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	599.22
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	175.05
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1	673.28
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		71,906.10
六	税金	[五]*税率	3.41	1,052.06
七	含税工程造价	[五]+[六]		72,958.16

建安工程总造价＝2,168,254.88（元）

（2）计算前期及其他费用

序号	项目名称	计算基础	计算标准	取费依据	合计
1	工程勘察	建安工程造价	0.80%	国家计委建设部计价格[2002]10 号	17,346.04
2	建筑设计	建安工程造价	2.34%	国家计委建设部计价格[2002]10 号	50,737.16
3	监理费	建安工程造价	2.00%	国家发展改革委建设部发改办价格 [2005]2329 号	43,365.10
4	市政配套费	建安工程造价	3.00%	内建工[2004]85 号	65,047.65
5	质量监督费	建安工程造价	0.20%	内建工[2004]85 号	4,336.51
6	建设单位管理费	建安工程造价	2.50%	财建（2002）394 号	54,206.37
	合计				235,038.83

（3）计算资金成本：

该厂房以1年施工期计算，贷款利率6.12%，资金均匀投入。

资金成本＝（2,168,254.88＋235,038.83）×6.12%×1×1/2＝72,339.14（元）

（4）计算重置成本

重置成本＝2,168,254.88＋235,038.83＋72,339.14＝2,475,632.85（元） 取整为2,475,600.00元。

（三）成新率的确定：

• (1)理论成新率

该建筑为排架结构，耐用年限为50年，工程于1999年1月投入使用，已使用7

• 年，则

理论成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（50-7）/50×100%

=86%

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(2)、现场勘察成新率

现场勘察表

项目		基本情况	现 状	标准分	勘察分
结构75%	基础	足够承载能力	足够承载能力	30	28
	柱	足够承载能力	足够承载能力、	15	14
	梁	足够承载能力	足够承载能力、	15	14
	板	主体坚实	主体坚实、	20	17
	墙体	钩缝完好密实	钩缝完好密实、	20	15
	小计=勘察分×权重=100×75%=75			100	88
装修15%	屋面	完整无渗漏	无渗漏	20	16
	门窗	完整无渗漏	无翅裂	15	13
	外墙	平整完好	平整完好	18	15
	内墙	平整完好	平整完好	17	13
	地面	平整完好	平整完好	30	23
	小计=勘察分×权重=92×15%=13.8			100	80
设备10%	给排水	使用良好	陈旧可用	20	16
	卫生	使用良好	陈旧可用	25	18
	消防	使用良好	陈旧可用	20	13
	采暖	使用良好	陈旧可用	20	13
	电器照明	使用良好	陈旧可用	15	10
	小计=勘察分×权重=97×10%=9.7			100	70

现场勘察成新率=66+12+7=85%

(3)综合成新率

房屋综合成新率=现场勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

=85%×0.6+86%×0.4

=85% （取整）

(四)评估值

评估值=重置成本×综合成新率

= 2,475,600.00×85%

=2,104,260.00元

－ － 案例 2 、 806 栈桥（表 5 1 2 序 3 ）

账面原值 ： 6,433.78元

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账面净值 ： 6,311.54元

（一）概况

该栈桥为钢筋混凝土框架结构，栈桥长为2,178米，柱距8米，柱高15米，桥 梁高1.5米、宽0.5米。

据现场勘察，该建筑，地基承载力强，无不均匀下沉现象；结构坚固，无裂 缝现象；基本完好；能满足生产的的需要。

（二）重置价值的计算

重置成本 = 建筑安装工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 + 资金成本

（1）建筑安装工程造价

评估对象为四类工程，依据原决算书中的工程量，结合现场勘察目前的装修 情况，套用本地区现行建筑、安装工程综合定额计算定额工程费，参考本地区建 设工程费用计算规则以及 当地 2006 年 12 月份《市场价格信息》计算工程造价。 详见“建筑工程取费表”和“安装工程取费表”。

建筑工程取费表

序 号	基 本 直 接 费	表 达 式	费率%	金 额
一	工程直接费	[1]+[2]+[3]+[4]		10,890.22
1	定额工程费			10,890.22
2	价差
3	通用措施项目费	[1]×费率	0.94
4	其他部分措施费
二	企业管理费	[一]×费率	6.38	1,209.90
三	利润	[一]×费率	7.00	762.32
四	规费			703.58
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	19.29
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	450.19
4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	86.18
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	114.48
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	33.44
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		13,566.01
六	税金	[五]*税率	3.41	462.60

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14,028.62 七 含税工程造价 [五]+[六]

无安装工程费。

建安工程总造价＝14,028.62（元）

（2）计算前期及其他费用

序号	项目名称	计算基础	计算标准	取费依据	合计
1	工程勘察	建安工程造价	0.80%	国家计委建设部计价格[2002]10号	112.23
2	建筑设计	建安工程造价	2.34%	国家计委建设部计价格[2002]10号	328.27
3	监理费	建安工程造价	2.00%	国家发展改革委建设部发改办价 格[2005]2329 号	280.57
4	市政配套费	建安工程造价	3.00%	内建工[2004]85 号	420.86
5	质量监督费	建安工程造价	0.20%	内建工[2004]85 号	28.06
6	建设单位管理费	建安工程造价	2.50%	财建（2002）394 号	350.72
	合计				1,520.70

（3）计算资金成本：

该设备施工期较短，资金成本不计。

（4）计算重置成本

重置成本＝14,028.62＋1,520.70 = 15,549.32（元）

取整为15,500.00元。

（三）成新率的确定：

(1)、理论成新率

该建筑为经济年限为25年，工程于1991年投入使用，已使用15年，则

理论成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（25-15）/25×100%

=40%

(2)、现场勘察成新率

现场勘察该基础陈旧，结构较坚固，有裂缝现象，现场勘察成新率较低。

(3)综合成新率

房屋综合成新率=35%（取整）

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(四)评估值

评估值=重置成本×综合成新率

= 15,500.00×35%

= 5,425.00元

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第三部分 设备类评估技术说明

一、评估范围

本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。

专用设备的机器设备账面原值23,216,016.18元，账面净值22,445,701.15元；运 输设备账面原值 564,325.34 元，账面净值 545,895.96 元；电子设备账面原值 111,184.26元，账面净值102,166.91元。

二、设备概况

设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备。专用设备的机器设备主要为生 产各种非标、冶金、专用设备使用的种类通用机床、除尘器、冲击试验机、输送 机、给料机等，主要分布在各生产车间；车辆包括生产销售中使用的叉车、平板 车、挂车、货车及轿车；电子设备主要为计算机、打印机等办公自动化设备，为 公司各职能部门使用。设备类资产配有专门部门及人员负责设备的管理工作，设 备的维护保养、修理制度基本落实，大多数设备维护较好，可以满足日常工作的 需要。

三、评估程序

本次设备类资产评估程序如下。

一 ( )对委托方提供的设备评估申报明细表进行审阅、分析，并与财务账目核对， 查阅设备的相关技术档案、采购合同、工程概预算等资料。

(二)听取设备管理、操作人员对机器设备管理使用、实际运行状况的介绍，在 企业有关人士的协同下，对机器设备进行实地查看和逐一核对，对重大的设备进 行必要的技术勘察，将发现的漏报、重报和错误进行纠正。

(三)对设备的运行环境、运行状况，设备的维护、保养情况进行现场调研，查 看有关设备档案，并向设备管理人员、技术人员和检修人员了解设备类资产的维 护、技改、大修和使用情况。

(四)向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，进行市场调研和 收集现价资料，确定设备重置成本。

(五)根据设备类资产经济寿命年限及设备状况，确定设备类资产成新率。

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(六)对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案， 与有关人员对设备的技术等级、功能状况进行勘察，并提出勘察意见。

(七)计算设备类资产评估值，撰写设备类资产评估说明。

四、评估方法

依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提 下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本；通过现场勘察和综合 技术分析确定反映相应损耗的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

设备评估值=设备重置成本×综合成新率

一 ( )机器设备及电子设备

A、重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本

设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息， 结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业 计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设 备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。

其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资 金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设 工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

由于本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装(或安装由销售商负 责)，以及运输费用较低，故重置成本参照现行市场购置的价格确定。

B、综合成新率的确定

根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估 人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定。

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综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定综合成新率。

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供 的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按 单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成 新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数

电子设备主要采用年限法确定其成新率。

(二)车辆

A、重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆 购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

B、综合成新率的评定

根据国家有关强制报废的规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维 护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定。

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组 成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

(三)对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及在 使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场技术勘察为准确定其成新率。

对于待报废设备(车辆)，以设备(车辆)残值作为其评估值。

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率不低于15%。

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五、评估结论

( 一 ) 经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的 评估结果如下表所示：

设备类评估结果汇总表

			单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
科目	账面值		评估值		增值率
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
合计	23,891,525.78	23,093,764.02	41,905,030.00	21,499,286.00	75.40	-6.90
机器设备	23,216,016.18	22,445,701.15	41,191,430.00	21,058,737.00	77.43	-6.18
运输设备	564,325.34	545,895.96	613,200.00	377,124.00	8.66	-30.92
电子设备	111,184.26	102,166.91	100,400.00	63,425.00	-9.70	-37.92

( 二 ) 设备类资产评估结果增减值分析

设备类资产账面原值 23,891,525.78 元，评估原值 41,905,030.00 元，增值率 75.40% ；账面净值 23,093,764.02 元，评估净值 21,499,286.00 元，增值率 -6.90% ，评 估原值增值主要是机器设备近年市场价格增长所致。

六、评估案例

案例一、固定资产——机器设备清查评估明细表 5-2-1 ，序 293 设备名称：弧齿锥齿轮铣齿机 设备编号： 03200301011 规格型号： Y2280 生产厂家：中国天津第一机床总厂 购入日期： 2006 年 6 月 启用日期： 1999 年 9 月 实际数量： 1 台 设备原值： 350,945.71 元； 设备净值： 337,566.40 元

（一）该机床主要技术规格与参数

序 号	型 号	Y2280
1	最大工件直径	800mm
2	最大工件模数	15mm
3	最大加工齿宽	100mmv
4	工件主轴端面至机床中心距离	125-600mm
5	工件主轴至中心位置垂直的距离	+90mm／-90mm
6	每齿切削时间（s）	12-300
7	刀具主轴转速范围（rpm）	10-142

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8	刀盘尺寸（英寸）	6″-18″
9	根 锥 角	5°30′-84°00′
10	工件主轴锥孔大端锥度	1：20
11	工件主轴锥孔大端直径	153mm
12	主电机功率	11kw
13	机床外形尺寸	2600×2560×2385mm
14	净 重	14000kg

（二）重置成本的确定：

－ 经向天津第一机床总厂销售公司电话（ 022 24390723 ）咨询，该型号的机床 销售价为 524,000.00 元 / 台，运输费用由天津第一机床总厂机床销售公司负责发送 至包头，并免费安装调试及培训，故：

= 重置成本 设备购置价（内含运费和安调费）＋基础费

=524,000.00 元×（ 1+0.2% ） =525,000.00 元（圆整后） （三）成新率的确定：

⑴年限法成新率确定

根据《资产评估常用技术参数手册》，该设备经济使用寿命一般为 18 年，该 设备已使用了年。该机床 1999 年 9 月投入使用，目前使用正常，维护良好。

年限法成新率 = 〔（ 18-7.33 ） /18 〕× 100%

=59.28%

⑵勘查法成新率的确定

根据设备的组成及整体状况，按照设备的完好标准逐项对各个部位进行技术 状况评定，根据各部分的价值的功能所占比重的情况设定权重（分值），按照评定 的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：

勘查法成新率判定表	勘查法成新率判定表	勘查法成新率判定表	勘查法成新率判定表
序号	单元项名称	权数%	单元项成新率%	加权成新率
1	工件主轴箱	35	60	21.00
2	工作台及导轨	5	65	3.25
3	刀具主轴箱	35	60	21.00
4	控制操作件	5	65	3.25
5	电气装置	10	55	5.50
6	其他装置	10	60	6.00
合 计		100		60

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勘查法成新率=（60/100）×100=60%

⑶成新率的综合确定

综合以上两种方法确定的成新率，将年限法成新率和勘查法成新率代入成新 率计算公式得，

成新率 = 年限法成新率 ×40%+× 勘查法成新率 ×60%

=59.28%×0.4+60%×0.6

≈60%

（四）评估值的确定

评估值 = 重置成本 × 成新率

=525,000.00 元 ×60% =315,000.00 元

案例二、固定资产—运输设备评估明细表序号4

一、概况： 车辆名称：福田旅行车 型 号：BJ6486J1FB 牌照号：蒙B61779 生产厂商：北汽福田 账面原值：35,498.52 元 账面净值：34,092.78 元 购置日期：2001年9月1日 启用日期：2001年9月1日 已行驶公里：180000公里 技术参数 驱动形式 后驱

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最高车速(km/h) 140 理论油耗(L/100km) 12.00 排放标准 欧II 燃料种类 93号汽油 主要尺寸与质量 长/宽/高(mm) 5085/1690/1935 轮距 (前后)(mm) 1600/1626 最小离地间隙(mm) 165 油箱容积(L) 76 整备质量(kg) 3445 承载质量(kg) 1510 座位数 10 发动机参数 发动机位置 前置 发动机型式 4YME 气缸数 4 排量(mL) 2237 点火方式 多点电喷 最大功率Hp(Kw)/rpm 76/4300-4600 最大扭矩(Nm/rpm) 193/2000-2600 气缸压缩比 8.8:1 底盘相关参数 变速器型式 手动5档

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悬挂型式(前/后) 麦弗逊式独立悬架/钢板弹簧非独立悬挂

制动装置型式(前/后) 盘式/鼓式

轮胎类型与规格(km/h) 185/65R15/185/65R15

经现场观查，该车外观、外壳、前后保险杠及底盘均未发现变形，汽车发动 机声音正常，各总成操作灵活。车辆外观共发现几处划痕（前左灯近旁及上盖后 边沿），据介绍，除正常维护保养外，未进行过较大的修理，总体上车况较好。

二、重置全价的确定：

经察看北京亚运村汽车交易网和新浪网车行2007年1月份新车信息价格,确定 该车现行车价为99,300元（含税价）。

a.车辆购置税：取不含增值税车价的10%；

b.牌照及其他手续费：500 元

c.车辆重置价=现行车价+[现行车价/（1+17%）]*10%+牌照及其他手续费

=99,300+ [99,3000/（1+17%）]*10%+500

==> picture [175 x 11] intentionally omitted <==

取108,300元

三，综合成新率的确定

1．理论成新率

（1）该车规定寿命年限为12年，至评估基准日已使用了5年4个月。规定行驶 里程40万公里，已行驶18万公里。

年限成新率=(规定寿命年限-已使用年限)/规定寿命年限×100%

=（12×12-64）/(12×12)×100

=56%

（2）行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

=（400000-180000）/400000×100

=55%

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按孰低法确定其理论成新率为55%。

2．现场勘察成新率的确定；

评估人员在该车驾驶员陪同下，对汽车的静态及动态情况进行了现场勘察， 该车坐感舒适，制动性能良好，加速及启动平稳迅速；车辆维护保养较好，车况 良好；

现场勘察的具体情况说明如下：

序号	勘察部件名称	技 术 状 况	综合评价
1	发动机及离合器总成	发动机点火后,在低,中高速时均无断火现象,活塞无敲缸,冷 却系统无泄漏,油耗在正常范围内.	较好
2	前桥总成	工字梁无变形及裂纹,转向系统操作轻便,转向节无异响.	较好
3	后桥总成	差速器及半轴齿轮无敲击声或高低变化响声,结合部无漏油 现象.	较好
4	变速箱总成	运行中无脱档,跳档及异响.	较好
5	车架总成	车架无变形,减震器无漏油.	较好
6	车身总成	无脱漆,锈蚀,密封完好,表面轻微划伤.	良好

经过现场勘察后，根据以上情况认为：该车技术状况较好，其总体状况与理 论成新率状况基本吻合，故不对理论成新率进行修正与调整，即调整系数为1，现 场勘察成新率取55%

3．综合成新率的确定

依据以上两项的评估结论，综合成新率取55%

4.评估值确定： 评估值= 重置全价×综合成新率

=108,300.00×55% =59,565.00元

案例三、固定资产—电子设备清查评估明细表5-2-3，序1 设备名称：复印机 规格型号：2018D型

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安装地点：公司财务部 生产厂家：深圳理光公司 启用日期：2005.6.1 账面原值： 12,821.61 元 账面净值：12,821.61元 （一）设备概况 A、设备的功能：

该复印机是一台具有优良性能的办公设备，除具备复印、打印及扫描等基本 功能外在其他的功能应用上也都充分体现出以用户需要为导向的技术创新的结 果，具有较高的灵敏度，优异的稳定性，最佳的质量，极高的办公效率和良好的 经济性。

B、主要技术参数： 设计类型 落地式 感光材料 复印介质 单页，书本，三维物体 复印速度 18张/分 连续复印 1-99张 复印幅面 A3 预热时间 15秒 电源性能 220-240V AC,50/60Hz 消耗功率 最大1280W 复印机尺寸 568×587×558mm 复印机重量 47KG （二）重置全价的确定： 重置全价由设备购置费、安装调试费组成。即：

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设备重置全价=设备购置费+安装调试费

设备购置价＝设备价格+设备运杂费

①设备价格的确定

经登陆互联网查询该设备报价，现价为12,500.00元人民币，含运费和 安装 调试费

②该设备因属于即插即用设备故没有其他费用

故该设备重置全价＝设备购置费

＝12,500.00元

（四）综合成新率的确定:

1、综合成新率由年限法成新率及现场勘察调整值综合确定

– 年限法成新率 = (经济寿命年限 已使用年限) / 经济寿命年限 × 100%

==> picture [199 x 12] intentionally omitted <==

2、现场勘察调整值：该设备所在环境的清洁度与温、湿度符合要求。由专人 员操作维护。自应用以来未出现故障，运转正常，各项指标符合要求。根据以上 情况认为：该设备状况较好，与理论成新率状况基本吻合，故不对理论成新率进 行修正与调整，即调整系数为1，现场勘察成新率取80%

综合成新率 = 80%

（四）评估值的确定

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==> picture [140 x 11] intentionally omitted <==

=10,000.00元

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第四部分 在建工程评估技术说明

一、评估范围

本次纳入评估范围的在建工程为土建工程、设备安装工程。专用设备的在建 土建工程主要为轧机厂房；在建安装工程主要是工业炉改造、铸造平台建造。

二、工程概况

专用设备的在建土建工程为新建轧机厂房，开工日期为2004年12月，形象进 度为基本完成，付款比例90%。在建设备安装工程为设备购置项目，帐面价值为 已经支付的部分货款。

三、评估过程

一 ( ) 根据评估目的，制订在建工程评估工作方案；

(二) 指导资产占有单位清查资产，填报评估基准日的在建工程清查评估明细 表，准备相关技术资料；检查、鉴定、核实、验证相关资料；

(三) 向技术人员进一步了解在建工程的安装过程、工程预计期限、工程现状 等；

(四) 现场勘察相关资产，评估专家在公司在建工程管理人员陪同下对在建工 程进行现场勘察，对工程进度、状况等进行调查，为确定评估方法准备资料；

(五) 选择评估方法，进行评定估算；

(六) 整理汇总、编写在建工程评估说明及案例。

四、评估结果

根据资产占有方提供评估基准日工程完成情况及付款说明，现场勘察提供情 况和资产占有方提供评估基准日账面值无大异议。

专用设备在建土建工程调整后账面值为2,070,000.00元，评估值为2,070,000.00 元；在建设备安装工程调整后账面值为217,200.00元，评估值为217,200.00元。

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第五部分 流动负债评估技术说明

一、评估范围

流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付福利费和应交税金。

二、评估程序

一 ( )进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

(二)到现场进行原始凭证的检查、函证等核实工作。

(三)在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算。

(四)撰写流动负债评估说明。

三、评估方法

一 ( )应付账款

为应付的材料款、运费、加工费、检测费以及工程款等。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证应付账款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对应付账款实际需要承担的负债金额，以 此作为评估值为18,826,769.87元。

(二)预收账款

主要为预收客户的货款。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收账款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对预收账款实际需要承担的负债金额，以 此作为评估值为115,268.39元。

(三)其他应付款

主要内容为应付的往来款、工会经费、职工教育经费、住房维修金、职工风 险抵押金和政府津贴等。

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首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证其他应付款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对其他应付款实际需要承担的负债金额， 以此作为评估值。其他应付款评估值为10,427,416.22元

(四)应付福利费

进入评估范围的应付福利费主要内容为公司计提的福利费款项，其账面价值 为计提的福利费减掉合理的福利费支出后的余额组成。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，了解应付工资具体内容，调查被评估单位的工资福利政策；核实工资的计提、 发放情况。以审计后经核实的调整后账面值857,132.29元作为评估值。

(五)应交税金

内容为应交的增值税。首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查 评估明细表的核对。其次，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策； 核实税款的计提和缴纳情况是否正确。在上述评估程序的基础上，以经核实的账 面值-3,498,726.85元作为评估值。

四、流动负债评估结果

( 一 ) 经实施上述评定估算程序后，流动负债于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的评 估结果如下表所示：

流动负债评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增值率%
应付账款	~~18826769.87~~	~~18826769.87~~	~~0.00~~
预收账款	~~,,~~ ~~115268.39~~	~~,,~~ ~~115268.39~~	~~0.00~~
其他应付款	~~,~~ ~~10427416.22~~	~~,~~ ~~10427416.22~~	~~0.00~~
应付福利费	~~,,~~ ~~857132.29~~	~~,,~~ ~~857132.29~~	~~0.00~~
应交税金	~~,~~ ~~-3498726.85~~	~~,~~ ~~-3498726.85~~	~~0.00~~
流动负债合计	~~,,~~ ~~26727859.92~~	~~,,~~ ~~26727859.92~~	~~0.00~~

( 二 ) 流动负债评估结果增减值分析

流动负债账面值 26,727,859.92 元，评估值 26,727,859.92 元，无评估增减值。

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六 评估结论及分析

一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：

经整体资产评估，截止2006年12月31日，在持续使用前提下，包头北方创业 专用设备有限责任公司于评估基准日 2006 年 12 月 31 日评估前资产总计为 11,559.99 万元，负债总计为 2,672.79 万元，净资产为 8,887.20 万元；调整后资产总计为 11,559.99 万元，负债总计为 2,672.79 万元，净资产为 8,887.20 万元；评估后资产总计为 11,626.48 万元，负债总计为 2,672.79 万元，净资产为 8,953.69 万元，净资产较调整后账面值增 值 66.49 万元，增值率为 0.75% 。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：包头北方创业专用设备有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目	~~账面价~~	~~调整后~~	~~评估价~~	~~增减~~	~~增值率~~~~%~~
	~~A~~	~~B~~	~~C~~	~~D=C-B~~	~~E=D/B×100%~~
~~流动资产~~	~~7965.10~~	~~7965.10~~	~~8163.78~~	~~198.68~~	~~2.49~~
~~长期投资~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~-~~
~~固定资产~~	~~3594.89~~	~~3594.89~~	~~3462.70~~	~~-132.19~~	~~-3.68~~
~~其中：在建工程~~	~~,~~ ~~228.72~~	~~,~~ ~~228.72~~	~~,~~ ~~228.72~~	~~-~~	~~0.00~~
~~建筑物~~	~~1056.80~~	~~1056.80~~	~~1084.05~~	~~27.25~~	~~2.58~~
~~设~~ ~~备~~	~~,~~ ~~2309.38~~	~~,~~ ~~2309.38~~	~~,~~ ~~2149.93~~	~~-159.45~~	~~-6.90~~
~~土~~ ~~地~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~-~~
~~无形资产~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
~~其中：土地使用~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
~~其它资产~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
~~资产总计~~	~~11559.99~~	~~11559.99~~	~~11626.48~~	~~66.49~~	~~0.58~~
~~流动负债~~	~~,~~ ~~2672.79~~	~~,~~ ~~2672.79~~	~~,~~ ~~2672.79~~	~~-~~	~~0.00~~
~~长期负债~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~,~~ ~~-~~	~~-~~
~~负债总计~~	~~2672.79~~	~~2672.79~~	~~2672.79~~	~~-~~	~~0.00~~
~~净资产~~	~~,~~ ~~8887.20~~	~~,~~ ~~8887.20~~	~~,~~ ~~8953.69~~	~~66.49~~	~~0.75~~

评估结论详细情况详见专用设备资产评估明细表。

评估基准日时，计算北方创业持有专用设备的71.17% 股权评估值为 63,723,376.94元（89,536,851.12×71.17%）元。本次评估未考虑控股股权和少 数股权等因素产生的溢价或折价。

二、评估结论分析

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净资产评估值为 8,953.69 万元，与调整后账面值相比，评估增值 66.49 万元， 评估增值率为 0.75% 。这主要是由于流动资产评估增值造成 的。

三、评估结论成立的条件

一 ( )本评估结论是对评估基准日纳入本次评估范围内的全部资产和负债的公 允价值反映，是根据本评估报告所列明的原则、依据、前提、方法、程序得出的， 评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。

(二) 本评估结论仅为北方创业资产置换而评估其长期投资价值目的服务，不 得用于评估目的之外的其他行为。

(三)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价。本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠 付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的 因素；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

(四)评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项目 评估人员的执业水平和能力的影响。

四、评估结论的瑕疵事项

无。

五、评估基准日期后事项说明

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论 产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：

1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当 评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2 、中国人民银行于 2007 年 3 月 18 日、 2007 年 5 月 19 日和 2007 年 7 月 21 日三 次上调了金融机构贷款利率。第一次调整将一年期存款基准利率由现行的百分之 二点五二提高到百分之二点七九；一年期贷款基准利率由百分之六点一二提高到 百分之六点三九。第二次调整将一年期存款基准利率由百分之二点七九提高到百 分之三点零六；一年期贷款基准利率由现行的百分之六点三九上调至六点五七。

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第三次调整将一年期存款基准利率由百分之三点零六提高到百分之三点三三；一 年期贷款基准利率由现行的百分之六点五七上调至六点八四。

3 、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托 方应及时聘请评估机构重新进行评估。

六、评估结论的效力、使用范围与有效期

一 ( )本评估结论系本机构评估人员依据国家有关规定，对被评估资产在报告所 述前提和假设条件下的公允价值发表的独立、公正的估值意见和结论，依照相关 法规的规定发生效力。

(二)本评估结论仅供资产评估委托方和资产占有方为评估目的使用，及送交国 有资产管理部门审查使用。本报告的使用权归委托方，未经委托方许可，本评估 结论不得向其他人提供或公开。

(三)依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报告有效期为一 年，自评估基准日 2006 年 12 月 31 日起计算，至 2007 年 12 月 30 日止。

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附件一：

关于资产评估有关事项的说明

一、委托方及占有方均概况

（一）资产委托方为包头北方创业股份有限公司。

1、基本情况

公司名称：包头北方创业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）

注册日期： 2000 年 12 月 29 日

公司营业期限：永久存续

公司总股本： 130000000 股

公司股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：北方创业 股票代码： 600967

上市时间： 2004 年 5 月 18 日

包头北方创业股份有限公司（以下简称：北方创业）是一家机械制造类上市 公司，营业范围包括：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机 械，压力容器，车辆配件及进出口。

截至 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 10.92 亿元，净资产 1.30 亿元； 2006 年公司实 现收入 86168 万元，比去年同期增长 10284 万元，增长 11.93% ，实现利润总额 1055.8 万元。

2、公司历史情况

包头北方创业股份有限公司（以下简称：北方创业）是一家机械制造类上市 公司。包头北方创业股份有限公司，是经国家经济贸易委员会国经贸企改

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[2000]1248号文批准，由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科技 实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及 包头市宏远贸易有限责任公司(后更名为“包头市宏远投资管理咨询有限公司”) 共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年12月29日取得了由内蒙古自治区工 商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1500001000140），注册资本8,000 万元。

2004年4月15日，经中国证监会证监发行字[2004]44号文核准，北方创业在上 海证券交易所采用向二级市场投资者定价配售的方式，首次公开发行 5,000 万股 人民币普通股(A 股)股票，每股面值1.00元，每股发行价格为7.20元。本次发行 后，公司股本总额为13,000万元。

2004年5月18日北方创业在上海证券交易所上市，证券代码：600967，股票简 称：北方创业。

2006年4月19日，根据国务院国有资产监督管理委员会产权管理局《关于包头 北方创业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权【2006】421 号），北方创业的股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

2006年5月9日至11日，根据北方创业的股权改革方案实施股改，公司实施10： 3.8送股方案，北方创业流通股增加为6700万股。

（二）资产占有方为包头北方创业专用设备有限责任公司

(1)企业名称：包头北方创业专用设备有限责任公司

(2)注册地址： 包头市青山区自由路1号街坊（青山路办事处院内）

(3)注册资本：人民币捌仟玖佰玖拾叁万伍仟伍佰元整

(4)法定代表人：单志鹏

(5)企业性质：有限责任公司

(6)经营范围：机电设备、冶金设备、试验设备、输送设备、工装夹具的生产 销售；非标及专用设备生产与销售；技术咨询、服务。

二、关于评估目的的说明

根据国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发 有关问题的批复”，北方创业股份有限公司为集团资源的有效整合，拟以其持有 的包头北方创业专用汽车有限责任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造

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有限责任公司71.17%股权与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资 产和相关负债进行资产置换。为此，需对北方创业持有的包头北方创业专用设备 制造有限责任公司71.17%股权进行评估，对其在评估基准日所表现的市场价值作 出公允反映，为本次资产置换提供价值参考依据。

三、关于评估范围的说明

本次资产评估对象为本次经济行为所涉及北方创业持有专用设备的股权。深 圳南方民和会计师事务所会计师事务所对包头北方创业专用设备有限责任公司财 务报表出具了无保留意见的审计报告。

四、关于评估基准日的说明

本次资产评估基准日是 2006 年 12 月 31 日。

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

该本评估基准日是由一机集团、参与本次资产置换审计师和评估师共同商定 的。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

由于一机集团部分资产涉及军品保密规定，评估人员未能对具体实物进行逐 一勘察，对相关资产的数量、质量以及实际资产状况以企业申报情况为准；

六、资产及负债清查情况的说明

一 ( ) 清查组织工作

一机集团对评估范围内的资产进行了全面清查，清查工作由以及集团财务部 门负责人主持。于 2007 年 1 月对所有资产进行了清查，中发国际资产评估有限公司 派评估人员参加了这次资产清查工作。

( 二 ) 清查方法

对现金进行盘点。

对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系。

对应收款项，通过询证及检查原始凭证核实。

42

中发国际资产评估有限公司

北方创业拟以专用设备71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·评估结论及分析

对存货进行全面盘点，对存货盘盈、盘亏和冷背残次等情况进行了记录和统

计。

对于固定资产进行盘点。

( 三 ) 清查结果

对清查过程中发现的少量毁损、盘亏资产正按照国家规定程序进行报批处理； 少量盘盈的固定资产进行了登记入账。同时根据清查结果，对清查评估明细表进 行调整。

七、资料清单

本次我们向中发国际资产评估有限公司提供的有关资料如下：

一 ( ) 清查评估明细表；

( 二 ) 资产占有方营业执照、章程；

( 三 ) 审计报告；

( 四 ) 房产、土地、设备等重要资产的产权证明文件；

( 五 ) 设备重要资产技术、使用状况说明及修理、改良记录；

( 六 ) 委托方及资产占有方承诺函；

( 七 ) 其它与资产评估相关的资料。

43

中发国际资产评估有限公司

北方创业拟以专用设备71.17%股权与一机集团进行资产置换项目资产评估说明·评估结论及分析

（本页为签字页，无正文）

委托方及资产占有方 ( 签章 ) ：

法定代表人：

日期： 年 月 日

44

中发国际资产评估有限公司

表 1

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：包头北方创业专用设备有限责任公司

金额单位：人民币万元

资产占有单位名称：包头北方创业专用设	资产占有单位名称：包头北方创业专用设	备有限责任公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1	7,965.10	7,965.10	8,163.78	198.68	2.49
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	3,594.89	3,594.89	3,462.70	-132.19	-3.68
其中：在建工程	4	228.72	228.72	228.72	-	0.00
建 筑 物	5	1,056.80	1,056.80	1,084.05	27.25	2.58
设 备	6	2,309.38	2,309.38	2,149.93	-159.45	-6.90
土 地	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其它资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	11,559.99	11,559.99	11,626.48	66.49	0.58
流动负债	12	2,672.79	2,672.79	2,672.79	-	0.00
长期负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	2,672.79	2,672.79	2,672.79	-	0.00
净 资 产	15	8,887.20	8,887.20	8,953.69	66.49	0.75

评估机构：中发国际资产评估有限公司

项目负责人：刘之昊

法定代表人：寇文峰

签字注册资产评估师：陈思 华燕

第1页，共4页

表 2

资产评估结果分类 汇总表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：包头北方创业专用设备有限责任公司

表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表
资产占有单位名称：包头北方创业专用设备有限责任公司 金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值	账面调整值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合计	79,650,954.13	-	79,650,954.13	81,637,760.34	1,986,806.21	2.49
2	货币资金	-	-	-	-	-
3	短期投资	-	-	-	-	-
4	应收票据	-	-	-	-	-
5	应收账款	52,826,085.10	-	52,826,085.10	54,812,891.31	1,986,806.21	3.76
6	应收股利	-	-	-	-	-
7	应收利息	-	-	-	-	-
8	预付账款	2,769,664.95	-	2,769,664.95	2,769,664.95	-	0.00
9	应收补贴款	-	-	-	-	-
10	其它应收款	182,350.00	-	182,350.00	182,350.00	-	0.00
11	存货	23,872,854.08	-	23,872,854.08	23,872,854.08	-	0.00
12	待摊费用	-	-	-	-	-
13	待处理流动资产净损失	-	-	-	-	-
14	一年内到期的长期债券投资	-	-	-	-	-
15	其它流动资产	-	-	-	-	-
16	应收出口退税	-	-	-	-	-
17	二、长期投资	-	-	-	-	-
18	三、固定资产	35,948,939.76	-	35,948,939.76	34,626,950.70	-1,321,989.06	-3.68
19	固定资产原价	34,612,778.29	-	34,612,778.29	58,447,060.00	23,834,281.71	68.86
20	其中：设备类	23,891,525.78	-	23,891,525.78	41,905,030.00	18,013,504.22	75.40
21	建筑物类	10,721,252.51	-	10,721,252.51	16,542,030.00	5,820,777.49	54.29
22	土地	-	-	-	-	-
23	减：累计折旧	951,038.53	-	951,038.53	26,107,309.30	25,156,270.77	2,645.14
24	固定资产净值	33,661,739.76	-	33,661,739.76	32,339,750.70	-1,321,989.06	-3.93
25	其中：设备类	23,093,764.02	-	23,093,764.02	21,499,286.00	-1,594,478.02	-6.90
26	建筑物类	10,567,975.74	-	10,567,975.74	10,840,464.70	272,488.96	2.58
27	土地	-	-	-	-	-
28	减：固定资产减值准备	-	-	-	-	-
29	固定资产净额	33,661,739.76	-	33,661,739.76	32,339,750.70	-1,321,989.06	-3.93
30	工程物资	-	-	-	-	-
31	在建工程	2,287,200.00	-	2,287,200.00	2,287,200.00	-	0.00
32	固定资产清理	-	-	-	-	-
33	待处理固定资产净损失	-	-	-	-	-
34	四、无形资产合计	-	-	-	-	-
35	其中：土地使用权	-	-	-	-	-
36	其它无形资产	-	-	-	-	-
38	五、递延资产合计	-	-	-	-	-
39	开办费	-	-	-	-	-
40	长期待摊费用	-	-	-	-	-
41	六、其它资产合计	-	-	-	-	-
42	其中：临时设施	-	-	-	-	-
43	七、资产总计	115,599,893.89	-	115,599,893.89	116,264,711.04	664,817.15	0.58

第 2 页，共 4 页

表 2

资产评估结果分类 汇总表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：包头北方创业专用设备有限责任公司

表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表	表2 评估基准日：2006年12月31日 资产评估结果分类 汇总表
资产占有单位名称：包头北方创业专用设备有限责任公司 金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值	账面调整值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
44	八、流动负债合计	26,727,859.92	-	26,727,859.92	26,727,859.92	-	0.00
45	短期借款	-	-	-	-	-
46	应付票据	-	-	-	-	-
47	应付账款	18,826,769.87	-	18,826,769.87	18,826,769.87	-	0.00
48	预收账款	115,268.39	-	115,268.39	115,268.39	-	0.00
49	代销商品款	-	-	-	-	-
50	其它应付款	10,427,416.22	-	10,427,416.22	10,427,416.22	-	0.00
51	应付工资	-	-	-	-	-
52	应付福利费	857,132.29	-	857,132.29	857,132.29	-	0.00
53	应交税金	-3,498,726.85	-	-3,498,726.85	-3,498,726.85	-	0.00
54	应付利润（股利）	-	-	-	-	-
56	其它未交款	-	-	-	-	-
57	预提费用	-	-	-	-	-
58	一年内到期的长期负债	-	-	-	-	-
59	其它流动负债	-	-	-	-	-
60	应付利息	-	-	-	-	-
61	九、长期负债合计	-	-	-	-	-
62	长期借款	-	-	-	-	-
63	应付债券	-	-	-	-	-
64	长期应付款	-	-	-	-	-
65	住房周转金	-	-	-	-
66	其它长期负债	-	-	-	-	-
67	递延税款贷项	-	-	-	-	-
68	十、负债合计	26,727,859.92	-	26,727,859.92	26,727,859.92	-	0.00
69	十一、净资产	88,872,033.97	-	88,872,033.97	89,536,851.12	664,817.15	0.75

评估机构：中发国际资产评估有限公司

签字注册资产评估师：陈思 华燕

第 3 页，共 4 页

表 3

流 动 资 产 清 查 评 估 汇 总 表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：包头北方创业专用设备有限责任公司

金额单位：人民币元

资产占有	单位名称：包头北方创业专用设备有限责	任公司				金额单位：人民币元
编号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
3--1	货币资金	-	-	-	-
3--2	短期投资	-	-	-	-
3--3	应收票据	-	-	-	-
3--4	应收账款余额	55,732,637.49	55,732,637.49	54,812,891.31	-919,746.18	-1.65
3--4	减：坏账准备	2,906,552.39	2,906,552.39	-	-2,906,552.39	-100.00
3--4	应收账款价值	52,826,085.10	52,826,085.10	54,812,891.31	1,986,806.21	3.76
3--5	应收股利	-	-	-	-
3--6	应收利息	-	-	-	-
3--7	预付账款	2,769,664.95	2,769,664.95	2,769,664.95	-	0.00
3--8	应收补贴款	-	-	-	-
3--9	其它应收款余额	182,350.00	182,350.00	182,350.00	-	0.00
3--9	减：坏账准备	-	-	-	-
3--9	其他应收款价值	182,350.00	182,350.00	182,350.00	-	0.00
3--10	存货	23,872,854.08	23,872,854.08	23,872,854.08	-	0.00
3--11	待摊费用	-	-	-	-
3--12	待处理流动资产净损失	-	-	-	-
3--13	一年内到期的长期债券投资	-	-	-	-
3--14	其它流动资产	-	-	-	-
3--15	应收出口退税	-	-	-	-
3	流动资产合计	79,650,954.13	79,650,954.13	81,637,760.34	1,986,806.21	2.49
资产占有单位填表人：郑朝华 评估人员：宋媛

填表日期： 39110

第 4 页，共 4 页

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 拟将其持有第三分公司的资产 与北方创业进行资产置换项目 资产评估报告

中发评报字[2007]第350号

（共三册 之一 资产评估报告书）

中发国际资产评估有限公司 二○○七年八月三 十一日

一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 目录

目 录

资产评估报告书摘要 ...................................................................................................2 资产评估报告书正文 ...................................................................................................4 一、委托方、资产占有方及其他报告使用者 ....................................................4 二、委托方及资产占有方概况及财务状况分析 ................................................4 三、评估对象 ........................................................................................................5 四、评估目的 ........................................................................................................5 五、价值类型和定义 ............................................................................................6 六、评估基准日 ....................................................................................................6 七、评估假设前提和限定条件 ............................................................................6 八、评估依据 ........................................................................................................6 九、评估方法 ........................................................................................................8 十、评估程序实施过程和情况 ..........................................................................13 十一、评估结论 ..................................................................................................14 十二、特别事项说明 ..........................................................................................15 十三、评估基准日期后重大事项 ......................................................................16 十四、评估报告法律效力 ..................................................................................16 关于《资产评估报告书备查文件》 .........................................................................19

I

一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 摘要

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 拟将其持有第三分公司的资产 与北方创业进行资产置换项目 资产评估报告书摘要

中发评报字[2007]第 350 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的 全面情况及评估结论成立的评估假设前提和限定条件，应认真阅读资 产评估报告书全文。

包头北方创业股份有限公司为集团资源的有效整合，拟以其持有的包头北 方创业专用汽车有限责任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有限责 任公司71.17%股权与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资产和 相关负债进行资产置换。为此需对内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三 分公司资产和相关负债进行评估。

中发国际资产评估有限公司接受内蒙古第一机械制造(集团)有限公司的委 托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，对内蒙古第一机械制造(集团)有限公司第三分公司 的资产及相关负债进行了评估，为本次资产置换提供价值参考依据。本次评估 采用资产基础法，在假设条件完全成立的前提下得出如下评估结论：

本次评估以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况， 采用资产基础法进行评估。在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对纳入 评估范围的相关的资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方 提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分 析和调整等必要的资产评估程序，得出委估资产和负债的价值。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：内蒙古第一机械制造（集团）有 限公司第三分公司于评估基准日 2006 年 12 月 31 日评估前资产总计为 18,086.11 万元，负债总计为 9,723.97 万元，净资产为 8,362.14 万元；调整后资产总计为 18,086.11 万元，负债总计为 9,723.97 万元，净资产为 8,362.14 万元；评估后资 产总计为 23,715.06 元，负债总计为 9,723.97 万元，净资产为 13,991.09 万元， 净资产较调整后账面值增值 5,628.95 万元，增值率为 67.31%。评估结果如下：

中发国际资产评估有限公司 2

一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 摘要 资产评估结果汇总表

资产占有单位：一机集团第三分公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	6,423.97	6,423.97	8,160.00	1,736.03	27.02
固定资产	11,662.14	11,662.14	15,555.06	3,892.92	33.38
其中：在建工程	-	-	-	-
建 筑 物	399.91	399.91	1,149.28	749.37	187.38
设 备	11,262.23	11,262.23	14,405.78	3,143.55	27.91
资产总计	18,086.11	18,086.11	23,715.06	5,628.95	31.12
流动负债	9,723.97	9,723.97	9,723.97	-	0.00
负债总计	9,723.97	9,723.97	9,723.97	-	0.00
净 资 产	8,362.14	8,362.14	13,991.09	5,628.95	67.31

评估结论详细情况详见资产评估明细表。本资产评估报告所揭示的评估结 论仅对内蒙古第一机械制造（集团）有限公司进行资产置换有效，有效期自 2006 年 12 月 31 日起，至 2007 年 12 月 30 日止。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资产监督 管理部门、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有并使用。未 经委托人及我们书面同意，此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供或公 开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于 任何公开的媒体上。

评估机构法定代表人： 寇文峰

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

中发国际资产评估有限公司 2 0 0 7 年 8 月 3 1 日

中发国际资产评估有限公司 3

一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 拟将其持有第三分公司的资产 与北方创业进行资产置换项目

资产评估报告书正文

中发评报字[2007]第0××号

中发国际资产评估有限公司接受内蒙古第一机械制造（集团）有限公司(以 下简称“一机集团”)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对一机集团第三分公司纳入评 估范围的资产及负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对第三 分公司的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对第三分公司净资产 在评估基准日2006年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现谨将资产 评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

本次评估的委托方及资产占有方为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司， 评估报告的使用者包括内蒙古第一机械制造（集团）有限公司及包头北方创业 股份有限公司。

二、委托方及资产占有方概况及财务状况分析

委托方及资产占有方为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司。

1、基本情况

注册地址：包头市青山区

注册资本： ：肆亿伍仟陆佰玖拾柒万元整

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：徐晓庆

经营范围：机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本产品技术的

4

一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口 业务、冶炼冲锻工具制造、运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属 制品、木工制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售， 氟气制品，一氧化碳制品。

2、历史沿革

内蒙古第一机械集团公司，是隶属于中国兵器工业集团公司的特大型军工 企业，是国家"一五"期间156个重点建设项目之一，是国家520个重点企业之一， 也是内蒙古自治区重点培育的20个大企业之一。经过50年的改革发展，公司已 形成从冶炼、铸造、锻造、焊接、精密机加、冲压到整机装配完整的综合生产 能力，产品科研、设计、制造、试验和检测能力在国内同行业中位居前列。进 入二十一世纪公司深入推进提升相关多元专业化战略，突出车辆主业、辐射相 关业务、激活辅助产业，全力打造中国兵器"第一机械"品牌。目前，公司已构 建起"车辆核心业务、车辆零部件专业化业务、车辆相关业务、辅助产业"经营 框架。车辆核心业务包括履带和轮式两大系列军品、北方奔驰重车系列产品、 铁路车辆系列产品、工程机械系列产品、专用汽车系列产品、履带式消防清障 车。车辆零部件专业化业务主要包括铸件、锻件、结构件、传动装置、弹簧、 橡胶制品、机电产品等。车辆相关业务主要包括石油机械、冶金机械、模具、 焊条、木业等。辅助产业包括一三产业、建筑业、房地产业、物业、教育、医 疗、自行车等。

三、评估对象

本次资产评估对象为一机集团第三分公司纳入评估范围的资产及相关负 债。

所纳入评估范围的一机集团第三分公司资产和负债经过江苏天衡会计师事 务所审计核实。具体包括：流动资产、固定资产、流动负债及长期负债。评估 基准日资产总额180,530,466.09元，负债总额180,861,056.18元。

四、评估目的

北方创业股份有限公司为集团资源的有效整合，拟以其持有的包头北方创 业专用汽车有限责任公司87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有限责任公 司71.17%股权与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司资产和相关 负债进行资产置换。为此，需对一机集团第三分公司资产及相关负债进行评估，

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对其在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为本次资产置换提供价值 参考依据。

五、价值类型和定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值 估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认 识和判断。

六、评估基准日

本次资产评估基准日是2006年12月31日。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

该本评估基准日是根据整个经济行为的进度，参考中介机构的意见，资产 占有方确定的。

七、评估假设前提和限定条件

(一) 本评估报告遵循资产持续经营的假设，即根据被评估资产按目前的用 途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 评估时我们没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评 估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等 对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不 可抗力对资产价格的影响。

(三) 在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要 的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发 表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。

八、评估依据

(一)行为依据

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中发国际资产评估有限公司 6

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国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发有 关问题的批复”

(二)法规依据

• 1、国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管

• 理办法施行细则》；

• 3、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让

• 管理暂行办法》；

• 5、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行

• 办法》；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强

• 企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7、财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定>的通知》；

• 8、财政部财会[2001]1051号《财政部关于印发<资产评估准则—无形资产>

• 的通知》；

9、财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资 — 产评估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

10、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《国家国有资产管理局关于 转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；

11、财政部财会[2000]25号《关于印发<企业会计制度>的通知》；

12、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的 有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

(三)产权依据

• 1、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

• 2、国有土地使用权证、房屋所有权证和建设工程规划许可证等替代性文件；

• 3、车辆行驶证；

• 4、设备购置发票等产权证明文件；

• 5、长期投资合同、协议、出资证明文件、被投资企业章程等。

(四)取价依据

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• 1、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；

• 2、内蒙古自治区建筑工程综合定额（2002）；

• 3、内蒙古自治区安装工程综合定额（2002）；

• 4、内蒙古自治区建设工程费用计算规则（2004）

5、包头市2006年12月份《市场价格信息》；

6、《包头建设信息》（2006年12月）；

• 7、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部(92)价费字479号文；

8、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2005年版)；

9、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公 安部、国家环境保护局国经贸经[1997]456号《汽车报废标准》；

10、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202

号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

11、评估人员现场勘察房屋建筑物、车辆和设备等记录；

12、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；

13、评估机构掌握的其他有关评估的资料。

(五)其他依据

1、中评协［2004］134号《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导 意见（试行）>的通知》；

2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》；

3、江苏天衡会计师事务所出具的资产置换的审计报告；

九、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行企业价值评估，要 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中 常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

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收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评 估结果说服力强的特点。由于目前各类似企业营业能力相差很远，在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。

收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市 场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估结论 具有较好的可靠性和说服力。本次评估进行了收益法测算。但是本次评估目的 为资产置换，评估对象完成本次经济行为后，业务将进行规划和整合，未来的 经营方式和收益情况将发生改变，故本次评估不采纳收益法。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用资产基础法。

（二）评估方法介绍

本次资产评估，首先通过对企业各项资产和负债的价值进行评估，再计算 资产扣减负债后的净资产价值。在对各项资产和负债的价值进行评估时，按照 国家有关资产评估的规定和要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法 进行评估。具体如下：

1、流动资产

流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和 存货。根据各类资产的特点分别采用重置成本法等方法。

对货币资金，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收票据，以核实后的调整后账面值作为评估值。

对应收账款，以可收回款项的金额作为评估值。

对预付账款，以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值 作为评估值。

对其他应收款，以可收回款项的金额作为评估值。

对存货，一般运用市场法进行评估。

2、固定资产

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（1）房屋建筑物类

房屋建筑物类采用重置成本法

①重置成本的确定

重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

A．建安工程造价：

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法， 即评估人员根据概算、预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测 算出该工程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日 的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的 实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该 工程的建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层 高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估 建筑的建安造价。

B．工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁 布的取费标准来确定。

C．资金成本

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行 贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照 建造期资金均匀投入计算。

②成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年 限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该 建筑物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼 地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设 备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各

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类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的 现场勘察成新率。

现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100%

理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

计算理论成新率时，对于尚可使用的房屋建筑物，综合成新率按照不低于 30％确定。

③评估值的计算

评估值=重置成本×成新率

(2)机器设备和电子设备

依据评估目的，本次机器设备资产评估主要采用重置成本法，即在持续使 用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过 现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值；对于评 估基准日已经停产的落后、淘汰设备，采用市场法确定其评估值。重置成本计 算公式为：设备评估值=设备重置成本×综合成新率

A 机器设备及电子设备

①重置成本的确定

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本

A.设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格 信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

B.运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的 行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

C.基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用； 小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基 础费率。

D.其他费用确定：根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算编制

中发国际资产评估有限公司 11

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指标》的有关规定，结合资产具体情况考虑该项费用。

E.资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。 资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的 建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。计算公式如下：

资金成本＝合理工期×贷款利率÷2

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

②成新率的确定

根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评 估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要 且处于正常使用状态的设备采用年限法确定评估值。

综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%

年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提 供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水 平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单 元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数

B 车辆

①重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车 辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用

②成新率的评定

运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、 外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

车辆基础成新率按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定。

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年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各 组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

(3)对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及 评估对象在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其 成新率。

对于确属报废设备（车辆），以设备（车辆）残值作为其评估值。

在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于 15%。

3、流动负债和长期负债

（1）流动负债

流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款。

对评估范围内的流动负债，以北京兴原会计师事务所提供的审定后的金额 为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担 的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

（2）长期负债

长期负债为其他长期负债，以北京兴原会计师事务所所提供的审定后的金 额为基础，对长期负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承 担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

十、评估程序实施过程和情况

我公司接受评估委托后，随即选派资产评估先遣人员，于2007年1月23日开 始进行前期工作，配合企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估工作计 划。随后组织评估工作组于2007年2月开展资产评估工作。最终于2007年3月15 日出具正式资产评估报告。

我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评

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估和产权界定，整个评估工作分为四个阶段：

• (一) 评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：在与委托方充分协商后，达成委托关系，并明确了 评估目的、评估对象和范围，选定了评估基准日；根据资产评估工作的需要， 向资产占有单位布置资产评估申报表，协助企业进行资产清查及申报工作；同 时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作方案和计划。

• (二) 现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和 产权界定，具体步骤如下：

• 1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录

• 数据进行核实；

• 3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察

• 看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票

• 等财会资料；

• 6、查阅工程概预算及决算材料，调阅设备运行记录、维修及事故记录等有

• 关资料；

• 7、与运营维护人员进行座谈，了解设备运行及保养情况；

• 8、开展市场调研、询价工作；

• 9、对主要设备进行技术鉴定；

• 10、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。

• (三) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估 工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进 行调整、修改和完善。

(四) 提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交评估报告书初稿， 根据委托方意见，进行必要的修改后，向委托方提交正式资产评估报告书。

十一、评估结论

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在实施了上述评定估算程序和方法后，我们的评估结论是：

一机集团第三分公司列入评估范围的资产在评估报告书给定的评估目的 下，截止 2006 年 12 月 31 日，在持续使用前提下，评估前资产总计为 18,086.11 万元，负债总计为 9,723.97 万元，净资产为 8,362.14 万元；调整后资产总计为 18,086.11 万元，负债总计为 9,723.97 万元，净资产为 8,362.14 万元；评估后资 产总计为 23,715.06 元，负债总计为 9,723.97 万元，净资产为 13,991.09 万元， 净资产较调整后账面值增值 5,628.95 万元，增值率为 67.31%。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：一机集团第三分公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	6,423.97	6,423.97	8,160.00	1,736.03	27.02
固定资产	11,662.14	11,662.14	15,555.06	3,892.92	33.38
其中：在建工程	-	-	-	-
建 筑 物	399.91	399.91	1,149.28	749.37	187.38
设 备	11,262.23	11,262.23	14,405.78	3,143.55	27.91
资产总计	18,086.11	18,086.11	23,715.06	5,628.95	31.12
流动负债	9,723.97	9,723.97	9,723.97	-	0.00
负债总计	9,723.97	9,723.97	9,723.97	-	0.00
净 资 产	8,362.14	8,362.14	13,991.09	5,628.95	67.31

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

• (一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据持续经营假设确

• 定的现行价格。当前述评估假设和限制条件发生变化时，评估结果一般会失效。

(二) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员 不承担相关责任。

• (三) 由一机集团提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、

• 会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。一机集团和相关当 事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

• (四) 针对本项目的资产产权证书，评估师进行了必要的、独立的核实工作，

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但并不表示注册资产评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见，注 册资产评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见。

(五) 评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的 执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十三、评估基准日期后重大事项

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结 论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即：

（一）资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调 整；当评估方法为成本法时，应按实际发生额进行调整。

（二）资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时， 委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

十四、评估报告法律效力

(一) 本评估报告所揭示的评估结论以在产权明确的情况下，以持续使用为 前提条件；

(二) 本报告评估所揭示的评估结论是对2006年12月31日这一基准日所评估 股东权益价值的公允反映。我公司对评估基准日以后该股权价值发生的重大变 化不负任何责任。

(三) 本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的 目的有效。

(四) 本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法 律效力。

(五) 本评估报告需提交集团有关部门进行备案，在完成备案程序后方可正 式使用。

• (六) 本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备

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一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 正文

查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告 正文具有同等的法律效力。

• (七) 本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2006年12月31日起，

• 至2007年12月30日止。超过2007年12月30日，需重新进行资产评估。

(八) 本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报 告书所列明的评估目的使用，以及送交有关部门审查使用。未经委托方许可， 本公司将不向他人提供或公开。

十五、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2006年8月31日。 谨此报告！

评估机构法人代表： 寇文峰

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

中发国际资产评估有限公司

2007年8月31日 于 中国·北京

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一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 备查文件

资产评估报告书备查文件

• 1、 关于《资产评估报告书备查文件使用范围的声明》

• 2、 经济行为文件

• 3、 委估企业评估基准日会计报表

• 4、 资产占有方营业执照复印件

• 5、 委托方及资产占有方的承诺函

• 6、 资产评估人员和评估机构的承诺函

• 7、 资产评估机构营业执照复印件

• 8、 评估机构和评估人员资格证书复印件

• 9、 参加本评估项目人员名单

• 10、 委托方与本公司签订的业务约定书复印件

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一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 备查文件

关于《资产评估报告书备查文件》 使用范围的声明

本资产评估备查文件附有委托方或委托方上级部门或国家有关部门的重要 文件、档案资料或财务资料。本备查文件仅供委托方使用或与本报告有关的当 事人用作了解评估有关情况并报送国有资产监督管理部门或评估行业管理部门 审查。未经委托方及评估机构允许，附件的全部或部分内容不得提供给其他单 位或个人，也不得见诸于公开媒体。

中发国际资产评估有限公司 2 0 0 7 年8 月3 1 日

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一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估报告书 · 备查文件

评估机构及签字注册资产评估师

承诺函

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司：

受内蒙古第一机械制造（集团）有限公司委托，我们对贵公司拟以第三分 公司资产置换北方创业股权所涉及的内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第 三分公司资产和负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报 告书，在报告中所述假设前提和条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺 如下，并承担相应的法律责任：

• 1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；

• 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5、资产评估价值公允、准确；

• 6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

注册资产评估师： 陈 思

注册资产评估师： 华 燕

中发国际资产评估有限公司

二○○七年七月

中发国际资产评估有限公司 20

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 拟将其持有第三分公司的资产 与北方创业进行资产置换项目 资产评估报告

中发评报字 [2007] 第 350 号

（共三册 第二册 资产评估说明）

中发国际资产评估有限公司

二○○七年八月三十一日

一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估说明·目录

目 录

说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明....................2 说明二 关于进行资产评估有关事项的说明.........................3 说明三 资产清查核实情况说明...................................4 说明四 资产评估依据的说明.....................................7 说明五 各类资产及负债评估技术说明.............................9 第一部分 流动资产评估技术说明................................9 第二部分 房屋建筑物类评估技术说明...........................16 第三部分 设备类评估技术说明.................................27 第四部分 流动负债评估技术说明...............................40 说明六 评估结论及分析........................................43

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中发国际资产评估有限公司

一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估说明·使用范围的声明

说明一 关于《资产评估说明》使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理部门、企业主管部门审查资产评估报 告和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容 不得提供给其它任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

本册说明为本报告组成部分，不能以任何方式单独使用。

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二○○七年八月三十一日

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一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估说明·有关事项的说明

说明二 关于进行资产评估有关事项的说明

根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托方及资产占有方共同撰写。 “ ” 具体内容见 附件一：关于进行资产评估有关事项的说明 。

(本页以下无正文。)

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一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估说明·资产清查核实情况说明

说明三 资产清查核实情况说明

一、资产清查核实内容

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）拟以第三分 公司资产和相关负债与包头北方创业股份有限公司持有的包头北方创业专用汽车 有限责任公司 87.5%股权和包头北方创业专用设备制造有限责任公司 71.17%股权 进行资产置换，根据本次资产置换方案，列入置换范围的一机集团第三分公司的 全部资产和相关负债是本次资产评估清查核实的范围。评估人员对这些资产和负 债进行了抽查复核，具体类型包括：流动资产、固定资产、流动负债及长期负债。 清查核实的内容包括清查核实资产类型、产权状况、形成过程及账面价值、实物 资产的数量、存放地点、品质、技术状况等。于评估基准日 2006 年 12 月 31 日， 列入清查核实范围内资产和负债经审定后的账面价值如下：

一 ( )流动资产：清查前账面值为64,239,660.88元；

(二)固定资产：清查前账面值为116,621,395.30元；

(三)流动负债：清查前账面值为97,239,660.88元；

二、实物资产的分布情况及特点

纳入本次评估范围的实物资产主要为存货、固定资产。其中固定资产具体包 括房屋建（构）筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、电子设备。

一 ( )实物资产分布情况：

列入评估范围的实物资产分布于一机集团第三分公司各车间、仓库和办公地 点。

(二)实物资产特点：

1、存货类资产特点：主要是原材料和在产品，品种和数量较多。原材料主要 包括各类直柄钻头、锥柄麻花钻、中心钻、锪钻、划钻、扩孔钻、各类铰刀、各 类铣刀以及其他工具。在产品主要为挡铁、固定器体、支柱、挡板、护盖体、支 架、轴杆等，多用于生产车体、炮塔、防盾等军品大部件，存放于在产品库，有 专人进行保管。企业存货生产使用情况良好，无积压毁损情况。

2、房屋建筑物类资产特点：房屋类资产包括房屋、构筑物、管道沟槽。房屋 大多为厂房，构筑物为炮塔基础、设备基础以及烟囱。房屋建筑物类资产大部分 建于上世纪五六十年代，后期部分房屋进行了改扩建，现有房屋均可以正常使用。

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3、设备类资产特点：设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，机器设备 主要为企业生产用的车床、钻床、镗床、铣床、磨床、加工中心等机加工设备， 主要分布在各生产车间；车辆包括货车和面包车；电子设备为图形工作站。

三、影响资产清查核实的事项

一机集团第三分公司的大部分实物资产分布于各生产车间，根据重要性，评 估人员对其重要资产进行了抽查盘点和现场勘察。对未进行现场勘察的资产，评 估人员通过收集存货盘点表、产权证明文件、购置凭证以及资产状况调查表来进 行确权以及调查了解资产的状况。对无房产证及替代性文件的房屋，评估人员查 看相关图纸及竣工资料作为替代程序进行清查核实。

四、资产清查核实过程

－ 根据国家有关资产评估的有关法规规定，于 2007 年 1 2 月，评估人员按如 下清查程序对评估范围内的全部资产和负债进行了清查核实：

一 ( )评估人员指导企业进行资产清理自查和准备相关评估资料

1、首先由评估人员辅导企业财务和资产管理人员填写资产评估申报明细表及 准备资产评估资料；

2、然后由企业财务和资产管理人员对评估范围的资产和负债按资产评估申报 明细表的内容进行全面清查核实和准确填报，同时按评估资料清单要求准备相关 的产权证明、历史成本支出明细、资产质量状况、其他财务和经济技术指标等相 关评估资料。

(二)评估人员现场清查核实资产与验证相关评估资料

• 1、听取企业相关人员介绍待评估资产的历史和现状；

2、对企业提供的资产负债表和填报的资产评估申报明细表进行核对，对少量 清查结果与申报评估明细表的内容有误差的项目，以实际清查结果调整申报评估 明细表；

• 3、按资产评估申报明细表对各项资产负债进行现场清查核实，并验证相关评

• 估资料。

五、资产清查方法

一 ( )对现金进行监盘。

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(二)对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系。

(三)对应收款项，通过询证及检查原始凭证核实。

(四)对存货，评估人员进行了监盘，监盘数量大于库存总量的 40%，监盘金 额大于总金额的 60%，通过倒推计算基准日库存数量，并对存货的现状进行了记 录和统计。

(五)对于固定资产，核查房产证、设备发票、车辆行驶证等权属证明文件；与 企业有关人员座谈，了解固定资产概况；对固定资产进行现场勘察；对房屋建筑 物及构筑物，逐一落实其面积、层高、结构等，同时查看建筑物装修、设施，配 套使用状况，对房屋的实际使用状态进行进一步了解；对设备类资产，选取重点 设备和主要设备进行现场勘察，对没有条件进行现场勘察的设备，通过发放资产 状况调查表了解其实际使用状况，并且要求现场工作人员提供资产照片以核实资 产状况。

(六)对其他资产及负债，通过检查原始凭证等进行清查。

六、清查调整说明

经过评估人员清查核实，未发现需作调整的事项。

七、资产清查核实结论

通过以上资产清查核实程序，评估人员认为，委估的各项资产负债产权清晰， 资产使用和运行情况正常。清查核实过程中未受干扰，企业申报资料满足了“账表 相符、账实相符”的评估要求。

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说明四 资产评估依据的说明

评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家各部委及有关部门颁发的技术 标准、规范文件，以及在评估中参考的文件资料主要有：

(一)行为依据

国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发有关 问题的批复”

(二)法规依据

• 1、国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理

• 办法施行细则》；

• 3、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管

• 理暂行办法》；

• 5、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办

• 法》；

• 6、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274号《关于加强企

• 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7、财政部财评字[1999]91号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂 行规定>的通知》；

• 8、财政部财会[2001]1051号《财政部关于印发<资产评估准则—无形资产>的

• 通知》；

• 9、财政部财企[2004]20号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资 —

• 产评估职业道德准则 基本准则〉的通知》；

10、原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《国家国有资产管理局关于转 发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；

11、财政部财会[2000]25号《关于印发<企业会计制度>的通知》；

• 12、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有

• 关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

(三)产权依据

• 1、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

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• 2、国有土地使用权证、房屋所有权证和建设工程规划许可证等替代性文件；

• 3、车辆行驶证；

• 4、设备购置发票等产权证明文件；

• 5、长期投资合同、协议、出资证明文件、被投资企业章程等。

(四)取价依据

• 1、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和施工决算资料；

• 2、内蒙古自治区建筑工程综合定额（2002）；

• 3、内蒙古自治区安装工程综合定额（2002）；

• 4、内蒙古自治区建设工程费用计算规则（2004）

• 5、包头市2006年12月份《市场价格信息》；

• 6、《包头建设信息》（2006年12月）；

• 7、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部(92)价费字479号文；

• 8、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编(2005年版)；

• 9、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安

• 部、国家环境保护局国经贸经[1997]456号《汽车报废标准》；

• 10、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源[2000]1202

• 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

• 11、评估人员现场勘察房屋建筑物、车辆和设备等记录；

• 12、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；

• 13、评估机构掌握的其他有关评估的资料。

(五)其他依据

• 1、中评协［2004］134号《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导意

• 见（试行）>的通知》；

• 2、中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律

• 权属指导意见》；

• 3、江苏天衡会计师事务所出具的资产置换的审计报告；

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说明五 各类资产及负债评估技术说明

第一部分 流动资产评估技术说明

一 、评估范围

本次流动资产评估范围包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其 它流动资产。具体情况如下表所示：

		单位：人民币元
科目名称	账面价值	调整后账面值
货币资金	567.58	567.58
应收账款	6,271,025.28	6,271,025.28
减：坏账准备	-	-
应收账款净额	6,271,025.28	6,271,025.28
其它应收款	679,925.93	679,925.93
减：坏账准备	-	-
其他应收款净值	679,925.93	679,925.93
存货	57,288,142.09	57,288,142.09
流动资产合计	64,239,660.88	64,239,660.88

二、评估程序

一 ( )进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

(二)到现场进行原始凭证的查验、监盘、函证等核实工作。

(三)收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料。

(四)在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算。

(五)完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。

三、评估方法

一 ( )货币资金

货币资金为现金。

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账面价值 567.58 元，由财务部保管，币种为人民币。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次， 对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日至盘点 日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。

经核实，评估基准日实有金额与评估基准日账面金额一致，则以核实的调整 后账面金额作为评估值；对于外币现金，以核实后的外币金额乘以评估基准日该 外币的外汇牌价折算为人民币金额作为评估值。经上述评定估算程序，得出评估 结论：现金的评估值为 567.58 元。

(二)应收账款

应收账款为应收客户的设备加工款，账面价值为 6,271,025.28 元，坏账准备 为 0，账面余额为 6,271,025.28 元。调整后账面值为 6,271,025.28 元。

评估人员对应收账款的总账、明细账、会计报表进行了核对，在账目核实无 误的基础上，对余额较大的项目抽查了原始凭证、记账凭证；对确属应收性质的 每笔款项，在公司财务、销售等有关人员的配合下，对欠款企业、欠款数额、欠 款时间、与被评估企业业务往来等情况进行分析，对收回的可能性进行了判断； 采用替代程序，检查相关凭证资料，核实交易事项的真实性。在上述核实无误的 基础上对应收账款进行账龄分析，同时评估人员向相关财务人员了解欠款单位的 信用状况、支付能力及还款情况，按照账龄分析法确定预计损失比例，根据应收 金额扣除按账龄分析法预计的损失额确定评估值。其中账龄在 1 年以内的不计算 预计损失；账龄为 1-2 年的预计损失比例为 5％；账龄 2-3 年的预计损失比例为 10 ％；账龄在 3-4 年的预计损失比例为 30％；账龄 4-5 年的预计损失比例为 50％； 账龄 5 年以上预计损失比例为 100％；根据资产评估操作规范意见，坏帐准备评 估为零。

应收账款账龄全部在 6 个月以内，经上述评定估算程序，得出评估结论：应 收帐款的评估值为 6,271,025.28 元。

(三)其它应收款

其他应收款大部分为应收差旅费、职工借款。账面余额为 679,925.93 元，坏 账准备为 0，账面价值为 679,925.93 元，调整后账面价值为 679,925.93 元。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每 笔款项采用个别认定法逐项认定，通过综合分析其他应收款的可收回金额及未来 可收回金额的折现损失确定其他应收款的评估值。具体评估方法如下：

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评估人员对其它应收款进行账龄分析，同时向相关财务人员了解欠款单位的 信用状况、支付能力及还款情况，按照账龄分析法确定预计损失比例，根据应收 金额扣除按账龄分析法预计的损失额确定评估值。其中账龄在 1 年以内的不计算 预计损失；账龄为 1-2 年的预计损失比例为 5％；账龄 2-3 年的预计损失比例为 10 ％；账龄在 3-4 年的预计损失比例为 30％；账龄 4-5 年的预计损失比例为 50％； 账龄 5 年以上预计损失比例为 100％；根据资产评估操作规范意见，坏帐准备评 估为零。

除一笔应收工资余额 162,902.12 元外，全部其它应收款账龄均在 6 个月以内， 经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应收款的评估值为 679,925.93 元。

(四)存货

账面净值 57,288,142.09 元，包括原材料、产成品和在用低值易耗品。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

其次，查询企业存货核算流程、内控制度、账面值构成。

再次，对主要存货进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问存货的产品种类和品 质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。在以上工作的基 础上，分存货类型，分别采取如下具体方法进行评估：

1、原材料

账面净值 7,876,922.48 元，包括各类直柄钻头、锥柄麻花钻、中心钻、锪钻、 划钻、扩孔钻、各类铰刀、各类铣刀以及其他工具。其成本构成为企业采购原材 料发生的实际成本。对原材料的采购，公司严格按照工程项目的总量和工程进度 进行，运用最经济批量，按工程需要购入，故账面单价与基准日市场销售单价相 近，因此，以核实后原材料账面单价作为评估单价，以基准日实际数量乘以评估 单价确定原材料的评估值，存货跃价准备评估为 0。

经上述评定估算程序，得出评估结论：原材料的评估值为 7,876,922.48 元。

2、在产品

委估在产品是指已经过一定生产过程或已检验合格交付半成品仓库，但尚未 制造完成为商品产品，仍须继续加工的中间产品。一机集团三公司在产品是评估 基准日正在加工尚未完成的挡铁、固定器体、支柱、挡板、护盖体、支架、轴杆 等，多用于生产车体、炮塔、防盾等军品大部件，账面值 404,897.67 元。评估人 员在核对账账、账表无误的基础上，对在产品进行清查核实，并查看了评估基准

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日至清查日在产品的成本结转和入库、出库单据，核实结果与申报内容相符，账 面值属企业正常加工未制造完成的产品成本，评估值按核实后的账面值确定。

经上述评定估算程序，得出评估结论：周转材料的评估值为 49,411,219.61 元。

3、在用低值易耗品

账面价值为0，内容为三分公司生产军、民品项目的工装和模具。本次评估采 用成本法。根据一机集团有限公司提供的工装模具评估明细表，逐一进行了核对， 组织专业工程技术人员对主要工装模具进行了必要的现场勘察和核实。

①重置成本的确定

机器工装模具的重置成本计算公式为：

重置成本=工装模具购置费

工装模具购置费按评估基准日该工装模具的市场售价确定。

模具价格参考国内目前工装模具的加工制造的价格水平，通过分析比较确定 模具的单公斤的制造价格，按照整套模具确定评估值原因如下：

A、工装模具的设计、制造、采购一般都是以整套模具为单位，市场和公司内 部报价也为整套工装模具的价格；

B、由于工装模具的寿命受车型寿命的限制，如果该车型不再生产，对应的车 身工装模具就没有任何使用价值。

②工装模具成新率的确定

A、年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

B、勘查成新率

通过现场勘察，了解生产工艺过程，对该工装模具在生产中的作用及其结构 性能等进行较全面的技术状态确定，同时也通过现场勘察及查阅有关工装模具的 运行状况等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该工装模具的技术状 况、修理次数、维修保养的情况，了解其工作环境等，通过现场勘察情况对年限 成新率进行调整。

对无法确定年限成新率的工装模具，评估人员结合现场勘查，其成新率按 40%～50%确定。

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③评估值的确定

将重置成本和成新率相乘，得出评估值，从而对基准日机器工装模具的评估 值作出公允估值。

④评估案例

工装模具名称：拉延模WZ0001.29.27.031(序号817)

资产占有单位：内蒙古第一机械集团有限公司

规格型号： 非标

生产厂家：内蒙古第一机械集团有限公司九分公司

明细表序号：存货---在用低值易耗品清查评估明细表3-10-9第817项

购置日期：不详

启用日期：不详

工装重量：3,000.00

A、工装模具概况

该工装模具主要用于坦克部分车体焊件的成型，不是精密部件，且安装在2000 吨水压机上使用。

B、重置成本的确定

国内模具价格高低，受到工装模具生产硬件、制造精度、原材料使用、工艺 水平、工人经验、质量控制体系软件等方面，加工精度高、使用寿命长的工装模 具的价格也较高。

根据评估人员市场调研结合评估经验、与国内部分专业人员的询价及国内外 厂家的公开资料，确定工装模具的单位制造价格对应等级工装模具一般为：

价格水平（元/㎏）	14	22	30	54	63	107	155	229	358	653	978
工装模具的 重要度等级	10	9	8	7	6	5	4	3	2	1	0

根据市场模具价格水平的分析和具体模具交易案例，参考业内车身模具专家 的意见，委估模具的精度等级较低，对应的重要度等级较低，则模具制造价格也

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较低，根据以上分析，考虑到模具本身的唯一性，确定其制造单价为23.00元/㎏ （对应9级）。该模具为3000㎏，则重置成本：

重置成本=3000㎏×22.00元/㎏=66,000.00元

C、成新率的确定

由于该模具无法确定启用时间，经评估人员现场勘察，模具码放整齐、保护 措施完备，现场堆放区清洁卫生，模具切口表面清洁光亮，无锈蚀损坏现象，生 产的冲压件符合原设计标准，仍能正常生产；模具主体周围油漆脱落、钢材有由 于碰撞造成的凹凸不平现象，又由于年代长受冲击力大等原因存在相当程度的实 体性损耗，但能满足目前的生产需求。故确定该模具的成新率为30%。

D、评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

=66,000.00×30%

=19,800.00元

经上述评定估算程序，得出评估结论：在用低值易耗品的评估值为 17,360,337.00元。

四、流动资产评估结果及增减值分析

(一)经实施上述评定估算程序，流动资产于评估基准日 2006 年 12 月 31 日的 评估结果如下表所示：

流动资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估值	增值率%
货币资金	567.58	567.58	0
应收账款余额	6,271,025.28	6,271,025.28	0
减：坏账准备	-	-
应收账款净值	6,271,025.28	6,271,025.28	0
其它应收款	679,925.93	679,925.93	0
减：坏账准备	-	-
其他应收款净值	679,925.93	679,925.93	0

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存货	57,288,142.09	74,648,479.09	30.30
流动资产合计	64,239,660.88	81,599,997.88	27.02

(二)流动资产评估结果增减值分析

流动资产账面值 64,239,660.88 元，评估价值 81,599,997.88 元，评估增值 - 17,360,337.00元，是因本次将存货 在用低值易耗口纳入评估范围造成的。

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第二部分 房屋建筑物类评估技术说明

一、资产概况

纳入本次评估范围的一机集团三分公司房产类资产如下表所示：

	房屋建筑物	房屋建筑物		构筑物			管道沟槽	管道沟槽
项 数	帐面原值	帐面净值	项 数	帐面原值	帐面净值	项 数	帐面原值	帐面净值
10	17,775,917.06	3,703,646.65	7	516,520.45	32,254.57	3	340,167.00	263,175.82

评估范围内建筑物主要有厂房、办公楼、库房。构筑物主要有烟囱、栈桥、 设备基础、管道沟槽主要有电缆、天然气管等。现简述如下：

（1）框架结构：

评估范围内的钢筋混凝土框架结构建（构）筑物，建筑基础主要为钢筋砼独 立基础或杯形基础。外墙厚一般均为370mm厚红机砖墙或加气砼砌块，窗一般为 钢窗，部分为铝合金窗或塑钢窗，门为钢门、或木门。内墙装修一般为抹混合砂 浆后喷内墙涂料，外墙装修为抹水泥砂浆后或清水墙喷涂料或贴外墙面砖。屋面 采用聚苯板保温，SBS防水卷材防水。水电设施齐全。

（2）砖混结构：

砖混结构的建构筑物，类建筑基础为条形基础，370mm厚红机砖墙承重；门 窗为铝合金窗或普通钢窗、钢门、木门，内墙装修一般为抹混合砂浆后喷涂料， 外墙装修为抹水泥砂浆后喷涂料或贴外墙面砖，屋面采用蛭石保温，二粘三油防 水卷材防水。水电设施齐全.

（3）主要构筑物概况：

评估范围内构筑物较多，主要有烟囱、道路、围墙、栈桥等；

烟囱：采用红机砖砌筑，内衬耐酸砖和耐酸砂浆，高50米，上口直径2米；下 口直径6米。

栈桥：采用钢筋混凝土支柱、排架结构，多为露天建筑。

（4）建设竣工年代：除少量建筑为近几年建设外，大部分为五十年代中后期 建设。

（5）建（构）筑物总体现状：

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评估范围内房屋建筑物大部分在五十年代中后期建成，施工质量较好，现场 勘测主要建筑未发现基础不均匀沉陷，总体看使用情况良好。

（6）企业申报帐面价值的构成：

经了解，房屋建筑物的帐面值中由建安费、前期及其他费用和资金成本构成。

• （7）资产产权状况：

三分公司有2处房产尚未办理房屋产权证，其余均已取得房产权证。

二、评估过程

1、评估准备阶段

在明确评估目的、确定评估范围的基础上， 要求一机集团三公司全面清查核 对各项建筑物，准备有关文件资料，填写评估明细表，同时组织小组人员座谈， 制定评估方案，并多方搜集资料，为评估工作做准备。

2、评估实施阶段

(1) 核对申报资料

根据资产占有方提供的房屋、构筑物评估申报表，对账面原值、账面净值、 建筑结构、竣工使用年限、购置时间、建筑面积等资料进行核对分析。对于申报 明细表中账实不符、重复、遗漏及含混不清的项目，通过核实予以修正，同时对 照房屋产权证明逐一核实确认。

(2) 资料收集

根据评估申报表，收集房屋建筑物所有权证明，购房协议以及相关的房屋产 权证明资料。

(3) 现场勘察及调查

在资产占有方相关人员的配合下，对房屋建筑物的位置、结构形式、建筑面 积、内外装修、使用维护情况、完好状况进行现场勘察，并填写勘察记录，对与 申报资料有差异的予以调整，做到账实相符。同时对委估房产的周边房地产市场 进行调查，了解当地的房地产行情，选择相应参照物。

(4) 确定评估方法，进行评定估算

根据各房屋建筑物的实际情况，分别采用市场比较法和重置成本法进行评估。

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• 3、评估说明及评估明细表提出阶段：

对取得的评估资料，进行综合分析，对各类建筑物分别进行评估计算，复核 评估工作底稿，编写资产评估说明及评估明细表。

三、评估方法

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对通过资产移交或自建方式取得 的房产采用重置成本法评估，对外购商品房采用市场比较法评估。

一 ( ) 重置成本法

“ ” “ ” 对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用 预决算调整法 或 重编预算法 。 即根据原概算或预决算工程量或图纸等资料，进行适当调整计算，套用现行概预 算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

1 、重置成本的确定

= 重置成本 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

(1) 建安工程造价

建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法， 即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工 程的建筑安装工程造价。

对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的 建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际 情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的 建筑安装工程造价。

对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、 柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的 建安造价。

• (2) 工程建设前期费用及其他费用

根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

(3) 资金成本

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资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷 款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照 建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝ ( 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用 )× 贷款利率 × 建设 工期 ×1/2

2 、成新率的确定

本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限 法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑 物的综合成新率。

现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地 面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部 分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评 估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察 成新率。

现场勘察成新率 (%)=∑ 完好分值 / 标准分值 ×100%

理论成新率 (%)=( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 ×100%

综合成新率 (%)= 现场勘察成新率 ×60% ＋理论成新率 ×40%

如某房屋建筑物理论成新率低于 30% ，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的， 按照 30% 确定综合成新率。

3 、评估值的计算

评估值 = 重置成本 × 综合成新率

( 二 ) 对于评估范围内已拆除房屋，将房屋建筑物评估为零。

四、评估结果及增减值分析

科目名称	调整后账面值	调整后账面值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物类合计	18,632,604.51	3,999,077.04	32,614,514.00	11,492,843.56	75.04	187.39
房屋建筑物	17,775,917.06	3,703,646.65	31,654,814.00	11,233,597.56	78.08	203.31
构筑物及其它辅助设施	516,520.45	32,254.57	616,200.00	56,921.00	19.30	76.47
管道及沟槽					0.98	-23.12

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340,167.00 263,175.82 343,500.00 202,325.00

据资产评估结果，账面原值和重置全价相比较，增值13,981,909.49元，其增 值率为75.04%；评估净值较调整后帐面值增值7,493,766.52元，增值率为187.39 %。 房产类资产评估增值的原因主要为：

1、一机集团三分厂房产类资产中有部分房屋进行过室内外装修或改造，装修 改造费用一次进入了当期损益，本次评估考虑了房屋的装修和改造情况；

2、一机集团三分厂五六十年代的房屋目前还正在正常使用，财务上已折旧完， 根据《资产评估操作规范意见（试行）》的规定，尚可使用房屋成新率不低于30 ％，本次评估对该类房产成新率确定为30％，故形成增值。

3、一机集团三分厂部分五六十年代的房屋，由于建造年代较早，帐面价值极 低，本次评估采用新定额，新定额的人工费、材料费、机械费较原定额有较大提 高。

五、评估案例

－ － 案例1、801厂房（表5 1 1序6）

账面原值 ： 5,066,939.47元 账面净值 ： 3,314,575.31元

1、房屋概况

该建筑于1987年7月竣工，1~2层排架、附楼砖混结构，建筑面积5130平方米， 已经取得房屋所有权证证号《包房权证青字第125426号》，平面呈矩形，长72.93 米，宽24.74米，柱距6米，檐高15.4米。基础为杯形及条形基础，基础埋深2米， 地基持力层在粉土层上，承载力为160Kpa，抗震设计烈度为 8度。地上结构为预 制钢筋砼梁、板、柱，外墙为370mm红机砖墙，内墙为240mm红机砖墙，屋面为 坡顶，采用聚苯板保温，SBS防水卷材防水。门窗为塑钢门窗。外墙面为清水墙 刷涂料，内墙面为涂料，地面为砼地面刷聚脂漆。设备有30吨吊车，并有卫生间、 电气、上下水、暖气、消防等设施。

据现场勘察，801厂房，地基承载力强，无不均匀下沉现象；结构坚固，无裂 缝现象；屋面无渗漏；地面平整,轻度磨损；内墙顶无损；水卫、电气设施，基本 完好；能满足生产的的需要。

2、重置成本的计算

重置成本 = 建筑安装工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 + 资金成本

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（1）建筑安装工程造价

评估对象为一类工程，依据原决算书中的工程量，结合现场勘察目前的装修 情况，套用本地区现行建筑、安装工程综合定额计算定额工程费，参考本地区建 设工程费用计算规则以及 当地 2006 年 12 月份《市场价格信息》计算工程造价。 详见“建筑工程取费表”和“安装工程取费表”。

建筑工程取费表

序 号	基 本 直 接 费	表达式	费率%	金额
一	工程直接费	[1]+[2]+[3]+[4]		3,492,725.83
1	定额工程费			3,140,787.62
2	价差			41,223.04
3	通用措施项目费	[1]×费率	1.24	38,945.77
4	其他部分措施费			271,769.41
二	企业管理费	[一]×费率	11.11	388,041.84
三	利润	[一]×费率	7.00	244,490.81
四	规费			280,517.58
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33	13,613.35
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	6,187.89
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	144,384.05
4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	27,639.23
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	36,714.80
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	10,725.67
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1	41,252.58
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		4,405,776.06
六	税金	[五]*税率	3.41	150,236.96
七	含税工程造价	[五]+[六]		4,556,013.02

安装工程取费表

序 号	基 本 直 接 费	表 达 式	费率%	金 额
一	工程直接费	[1]+[2]		103,164.07
1	定额工程费			100,505.20
	其中：人工费	人工费合计		65,328.38
2	通用措施项目费	[1]×费率	4.07	2,658.87
二	企业管理费	[1]×费率	37.00	24,171.50
三	利润	[1]×费率	23.31	15,228.05
四	规费			9,694.33
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33	470.46
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	213.85
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	4,989.73

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4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	955.18
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	1,268.82
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	370.67
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1	1,425.64
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		152,257.94
六	税金	[五]*税率	3.41	5,192.00
七	含税工程造价	[五]+[六]		157,449.94

建安工程总造价＝ 4,713,462.96 （元）

（2）计算前期及其他费用

序号	项目名称	计算基础	计算标准	取费依据	合计
1	工程勘察	建安工程造价	0.80%	国家计委建设部计价格[2002]10 号	37,707.70
2	建筑设计	建安工程造价	2.34%	国家计委建设部计价格[2002]10 号	110,295.03
3	监理费	建安工程造价	2.00%	国家发展改革委建设部发改办价格 [2005]2329 号	94,269.26
4	市政配套费	建安工程造价	3.00%	内建工[2004]85 号	141,403.89
5	质量监督费	建安工程造价	0.20%	内建工[2004]85 号	9,426.93
6	建设单位管理 费	建安工程造价	2.50%	财建（2002）394 号	117,836.57
	合计				510,939.39

（ 3 ）计算资金成本：

该厂房以 1 年施工期计算，贷款利率 6.12% ，资金均匀投入。

资金成本＝（ 4,713,462.96 ＋ 510,939.39 ） ×6.12%×1×1/2 ＝ 159,866.71 （元）

（ 4 ）计算重置成本

重置成本＝ 4,713,462.96 ＋ 510,939.39 ＋ 159,866.71 ＝ 5,384,269.06 （元）

取整为 5,384,300.00 元。

2、成新率的确定：

(1)理论成新率

该建筑为框架结构，耐用年限为 50 年，工程于 1987 年 7 月投入使用，已使 用 19.5 年，则

理论成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（50-19.5）/50×100%

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≈60.9%

(2)、现场勘察成新率

现场勘察表

项目		基本情况	现 状	标准分	勘察分
结构75%	基础	足够承载能力	足够承载能力	30	22
	柱	足够承载能力	足够承载能力、	15	9
	梁	足够承载能力	足够承载能力、	15	9
	板	主体坚实	主体坚实、	20	11
	墙体	钩缝完好密实	钩缝完好密实、	20	11
	小计=勘察分×权重=62×75%=46.5			100	62
装修15%	屋面	完整无渗漏	无渗漏	20	10
	门窗	完整无渗漏	无翅裂	15	8
	外墙	平整完好	平整完好	18	9
	内墙	平整完好	平整完好	17	8
	地面	平整完好	平整完好	30	15
	小计=勘察分×权重=50×15%=7.5			100	50
设备10%	给排水	使用良好	陈旧可用	20	10
	卫生	使用良好	陈旧可用	25	13
	消防	使用良好	陈旧可用	20	11
	采暖	使用良好	陈旧可用	20	11
	电器照明	使用良好	陈旧可用	15	9
	小计=勘察分×权重=54×10%=5.4			100	54

现场勘察成新率=46.5+7.5+5.4=59.4%

(3)综合成新率

房屋综合成新率=现场勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

=60.9%×0.4+59.4%×0.6

=60% （取整）

(四)评估值

评估值=重置成本×综合成新率

= 5,384,300.00 ×60%

= 3,230,580.00 元

－ － 案例2、炮塔基础（表5 1 2序2）

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账面原值 ： 16,793.00元

账面净值 ： 9,897.47元

1、概况

该基础正面为正六边形变成为2米，砖砌壁厚0.7米，壁高3米砖砌底。砌体外 部混凝土垫层。

据现场勘察，该基础，地基承载力强，无不均匀下沉现象；结构坚固，无裂 缝现象；基本完好；能满足生产的的需要。

2、重置价值的计算

重置成本 = 建筑安装工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 + 资金成本

（1）建筑安装工程造价

评估对象为三类工程，依据原决算书中的工程量，结合现场勘察目前的装修 情况，套用本地区现行建筑、安装工程综合定额计算定额工程费，参考本地区建 设工程费用计算规则以及 当地 2006 年 12 月份《市场价格信息》计算工程造价。 详见“建筑工程取费表”和“安装工程取费表”。

建筑工程取费表

序 号	基 本 直 接 费	表 达 式	费率%	金 额
一	工程直接费	[1]+[2]+[3]+[4]		13,539.69
1	定额工程费			13,413.60
2	价差
3	通用措施项目费	[1]×费率	0.94	126.09
4	其他部分措施费
二	企业管理费	[一]×费率	6.38	863.83
三	利润	[一]×费率	7.00	947.78
四	规费			839.72
4.1	工程排污费	([一]+[二]+[三])×费率	0.33
4.2	工程定额测定费	([一]+[二]+[三])×费率	0.15	23.03
4.3	社会保险费	([一]+[二]+[三])×费率	3.5	537.30
4.4	医疗保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.67	102.85
4.5	住房公积金	([一]+[二]+[三])×费率	0.89	136.63
4.6	意外伤害保险	([一]+[二]+[三])×费率	0.26	39.91
4.7	防洪工程维护费	([一]+[二]+[三])×费率	1
五	不含税工程造价	[一]+[二]+[三]+[四]		16,191.02

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六	税金	[五]*税率	3.41	552.11
七	含税工程造价	[五]+[六]		16,743.13

炮塔基础无安装工程费用。

建安工程总造价＝16,743.13（元）

（2）计算前期及其他费用

序 号	项目名称	计算基础	计算标准	取费依据	合计
1	工程勘察	建安工程造价	0.80%	国家计委建设部计价格 [2002]10号	133.95
2	建筑设计	建安工程造价	2.34%	国家计委建设部计价格 [2002]10号	391.79
3	监理费	建安工程造价	2.00%	国家发展改革委建设部发改办 价格[2005]2329号	334.86
4	市政配套费	建安工程造价	3.00%	内建工[2004]85号	502.29
5	质量监督费	建安工程造价	0.20%	内建工[2004]85号	33.49
6	建设单位管理费	建安工程造价	2.50%	财建（2002）394号	418.58
	合计				1,814.96

（3）计算资金成本：

该设备施工期较短。资金成本不计。

（4）计算重置成本

重置成本＝16,743.13＋1,814.96 = 18,558.09（元）

取整为 18,600.00 元。

2、成新率的确定：

(1)、理论成新率

该建筑为设备基础其寿命应和机械设备一致，耐用年限为 12 年，工程于 1998 年 12 月投入使用，已使用 8 年，则

理论成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

=（12-8）/12×100%

≈33%

(2)、现场勘察成新率

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现场勘察该基础陈旧、结构坚固，无裂缝现象；基本完好；能满足生产的的 需要。和理论成新率无大差异。

(3)综合成新率

房屋综合成新率=33%（取整）

(四)评估值

评估值=重置成本×综合成新率

= 18,600.00×33%

= 6,138.00 元

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第三部分 设备类评估技术说明

一、评估范围

本次一机集团有限责任公司纳入拟进行资产置换的评估范围（第三分公司） 的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，具体情况如下：

金额单位：人民币元

序号	科目名称	数量(项)	调整后账面价值	调整后账面价值
			原值	净值
1	机器设备	501	214,949,224.63	112,165,344.44
2	运输设备	3	598,006.40	443,448.30
3	电子设备	1	28,500.00	13,525.52
4	设备类合计	505	215,575,731.03	112,622,318.26

二、设备概况

第三分公司是内蒙古一机集团下属的集机械加工、装配、焊接、热处理、冲 压及切割下料为一体的主要生产分公司之一。该分公司主要产品是矿山采掘设备， 钢铁公司冶金设备，铁路运输装备等。

设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，机器设备主要为该公司产品制 造的装备类机器设备等，这些设备具备机械加工、装配设备、冲压、焊接与切割、 热处理，主要分布在三分公司各生产车间。

该分公司拥有的主要装备类机器设备是：4m 立车、5m 落地镗床等大型设备， 以及具有国际水平的数控设备等；2000 吨、800 吨、400 吨水压机，三辊弯板机， 七辊校平机和十一辊配套的开卷机（开卷厚度 18mm、宽度 2500mm）；3×8×1M 热处理炉窑，可进行淬火、回火、退火等各种热处理工艺，100KW 中频机。共有 300 多台机械、动力加工设备。

车辆包括的载重汽车、公务用车辆；电子设备主要为计算机、打印机等办公 自动化设备，为公司本部和各车间和项目部使用。设备类资产配有专门部门及人 员负责设备的管理工作，设备的维护保养、修理制度基本落实，大多数设备维护 较好，可以满足日常生产和工作的需要。

三、评估程序

本次设备类资产评估程序如下。

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㈠对委托方提供的设备评估申报明细表进行审阅、分析，并与财务账目核对， 查阅设备的相关技术档案、采购合同、工程概预算等资料。

㈡听取设备管理、操作人员对机器设备管理使用、实际运行状况的介绍，在 企业有关人士的协同下，对机器设备进行实地查看和逐一核对，对重大的设备进 行必要的技术勘察，将发现的漏报、重报和错误进行纠正。

㈢对设备的运行环境、运行状况，设备的维护、保养情况进行现场调研，查 看有关设备档案，并向设备管理人员、技术人员和检修人员了解设备类资产的维 护、技改、大修和使用情况。

㈣向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，进行市场调研和 收集现价资料，确定设备重置成本。

㈤根据设备类资产经济寿命年限及设备状况，确定设备类资产的成新率。

㈥对重点设备进行专项调研，根据现场调研查询、阅读检修记录和设备档案， 与有关人员对设备的技术等级、功能状况进行勘察，并提出勘察意见。

㈦计算设备类资产评估值，撰写设备类资产评估说明。

四、评估方法

依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下， 以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本；通过现场勘察和综合技术 分析确定反映相应损耗的成新率，据此计算评估值。其基本计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

㈠机器设备及电子设备重置成本的确定

1、国产装备类机器设备重置成本的确定

重置成本＝设备购置价（或设备出厂价）＋运杂费＋安装费

+基础费＋其他费用＋资金成本

设备购置价（或设备出厂价）的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备 现行市场价格信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购 置价格。

运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业 计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

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基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设 备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。

其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资 金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设 工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

由于本次评估范围内的价值量较小的设备，如电子设备、测试仪器等小型设 备，不需要安装(或安装由销售商负责)，以及运输费用较低，故重置成本参照现行 市场购置的价格确定。

• 2、进口装备类及设备重置成本的确定

对于进口机器设备，注重查找国内有无替代机器设备和产品，对国内可替代 的设备则根据国内生产厂家同类别设备的全新现行出厂价加计运杂费、设备安装 调式费等来确定其重置成本。对于国内既无替代机器设备，又无法查询到现行价 格的进口机器设备，则依据2005版《最新资产评估常用数据与参数手册》P2988 提供的国外机械装备类设备年价格调整指数（美国、德国和加拿大为4%，瑞士及 欧共体5%，法国及意大利3.5%，英国6%，日本2%）进行调整。进口设备重置成 本公式中设备购置价的构成包括：CIF价（按基准日汇率换算为人民币）或离岸价 （FOB）、以到岸价（CIF）为基础，根据基准日外汇汇率折合人民币再加上关税、 增值税、外贸代理费、银行手续费、商检费和海关监管费等。

对于生产能力不同的设备或生产线，其重置成本按同类技术含量相近的设备 价格，经适当调整，确定其重置成本。即按“规模经济效益指数法”确定调整重置 成本，其中包括因生产线技术含量的不同计算的功能性贬值。

• 3、车辆重置成本的确定

根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆 购置税、验车及牌照等其他费用确定其重置成本。其基本计算公式如下：

= 重置成本 车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用

• =车辆购置价〔1+车辆购置税税率/（1+增值税税率）〕+其他费用

㈡成新率的确定

• 1、机器设备、电子设备成新率的确定

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根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估 人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法综合确定。

成新率＝年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%

年限法成新率=〔(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限〕×100%

=〔尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率。

评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供 的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按 单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成 新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

勘察法成新率=Σ 单元项成新率×权重系数

电子设备主要采用年限法确定其成新率。

2、车辆成新率的确定

根据国家有关强制报废的规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维 护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

车辆理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定。

年限法成新率=〔(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限〕×100%

里程法成新率=〔(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程〕×100%

综合上述，根据孰低原则来确定其车辆的理论成新率，然后通过现场勘察车 辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对车辆的理论成新率进行修正确定综合 确定车辆的成新率。

3、对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及在 使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其成新率。在确 定成新率时，对于基本能够正常使用的装备类机器设备（含车辆及电子设备），成 新率一般取≥15%。

㈢评估值的确定

1、可持续使用机器设备的评估值的确定

评估值=重置成本×成新率

2、非持续使用机器设备的评估值的确定

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对于已毁损及待报废的机器设备(含车辆)，以机器设备(含车辆)残值作为其评 估值。

对于已闲置及停用的设备的评估值则按照可变现净值，确定其评估值。

五、评估结论

㈠经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日2006年12月31日的 评估结果如下表所示：

设备类评估结果汇总表

单位：人民币元

科目	调整后账面值	调整后账面值	评估值	评估值	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	215,575,731.03	112,622,318.26	272,982,700.00	144,057,778.00	26.63	27.91
机器设备	214,949,224.63	112,165,344.44	272,154,000.00	143,577,242.00	26.61	28.00
运输设备	598,006.40	443,448.30	394,900.00	257,351.00	-33.96	-41.97
电子设备	28,500.00	13,525.52	433,800.00	223,185.00	1,422.11	1,550.10

㈡设备类资产评估结果增减值分析

设备类资产账面原值 215,575,731.03 元，评估原值 272,982,700.00 元，增值率 26.63% ；账面净值 112,622,318.26 元，评估净值 144,057,778.00 元，增值率 27.91% ， 主要原因如下：

1、机器设备：评估原值增值主要是由于近年通用设备市场价格增长所致；由 于企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致设备净值评估增值；超期 服役的仍可持续使用的设备的增值所致。

2、车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估 原值和净值较调整后账面值有所减值。

3、电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋 势，导致该类资产原值、净值评估减值。

六、评估案例

案例一：固定资产 — 机器设备清查评估明细表 5-2-1 序 124

设备名称：卧式镗铣床(数控)

规格型号：SPEEDRAM3

资产编号：03130401006

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生产厂家：意大利 PAMA S.P.A 公司

启用日期：2004 年 2 月 29 日 账面原值：22,677,377.96元 账面净值：16,445,668.44 元

1、设备概况

卧式镗铣床(数控)是意大利 PAMA S.P.A 公司设计和制造。是一种机械加工中 心，为解决大型工件加工过程中可能出现的问题，采用了变速滑枕，即能够扩大 加工范围又能够扩大加工精度。

该机床由机械部分、液压部分、控制系统、电器系统、诊断和监控系统、测 量系统等构成。主机采用卧式机身，控制系统采用德国西门子控制器 840C，主传 动系统采用交流变速电机可实现恒定线速度切削，XY 轴横向驱动装置及 ZW 轴均 采用高性能的 AC 伺服电机，定位精度高动作灵活可靠。该设备的账面原值中包 含，设备到岸价（CIF）、国内运杂费和安装调试费等组成。

主要技术数据如下：

序号	名称	参数
1	X轴～立柱纵向行程（㎜）	10000
2	Y轴～主轴箱垂直行程（㎜）	3200
3	Z轴～镗杆行程（㎜）	1000
4	W轴～滑枕行程（㎜）	1200
5	总轴向（Z+W）进给量（㎜）	2200
6	铣刀主轴直径（㎜）	280
7	镗杆主轴直径（㎜）	160
8	主轴锥度（7：24）	BT50
9	主轴额定转距（Nm）	17600
10	主电机功率（kw）	100

2、重置成本的确定

重置全价＝设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋资金成本

经询价，根据询价相同规格、型号的卧式镗铣床， 评估基准日的CIF价 2,850,000.00美元，基准日汇率为780.87元/100美元，折合人民币22,254,795.00元， 故该设备购置价（CIF）确定为22,254,795.00元，上述费用含技术服务费、技术资 料费、人员培训费。重置全价计算如下表：

序号 项目 计算公式 税、费率% 金额（元）

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		设备重置全价计算(金额：人民币元）	设备重置全价计算(金额：人民币元）
1	到岸价CIF （外币）	CIF(外币)		22,254,795.00
2	关税	=1×关税率	免
3	增值税	=（1+2）×增值税率	免
4	银行财务费	1×银行手续费率	0.4	89,019.18
5	外贸代理费	=1×外贸手续费率	1.5	333,821.93
6	商检费	1×商检费率	0.3	66,764.39
7	国内运杂费	=1×运杂费率	5	1,112,739.75
8	安装调试费	=1×安装调试费率	1.5	333,821.93
9	资金成本（6个月)	（1＋2＋3＋4＋5＋6＋7＋8）×安装周期（年） /2×5.4%	5.4	653,155.98
10	小计	1＋2＋3＋4＋5＋6＋7＋8＋9		24,844,118.16

则重置全价为 24,844,118.16 元，取整为 24,844,000.00 元。

3、成新率的确定

⑴年限法成新率确定

经评估人员现场勘查，设备保养良好，运行稳定，察看运行日志，运转良好。 经评估人员现场勘查，运行状况一般，设备负荷正常。该类型设备经济寿命年限 为18年，设备启用日期为2004年2月，至评估基准日已使用2.83年，故：

年限法成新率=〔(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限〕×100% =〔(18-2.83)/18〕×100% =84.28%

⑵勘查法确定成新率

根据设备的组成及整体状况，按照设备的完好标准逐项对各个部位进行技术 状况评定，根据各部分的价值的功能所占比重的情况设定权重（分值），按照评定

的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：

数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：	数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：	数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：	数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：
打分法确定立式加工中心勘查法成新率
序号	组件名称	权数%	组件成新率%	加权成新率
1	铣刀主轴	20	90	18
2	镗杆主轴	20	90	18
3	工作台和机身	10	85	8.5
4	转动系统	10	85	8.5
5	液压系统	10	85	8.5
6	控制系统	5	80	4
7	诊断监控	5	80	4
8	测量装置	10	85	8.5
9	电器装置	5	85	4.25
10	其他装置	5	80	4
合计		100		86.25

⑶综合确定机器设备的成新率

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综合考虑年限法成新率和勘查法成新率,经加权平均，其成新率得： 成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

=84.28%×40%+86.25%×60% =85%（取整）

4、评估值的确定 评估值=重置成本×成新率 = 24,844,000.00 ×85% =21,117,400.00元

案例二、固定资产 — 机器设备清查评估明细表 5-2-1 序 193 设备名称：立式加工中心 规格型号：2200×1100，MC-2150P 设备编号：03270101069 生产厂家：台湾新卫公司 启用日期：2005 年 5 月 设备原值：1,425,457.00 元，设备净值：1,402,412.12 元 1、机床概况：

⑴该立式加工中心，具有德国西门子 840D 数控系统、德国海因三轴光栅尺， 刀库容量为 20 把，定位精度±0.003，重复定位精度±0.002，控制轴数三轴同时全 闭环控制，X、Y、Z 三轴的最小移动量均为 0.001mm，最小输入单位 0.001mm， 快速定位：100m/min，快运移动调整：F0--100%，自动加减速标准，主轴速度指 令 S4 位码指定平面选择 G17、G18、G19，主轴速率调整：50—120%，原点复归 G28 手动脉波器：0.001、0.01、0.1mm，刀具补偿：99 组，公英制切换功能等加 工中心标准功能。

⑵该机床其他主要技术参数如下：

序号	名称	参数
1	设备型号	2200×1100 MC-2150P
2	工作台尺寸（㎜）	2200×1100
3	T 形槽尺寸个数距离（㎜）	22×7×160
4	承载重量（㎏）	2500
5	工作台至主轴端面距离（㎜）	200～950
6	主轴中心至立柱轨面距离（㎜）	1104
7	工作台至地面距离（㎜）	875
8	X 轴行程（㎜）	2150

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9	Y 轴行程（㎜）	1100
10	Z 轴行程（㎜）	900
11	三轴快速移动速度（㎜/min）	15000
12	三轴切削进给速度（㎜/min）	1～5000
13	主轴转速（rpm）	4000
14	主轴锥度（7：24）	BT50
15	主轴直径（㎜）	90
16	刀臂式刀库容量（把）	20
17	刀具最大重量（㎏）	15
18	换刀时间（S）	6

2、重置成本的确定

经向代理商询价，评估基准日该设备销售价格 142 万元，运输费用由销售方 负责发送至包头，并免费安装调试，故：

重置成本=1,420,000.00×（1+0.38%）【基础等其他费用率取 0.38%】

=1,425,396.00

取整1,425,500.00元

3、成新率的计算和确定

⑴年限法成新率确定

该类设备经济寿命年限为 18 年，该机床 2006 年 10 月投入使用，已使用了

• 0.17 年，该机使用正常，维护良好。

年限法成新率=〔（18-0.17）/18〕×100%

=99%

⑵勘查法确定成新率

根据设备的组成及整体状况，按照设备的完好标准逐项对各个部位进行技术 状况评定，根据各部分的价值的功能所占比重的情况设定权重（分值），按照评定 的分数确定现场勘察成新率。具体评分情况参看下表：

	打分法确定立式加工中心勘查法成新率	打分法确定立式加工中心勘查法成新率	打分法确定立式加工中心勘查法成新率
序号	组件名称	权数%	组件成新率%	加权成新率
1	主轴	23	99	22.77
2	工作台	15	99	14.85
3	刀具库	10	98	9.8
4	控制系统	22	99	21.78
5	液压系统	5	98	4.9

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6	三轴光栅	10	99	9.9
7	Renishaw探头	5	98	4.9
8	配电装置	2	98	1.96
9	工装夹具	4	98	3.92
10	其他装置	4	98	3.92
合计		100		98.7

⑶综合确定机器设备的成新率

综合考虑年限法成新率和勘查法成新率,经加权平均，其成新率得： 成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

=99%×40%+98.7%×60% =99%（取整）

4、评估值的确定： 评估值=重置成本×成新率 =1,425,500.00×99% =1,411,245.00 元

案例三：固定资产—运输车辆清查评估明细表5-2-2 序3

一、概况： 明细表序号：固定资产—运输设备评估明细表序号3 型 号：HFC6470AH 牌 照 号：蒙B61791 生产 厂商：江淮瑞风 账面 原值：225,357.68 元 账面 净值：161,600.21 元 购置 日期：2004年10月1日 启用 日期：2004年10月1日 已行驶公里：62000公里 技术 参数： 长 4695 ×宽 1820× 高 1880

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轴距 2810 轮距(前) 1570 轮距(后) 1545 最小离地间隙 180 油箱容积 65 发动机小类 发动机型号 G4JS 发动机生产厂家 韩国现代汽车公司 排量 2351 发动机放置位置 前置 最大功率 100.7/5500 最大扭矩 193/2500 最高转速 6500 气缸数 直列4缸 排放标准 欧II 燃油供给方式 多点电喷 悬架小类 前悬架 麦弗逊独立悬架 后悬架 多连杆独立悬架 减震器类型 液压 驱动方式小类 驱动方式 后驱 动力转向小类 助力转向方式 有 转向器类型 齿轮齿条式 制动方式小类 前制动器 盘式 后制动器 鼓式

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性能参数小类

最高车速 155 /100公里/加速时间 13.2

100公里制动距离 45.32 最小转弯半径 5.6

最大接近角 22

最大离去角 20

厂定最大总质量 2650

经济油耗 10升/100公里

经现场观查，该车外观、外壳、前后保险杠及底盘均未发现变形，汽车发动机 声音正常，各总成操作灵活。车辆外观共发现几处划痕（前左灯近旁及上盖后边 沿），据介绍，除正常维护保养外，未进行过较大的修理，总体上车况较好。

二、重置全价的确定：

经察看北京亚运村汽车交易网和新浪网车行2007年1月份新车信息价格,确 定该车现行车价为 173,400元（含税价）。

a.车辆购置税：取不含增值税车价的10%；

b.牌照及其他手续费：500 元

c.车辆重置价=现行车价+[现行车价/（1+17%）]10%+牌照及其他手续费 =173,400+ [173,400/（1+17%）]10%+500

=188,720.51元

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三，综合成新率的确定

1．理论成新率

（1）该车规定寿命年限为15年，至评估基准日已使用了2年3个月。规定行驶 里程50万公里，已行驶6.2万公里。

年限成新率=(规定寿命年限-已使用年限)/规定寿命年限×100%

=（15×12-27）/(15×12)×100

==> picture [31 x 9] intentionally omitted <==

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（2）行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

=（500000-62000）/500000×100

=87.60%

取88%

按孰低法确定其理论成新率为85%。

2．现场勘察成新率的确定；

评估人员在该车驾驶员陪同下，对汽车的静态及动态情况进行了现场勘察， 该车坐感舒适，制动性能良好，加速及启动平稳迅速；车辆维护保养较好，车况 良好；

现场勘察的具体情况说明如下：

序 号	勘察部件名称	技 术 状 况	综合评价
1	发动机及离合器总成	发动机点火后,在低,中高速时均无断火现象,活塞无敲缸, 冷却系统无泄漏,油耗在正常范围内.	较好
2	前桥总成	工字梁无变形及裂纹,转向系统操作轻便,转向节无异响.	较好
3	后桥总成	差速器及半轴齿轮无敲击声或高低变化响声,结合部无漏 油现象.	较好
4	变速箱总成	运行中无脱档,跳档及异响.	较好
5	车架总成	车架无变形,减震器无漏油.	较好
6	车身总成	无脱漆,锈蚀,密封完好,表面轻微划伤.	良好

经过现场勘察后，根据以上情况认为：该车技术状况较好，其总体状况与理 论成新率状况基本吻合，故不对理论成新率进行修正与调整，即调整系数为1，现 场勘察成新率取85%

3．综合成新率的确定

依据以上两项的评估结论，综合成新率取85%

4.评估值确定：

评估值= 重置全价×综合成新率

=188,700.00×85%

=160,395.00元

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第四部分 流动负债评估技术说明

一、评估范围

流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款，具体情况如下表所示：

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币
科目名称	账面价值
应付账款	3,688,081.49
预收账款	60,116.17
其他应付款	211,463.22
其它流动负债	93,280,000.00
流动负债合计	97,239,660.88

二、评估程序

一 ( )进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。

(二)到现场进行原始凭证的检查、函证等核实工作。

(三)在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行 评定估算。

(四)撰写流动负债评估说明。

三、评估方法

一 ( )应付账款

账面值3,688,081.49元，全部为应付客户的各类货款。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证应付账款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对应付账款实际需要承担的负债金额，以 此作为评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：应付账款的评估值为3,688,081.49元。

(二)预收账款

账面值60,116.17元，为预收的各类货款。

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首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收账款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对预收账款实际需要承担的负债金额，以 此作为评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：预收账款的评估值为60,116.17元。 (三)其他应付款

账面值211,463.22元，为应付的党费、工会经费和帮扶资金。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证其他应付款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对其他应付款实际需要承担的负债金额， 以此作为评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应付款的评估值为1211,463.22 元。 （四）其它流动负债

账面值93,280,000.00元，为与总厂的内部银行借款。

首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其 次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证其他应付款记账依据的正确性。 再次，分析评估目的实现后产权持有人对其他应付款实际需要承担的负债金额， 以此作为评估值。

经上述评定估算程序，得出评估结论：其他应付款的评估值为93,280,000.00 元。

四、流动负债评估结果

(一)经实施上述评定估算程序后，流动负债于评估基准日2006年12月31日的评 估结果如下表所示：

流动负债评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增值率%
应付账款	3,688,081.49	3,688,081.49	0.00
预收账款	60,116.17	60,116.17	0.00
其它应付款	211,463.22	211,463.22	0.00
其它流动负债	93,280,000.00	93,280,000.00	0.00

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一机集团拟以第三分公司资产与北方创业进行资产置换项目资产评估说明·各类资产及负债评估技术说明

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(二)流动负债评估结果增减值分析

流动负债账面值 97,239,660.88 元，评估值 97,239,660.88 元，无评估增减值。

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说明六 评估结论及分析

一、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：

一机集团第三分公司列入评估范围的资产在评估报告书给定的评估目的下， 截止2006年12月31日，在持续使用前提下，评估前资产总计为18,086.11万元，负 债总计为9,723.97万元，净资产为8,362.14万元；调整后资产总计为18,086.11万元， 负债总计为9,723.97万元，净资产为8,362.14万元；评估后资产总计为23,715.06元， 负债总计为9,723.97万元，净资产为13,991.09万元，净资产较调整后账面值增值 5,628.95万元，增值率为67.31%。评估结果如下：

资产评估结果汇总表

资产占有单位：一机集团第三分公司 金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	6,423.97	6,423.97	8,160.00	1,736.03	27.02
固定资产	11,662.14	11,662.14	15,555.06	3,892.92	33.38
其中：在建工程	-	-	-	-
建 筑 物	399.91	399.91	1,149.28	749.37	187.38
设 备	11,262.23	11,262.23	14,405.78	3,143.55	27.91
资产总计	18,086.11	18,086.11	23,715.06	5,628.95	31.12
流动负债	9,723.97	9,723.97	9,723.97	-	0.00
负债总计	9,723.97	9,723.97	9,723.97	-	0.00
净 资 产	8,362.14	8,362.14	13,991.09	5,628.95	67.31

评估结论详细情况详见资产评估明细表。

二、评估结论分析

净资产评估值为 13,991.09 万元，与调整后账面值相比，评估增值 5,628.95 万 元，评估增值率为 67.31%。这主要是由于：

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固定资产的评估值较调整后账面值增值 3,892.92 万元，增值率为 33.38 %。原 因为：

1、房屋建筑物类资产评估增值原因：

(1)近年钢材等建筑材料价格上涨、人工费增加等因素，造成评估原值增值；

(2)评估净值增值的原因主要是因为评估原值增值引致。评估净值的增值幅度 小于评估原值的增值幅度，主要是由于评估范围内有部分资产使用状况较差，现 场勘察分值低，使综合成新率较低所致。

2、设备类资产评估增值原因：

(1)机器设备：近年来，钢材、人工价格上涨，造成评估原值增值；企业折旧 年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致设备净值评估增值。

(2)车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估 原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增 值。

(3)电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋 势，导致该类资产原值、净值评估减值。

三、评估结论成立的条件

一 ( )本评估结论是对评估基准日纳入本次评估范围内的全部资产和负债的公 允价值反映，是根据本评估报告所列明的原则、依据、前提、方法、程序得出的， 评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。

(二)本评估结论仅为中交集团公司独家发起设立中交股份公司而评估其长期 投资价值目的服务，不得用于评估目的之外的其他行为。

(三)本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确 定的现行公允市价。本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠 付的税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的 因素；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

(四)评估结论是中发国际资产评估有限公司出具的，受本机构具体参加本项 目评估人员的执业水平和能力的影响。

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四、评估结论的瑕疵事项

一机集团第三分公司的部分房屋建筑物因各种客观原因未办理房屋所有权 证。评估师在现场清查中，对房产结构和面积进行了必要的核实后，以资产占有 方申报的房屋面积为准计算了评估值，但该面积可能会与办理房产证的实测面积 产生差异，提请报告使用者注意。

五、评估基准日期后事项说明

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论 产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：

1、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当 评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托 方应及时聘请评估机构重新进行评估。

六、评估结论的效力、使用范围与有效期

一 ( )本评估结论系本机构评估人员依据国家有关规定，对被评估资产在报告所 述前提和假设条件下的公允价值发表的独立、公正的估值意见和结论，依照相关 法规的规定发生效力。

(二)本评估结论仅供资产评估委托方和资产占有方为评估目的使用，及送交国 有资产管理部门审查使用。本报告的使用权归委托方，未经委托方许可，本评估 结论不得向其他人提供或公开。

(三)依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报告有效期为一 年，自评估基准日 2006 年 12 月 31 日起计算，至 2007 年 12 月 30 日止。

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附件一：

关于资产评估有关事项的说明

一、委托方及资产占有方概况

资产委托方及占有方均为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司。

1 、基本情况

住 所：包头市青山区 注册资本：人民币：肆亿伍仟陆佰玖拾柒万元整 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：徐晓庆

经营范围：机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本产品技术的出 口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、 冶炼冲锻工具制造、运输，计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木 工制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车销售，氟气制品， 一氧化碳制品。

2 、历史沿革

内蒙古第一机械集团公司，是隶属于中国兵器工业集团公司的特大型军工企 业，是依据《公司法》经中国兵器工业集团公司批准改建的国有独资公司。

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司，是国家“一五”期间建设的 156 个重 点项目之一， 1958 年建成投产， 1998 年更名为内蒙古第一机械制造（集团）有限 公司， 2000 年底完成整体改制。公司占地面积 20 多平方公里，建构（筑）物面积 94 万平方米。拥有机动设备一万多台（套），其中具有世界先进水平的进口设备一 千多台（套）。公司现有职工 23868 多人。其中科技人员 3014 人、技能人员 17968 人、 管理人员 2437 人、营销人员 449 人。现有资产总额近 90 亿元，公司通过 ISO9001 和 ISO1400 质量管理体系和环境管理体系认证。

公司成立 50 多年来，为国民经济发展和国防现代化建设做出了突出贡献。公 司生产的军品分别参加了 1959 年、 1984 年、 1999 年三次国庆阅兵，公司自 1978 年以 来，连续 28 年保持盈利。

进入“十五”特别是“十一五”以来，公司认真贯彻落实科学发展观，以发 展为第一要务，投身市场，深化改革，发展步伐。贯彻军民品协调发展的方针， 深入实施相关多元专业化战略，推进公司车辆核心业务、车辆零部件专业化业务、

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车辆相关业务和辅助产业四层次经营业务的发展，公司实现了持续快速不断发展。 2001 年到 2006 年，销售收入连续突破 20 亿元、 30 亿元、 50 亿元、 60 亿元、 70 亿元、 80 亿元六个台阶。

公司多次受到国家和各级政府的表彰奖励。 1950 年被评为“全国红旗工厂”， 1979 年被评为全国先进企业，自 1986 年起连续 9 年保持“全国思想政治工作优秀企 业”荣誉称号，自 1990 年起连续三次被授予全国“五一劳动奖状”，自 2003 年起连 续两次被全国总工会授予“全国模范职工之家”荣誉称号， 2000 年被评为全国质 量管理先进企业， 2001 年被评为全国用户满意企业、全国首批 520 户重合同守信用 企业之一， 2002 年荣获全国五一劳动奖状， 2004 年荣获全国“安康杯”竞赛优胜企 业和全国职工技协先进单位荣誉称号，公司党委被国资委主为中央企业先进基层 党组织， 2005 年被中央精神文明建设指导委员会评为全国精神文明建设工作先进 单位。

3 、主要会计政策

(1) 会计制度

公司执行《企业会计制度》以及相关会计准则。

(2) 会计期间

会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一会计年度。

(3) 记账本位币

以人民币为记账本位币。

(4) 记账原则和计价基础

以权责发生制为记账原则，除特别说明外，均以历史成本为计价基础。各项 财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相 应的减值准备。

(5) 应收账款的核算方法

企业在期末对应收账款的可收回性进行分析，按个别认定法逐项认定，按其 可收回程度计提坏账准备。对计提坏帐准备后的应收账款净值的可收回年限进行 预计，对预计年限超过一年的进行折现；对不计提坏账准备的应收账款，年限超 过一年的进行折现。

二、关于评估目的的说明

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根据国防科工委“关于包头北方创业股份有限公司实施股权置换和定向增发 有关问题的批复”，内蒙古第一机械制造 ( 集团 ) 有限公司拟将其持有第三分公司的 资产与北方创业进行资产置换，为此，需对本经济行为所涉及的三分公司的全部 资产及相关负债进行评估。

三、关于评估范围的说明

本次资产评估对象为本次经济行为所涉及三分公司的全部资产及相关负债。 江苏天衡会计师事务所会计师事务所对一机集团三分公司财务报表出具了无保留 意见的审计报告。

四、关于评估基准日的说明

本次资产评估基准日是 2006 年 12 月 31 日。

一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

该本评估基准日是由一机集团、参与本次资产置换审计师和评估师共同商定 的。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

由于一机集团部分资产涉及军品保密规定，评估人员未能对具体实物进行逐 一勘察，对相关资产的数量、质量以及实际资产状况以企业申报情况为准；

六、资产及负债清查情况的说明

一 ( ) 清查组织工作

一机集团对评估范围内的资产进行了全面清查，清查工作由以及集团财务部 门负责人主持。于 2007 年 1 月对所有资产进行了清查，中发国际资产评估有限公司 派评估人员参加了这次资产清查工作。

( 二 ) 清查方法

对现金进行盘点。

对银行存款，核对账面值与银行对账单及余额调节表的勾稽关系。

对应收款项，通过询证及检查原始凭证核实。

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对存货进行全面盘点，对存货盘盈、盘亏和冷背残次等情况进行了记录和统

计。

对于固定资产进行盘点。

( 三 ) 清查结果

对清查过程中发现的少量毁损、盘亏资产正按照国家规定程序进行报批处理； 少量盘盈的固定资产进行了登记入账。同时根据清查结果，对清查评估明细表进 行调整。

七、资料清单

本次我们向中发国际资产评估有限公司提供的有关资料如下：

一 ( ) 清查评估明细表；

( 二 ) 资产占有方营业执照、章程；

( 三 ) 审计报告；

( 四 ) 房产、土地、设备等重要资产的产权证明文件；

( 五 ) 设备重要资产技术、使用状况说明及修理、改良记录；

( 六 ) 委托方及资产占有方承诺函；

( 七 ) 其它与资产评估相关的资料。

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（本页为签字页，无正文）

委托方及资产占有方 ( 签章 ) ：

法定代表人：

日期： 年 月 日

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表 1

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司

金额单位：人民币万元

资产占有单位名称：内蒙古第一机械制造	资产占有单位名称：内蒙古第一机械制造	（集团）有限公司第三分公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B×100%
流动资产	1	6,423.97	6,423.97	8,160.00	1,736.03	27.02
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	11,662.14	11,662.14	15,555.06	3,892.92	33.38
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建 筑 物	5	399.91	399.91	1,149.28	749.37	187.38
设 备	6	11,262.23	11,262.23	14,405.78	3,143.55	27.91
土 地	7	-	-	-	-
无形资产	8	-	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-	-
其它资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	18,086.11	18,086.11	23,715.06	5,628.95	31.12
流动负债	12	9,723.97	9,723.97	9,723.97	-	0.00
长期负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	9,723.97	9,723.97	9,723.97	-	0.00
净 资 产	15	8,362.14	8,362.14	13,991.09	5,628.95	67.31

评估机构：中发国际资产评估有限公司

项目负责人：刘之昊

法定代表人：寇文峰

签字注册资产评估师：陈思 华燕

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表 2

资产评估结果分类 汇总表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司

金额单位：人民币元

资产占	有单位名称：内蒙古第一机械制造（	集团）有限公司第三分公司					金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值	账面调整值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、流动资产合计	64,239,660.88	-	64,239,660.88	81,599,997.88	17,360,337.00	27.02
2	货币资金	567.58	-	567.58	567.58	-	0.00
3	短期投资	-	-	-	-	-
4	应收票据	-	-	-	-	-
5	应收账款	6,271,025.28	-	6,271,025.28	6,271,025.28	-	0.00
6	应收股利	-	-	-	-	-
7	应收利息	-	-	-	-	-
8	预付账款	-	-	-	-	-
9	应收补贴款	-	-	-	-	-
10	其它应收款	679,925.93	-	679,925.93	679,925.93	-	0.00
11	存货	57,288,142.09	-	57,288,142.09	74,648,479.09	17,360,337.00	30.30
12	待摊费用	-	-	-	-	-
13	待处理流动资产净损失	-	-	-	-	-
14	一年内到期的长期债券投资	-	-	-	-	-
15	其它流动资产	-	-	-	-	-
16	应收出口退税	-	-	-	-	-
17	二、长期投资	-	-	-	-	-
18	三、固定资产	116,621,395.30	-	116,621,395.30	155,550,621.56	38,929,226.26	33.38
19	固定资产原价	234,208,335.54	-	234,208,335.54	305,597,214.00	71,388,878.46	30.48
20	其中：设备类	215,575,731.03	-	215,575,731.03	272,982,700.00	57,406,968.97	26.63
21	建筑物类	18,632,604.51	-	18,632,604.51	32,614,514.00	13,981,909.49	75.04
22	土地	-	-	-	-	-
23	减：累计折旧	117,586,940.24	-	117,586,940.24	150,046,592.44	32,459,652.20	27.60
24	固定资产净值	116,621,395.30	-	116,621,395.30	155,550,621.56	38,929,226.26	33.38
25	其中：设备类	112,622,318.26	-	112,622,318.26	144,057,778.00	31,435,459.74	27.91
26	建筑物类	3,999,077.04	-	3,999,077.04	11,492,843.56	7,493,766.52	187.39
27	土地	-	-	-	-	-
28	减：固定资产减值准备	-	-	-	-	-
29	固定资产净额	116,621,395.30	-	116,621,395.30	155,550,621.56	38,929,226.26	33.38
30	工程物资	-	-	-	-	-
31	在建工程	-	-	-	-	-
32	固定资产清理	-	-	-	-	-
33	待处理固定资产净损失	-	-	-	-	-
34	四、无形资产合计	-	-	-	-	-
35	其中：土地使用权	-	-	-	-	-
36	其它无形资产	-	-	-	-	-
38	五、递延资产合计	-	-	-	-	-
39	开办费	-	-	-	-	-
40	长期待摊费用	-	-	-	-	-
41	六、其它资产合计	-	-	-	-	-
42	其中：临时设施	-	-	-	-	-
43	七、资产总计	180,861,056.18	-	180,861,056.18	237,150,619.44	56,289,563.26	31.12

第 2 页，共 4 页

表 2

资产评估结果分类 汇总表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司

金额单位：人民币元

资产占	有单位名称：内蒙古第一机械制造（	集团）有限公司第三分公司					金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值	账面调整值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
44	八、流动负债合计	97,239,660.88	-	97,239,660.88	97,239,660.88	-	0.00
45	短期借款	-	-	-	-	-
46	应付票据	-	-	-	-	-
47	应付账款	3,688,081.49	-	3,688,081.49	3,688,081.49	-	0.00
48	预收账款	60,116.17	-	60,116.17	60,116.17	-	0.00
49	代销商品款	-	-	-	-	-
50	其它应付款	211,463.22	-	211,463.22	211,463.22	-	0.00
51	应付工资	-	-	-	-	-
52	应付福利费	-	-	-	-	-
53	应交税金	-	-	-	-	-
54	应付利润（股利）	-	-	-	-	-
56	其它未交款	-	-	-	-	-
57	预提费用	-	-	-	-	-
58	一年内到期的长期负债	-	-	-	-	-
59	其它流动负债	93,280,000.00	-	93,280,000.00	93,280,000.00	-	0.00
60	应付利息	-	-	-	-	-
61	九、长期负债合计	-	-	-	-	-
62	长期借款	-	-	-	-	-
63	应付债券	-	-	-	-	-
64	长期应付款	-	-	-	-	-
65	住房周转金	-	-	-	-
66	其它长期负债	-	-	-	-	-
67	递延税款贷项	-	-	-	-	-
68	十、负债合计	97,239,660.88	-	97,239,660.88	97,239,660.88	-	0.00
69	十一、净资产	83,621,395.30	-	83,621,395.30	139,910,958.56	56,289,563.26	67.31

评估机构：中发国际资产评估有限公司

签字注册资产评估师：陈思 华燕

第 3 页，共 4 页

表 3

流 动 资 产 清 查 评 估 汇 总 表

评估基准日： 2006 年 12 月 31 日

资产占有单位名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司

资产占有单位名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司第三分公司 金额单位：人民币元
编号	科目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
3--1	货币资金	567.58	567.58	567.58	-	0.00
3--2	短期投资	-	-	-	-
3--3	应收票据	-	-	-	-
3--4	应收账款余额	6,271,025.28	6,271,025.28	6,271,025.28	-	0.00
3--4	减：坏账准备	-	-	-	-
3--4	应收账款价值	6,271,025.28	6,271,025.28	6,271,025.28	-	0.00
3--5	应收股利	-	-	-	-
3--6	应收利息	-	-	-	-
3--7	预付账款	-	-	-	-
3--8	应收补贴款	-	-	-	-
3--9	其它应收款余额	679,925.93	679,925.93	679,925.93	-	0.00
3--9	减：坏账准备	-	-	-	-
3--9	其他应收款价值	679,925.93	679,925.93	679,925.93	-	0.00
3--10	存货	57,288,142.09	57,288,142.09	74,648,479.09	17,360,337.00	30.30
3--11	待摊费用	-	-	-	-
3--12	待处理流动资产净损失	-	-	-	-
3--13	一年内到期的长期债券投资	-	-	-	-
3--14	其它流动资产	-	-	-	-
3--15	应收出口退税	-	-	-	-
3	流动资产合计	64,239,660.88	64,239,660.88	81,599,997.88	17,360,337.00	27.02
资产占有单位填表人：郭桂珍 评估人员：李静

填表日期： 2007 年 2 月 1 日

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包头北方创业股份有限公司章程修正案（草案）

包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”、“上市公司”或“公司”） 拟申请向符合股东大会规定条件的机构投资者定向增发 A 股。为配合本次定向 增发，公司拟在定向增发的同时进行资产置换，置出部分不良资产，注入内蒙古 第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）的部分优质资产，改 善公司资产质量，提高公司盈利能力。

在新的运作模式下，为保证国防工业安全，确保国家武器装备研制任务安全、 顺利完成，保障国防资产的安全、完整和有效使用。根据我国《公司法》和《公 司章程》的相关规定，公司董事会从国防资产及科研技改经费管理、反收购条款、 保密工作等方面进行了分析研究，提出了如下公司章程修正案（草案），请审议： 一、在第九条之后增加二条作为：

“第十条 公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上级行业 主管部门备案；经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，并制定切实 可行的保密应急预案，执行国家保密法律法规。”

“第十一条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部 门对军工产品质量的监督检查。”

二、将第二章原标题“经营宗旨和范围”修改为“经营宗旨、范围和义务”； 1、将第十三条第一款“经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开 发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出 口。”修改为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售铁路 车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数 控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装（国家法律、法规规 定应经审批的未获审批前不得生产经营）”（以工商行政管理部门核准为准）。

2、在第十三条之后增加一条：

“公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度。 公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。” 三、在第二十六条之后增加一条：

“内蒙古第一机械制造(集团)有限公司为公司控股股东；如股权发生变动， 国有股不再处于控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。如发生 重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数 的5%以上（含5%）时，应事前将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业 行业主管部门审查，经批准后方可实施。

除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致 行动人拥有权益的股份超过5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业主 管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。”

四、因第三十五条第二、三、四款内容与第三十八条第（四）项重复，予以 删除。“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不 得滥用股东权利损害其他股东和公司的利益；不得滥用公司法人的独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权力给公司和其他股东造成利益损失的，应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债券人的利益的，应该对公司债务承担连带责任。”

五、将第三十六条“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害 公司合法权益的行为。”修改为：

“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，按照股 东的要求并经公司保密主管部门审核后予以提供。公司股东不得利用上述资料和 信息从事危害公司合法权益的行为。”

六、在第五十六条之后增加一条：“董事会、独立董事和符合法律法规规定 条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权不得超过公司股份总数的 百分之三，委托投票权的股东所持公司股份时间应连续超过180 日。”。

七、在第七十一条增加一款作为第二款：“提案中涉及军工设备设施等国防 资产处置的，在审议之前需按照《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法

的规定履行审批程序”。

八、将第八十二条增加一项作为第（五）项并修改为：

“下列事项应按照法律、行政法规和本章程规定，经出席股东大会的全体国 有法人股和社会法人股股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）经行业主管部门批准的，涉及国防资产处置、国防武器研制任务的议 案；

（六）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股 股东利益有重大影响的相关事项。”

九、在第八十三条后增加一条：“未经行业主管部门批准，外籍人员不得担 任公司的董事、监事和高级管理人员”。

十、将第八十四条第二款第（二）项：“持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由 股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 拟选人数。”修改为：

“连续180 日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事 候选人，但每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额， 且不得多于拟选人数。”。

十一、因第八十七条内容“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进

行，并应向被征集人充分披露信息。”与第五十六条重复，予以删除。

十二、将第九十一条“ 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明”修改为：

“公司董事、监事及高级管理人员应当认真明确的回答股东提出的质询，但 涉及国家国防秘密和商业秘密的情形除外。”

十三、在第一百零九条第二款后增加一款：“董事应当在其就任之日起三日 内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业 秘密的义务。”

十四、在第一百零九条之后增加一条：“董事会每年更换和改选的董事人数 最多为董事会总人数的 1/3。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任。”

十五、将第一百一十八条“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。”修改为：

“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

十六、在第一百四十六条增加一款作为第二款：“董事会的表决涉及国防资 产处置、国防武器研制任务的议案，必须经行业主管部门认可的投资者委派的董 事参与表决（涉及关联交易的除外），并经全体董事的三分之二以上通过。”

十七、在第一百四十九条之后增加一条：

“董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公司和国 防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。” 十八、在第一百六十条之后增加一条：

“公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审 核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署 保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。”

十九、在第一百七十七条之后增加一条：

“公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署保密 责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

监事对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至 该秘密成为公开信息。”

二十、删除第一百九十八条第一款第三项“提取法定公益金5%至10%”的规 定。

第二款“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”相应 的修改为：

“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

2007 年 11 月 30 日