Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 7, 2021

证券简称：内蒙一机 证券代码： 600967

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 首次授予事项 之

独立财务顾问报告

2021 年 5 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 1 二、声明 ........................................................................................................................ 3 三、基本假设 ................................................................................................................ 4 四、本激励计划的批准与授权 .................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 7 （一）权益授予条件成就的说明 ............................................................................ 7 （二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况 ................................ 8 （三）本次授予情况 ................................................................................................ 8 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ...................... 11 （五）结论性意见 .................................................................................................. 12 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 13 （一）备查文件 ...................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 13

一、释义

1. 上市公司、公司、内蒙一机：指内蒙古第一机械集团股份有限公司（含分公 司及子公司，下同）。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《内蒙古第一机械集 团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

3. 限制性股票：根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量内 蒙一机的股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的公司董事、 高级管理人员及核心科技、经营管理、技能骨干员工。

6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注 销完毕之日止。

7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所 必需满足的条件。

12. 12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13. 13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14. 14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15. 15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配〔2006〕175 号）。

16. 16.《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通

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知》（国资发分配〔2008〕171 号）。

• 17.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 〔2020〕178 号）。

• 18.《公司章程》：指《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》。

• 19.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 20.证券交易所：指上海证券交易所。

• 21.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由内蒙一机提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对内蒙一机股东 是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成 对内蒙一机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《试行办法》、《通知》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据 上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议 条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的批准与授权

1、2020 年 12 月 25 日，公司召开六届十三次董事会，审议通过了《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要议案》、《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020 年 限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜议案》以及《关于提请召开 2021 年第 一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发 展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召 开六届十二次监事会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法 >议 案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>议案》。

2、2021 年 3 月 26 日，公司召开六届十四次董事会，审议通过了《关于公 司< 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于提 请召开 2021 年第一次临时股东大会议案》。公司独立董事就激励计划是否有利 于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意 见。同日，公司召开六届十三次监事会会议，审议通过了《关于公司< 2020 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>议案》、《关于公司< 2020 年 限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>议案》。 3、2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日，公司将本次拟授予的激励对象姓 名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到 任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2021 年 4 月 17 日，公司披露了 《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说 明》。

4、2021 年 4 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要议案》、《关于公 司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划管理办法>议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会

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办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜议案》。公司实施本激励计划获 得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予 限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 5 月 7 日，公司召开六届十六次董事会和六届十五次监事会， 审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数 量议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性 股票议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限 制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确 定的授予日符合相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，内蒙一机董事会首次授 予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及 公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就的说明

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

• （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

• （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘

• 密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

• 4、激励对象不存在《指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计

• 划的情形：

• （1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司

• 的人员；

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（2）上市公司独立董事、监事；

（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配 偶、父母、子女；

（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象 的人。

经核查，本独立财务顾问认为：内蒙一机本激励计划首次授予条件已经成 就。

（二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况

《激励计划（草案修订稿）》中确定的 4 名激励对象因在公司最近一期科技 人员技术职级考核中不再聘为公司科技带头人，按照股权激励对象确定原则和 范围，该 4 人不再参与公司 2020 年限制性股票激励计划。根据公司 2021 年第 一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权 益数量进行调整。调整后，本激励计划 首次 授予的激励对象由 165 名调整为 161 名，首次授予的权益数量由 1,403.4 万股调整为 1,385.6 万股，拟授予的限 制性股票总数由 1,543.4 万股调整为 1,525.6 万股。

除上述调整外，本次拟授予的激励对象名单和权益数量与经公司 2021 年第 一次临时股东大会审议通过的方案相符。

经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划限制性股票 激励对象名单及权益数量等调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划 （草案修订稿）》的相关规定。

（三）本次授予情况

• 1、授予日：2021 年 5 月 7 日。

• 2、授予数量：1,385.6 万股。

3、授予人数：161 人。

• 4、授予价格：4.91 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

• 6、有效期、限售期与解除限售安排：

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（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成 之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的 限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获 授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红 利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除 限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持 有的限制性股票由公司回购。

（3）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间 安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量 占获授权益数量 比例
第一个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起24 个月后的首个 交易日起至限制性股票登记完成之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个 交易日起至限制性股票登记完成之日起60个月 内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购，该等股票将一并回购。

（4）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关 要求外，必须同时满足如下条件：

1）公司层面业绩考核要求

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本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度 进行考核并解除限售，考核年度为 2021-2023 年的 3 个会计年度，以达到公司 业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年业绩为基数，2021 年净利润复合增长率不低于10%且不低 于同行业平均值（或对标企业75分位值）； 2021 年加权平均净资产收益率不低于6.3%且不低于同行业平均值 （或对标企业75分位值）； 2021 年公司ΔEVA 为正。
第二个解除限售期	以2019年业绩为基数，2022 年净利润复合增长率不低于10%且不低 于同行业平均值（或对标企业75分位值）； 2022 年加权平均净资产收益率不低于6.5%且不低于同行业平均值 （或对标企业75分位值）； 2022 年公司ΔEVA 为正。
第三个解除限售期	以2019年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于10%且不低 于同行业平均值（或对标企业75分位值）； 2023 年加权平均净资产收益率不低于6.8%且不低于同行业平均值 （或对标企业75分位值）； 2023年公司ΔEVA为正。

注：1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、 “加权平均净资产收益率”均以股权激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益净利润作为计算依据。

2、上述同行业平均水平是指，申万行业“国防军工”或证监会行业“铁路、船舶、航 空航天和其他运输设备”对应年度业绩指标的平均值。

3、净利润复合增长率行业平均值=（当年度同行业归母扣非净利润平均值/基准年度同 行业归母扣非净利润平均值）^（1/n）-1，n 是指当年度与基准年度之间间隔的年数。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对 象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时 股票市场价格（公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公 司股票收盘价）孰低原则予以回购。

2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各 类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年 度的解除限售额度。

在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际 可解除限售额度 个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。

考核等级 A （优秀） B （良好） C （合格） D （待改进） E （不合格）

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	个人绩效考核 系数	1.0	1.0	0.7	0	0

当期激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的全部或部分限制性股 票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和 回购时股票市场价格（公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易 日的公司股票收盘价）孰低原则予以回购。

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职务	授予额度	占授予总 量比例 （%）	占总股本 比例 （%）
		(万股)
李全文	董事长、党委书记	30.3	1.99%	0.02%
魏晋忠	董事、总经理、党委副书记	30.3	1.99%	0.02%
马忠武	党委副书记、纪委书记	26.4	1.73%	0.02%
李健伟	总会计师	24.9	1.63%	0.01%
吴杰	董事、副总经理	24.3	1.59%	0.01%
王彤	董事、副总经理、董事会秘书	24	1.57%	0.01%
王永乐	董事、副总经理	20.6	1.35%	0.01%
贾睿	副总经理	26.4	1.73%	0.02%
汪宝营	副总经理	24.3	1.59%	0.01%
曹福辉	副总经理	24.9	1.63%	0.01%
丁利生	董事	18.7	1.23%	0.01%
核心技术骨干和管理骨干（共150人）		1110.5	72.79%	0.657%
首次授予合计（共161人）		1358.6	90.82%	0.804%
预留		140	9.18%	0.083%
合计		1525.6	100.00%	0.903%

注：1、在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核 与薪酬管理办法确定。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的 影响

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议内蒙一机在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

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（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，内蒙一机和本激励计划的 激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件， 本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试 行办法》、《通知》、《指引》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定， 公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规 定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理 相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十六次董事会决议公告》

• 2、《内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于六届十六次董事会相关事 项的独立意见》

• 3、《内蒙古第一机械集团股份有限公司六届十五次监事会决议公告》

• 4、《内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激 励计划首次授予事项的核查意见》

• 5、《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于调整公司 2020 年限制性股票激励 计划激励对象名单及权益数量的公告》

• 6、《内蒙古第一机械集团股份有限公司关于向公司 2020 年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的公告》

• 7、《内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象 名单（调整后）》；

• 7、《内蒙古第一机械集团股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：方攀峰 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮 编：200052

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于内蒙古第 一机械集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予事项 之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 5 月 7 日