Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为包头北 方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“公司”）非公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

2012 年 10 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方 创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），批准北方 创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600 万股（含 5,600 万股）A 股股票。2012 年 12 月 12 日公司发行股份，每股价格为 15 元/股，发行股数 55,333,333 股，募 集资金总额为 829,999,995.00 元（以下简称 2012 年募集资金），扣除发行费用 30,290,333.18 元后，募集资金净额为 799,709,661.82 元。募集资金到位情况已于 2012 年 12 月 13 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华 验字〔2012〕363 号《验资报告》。截止 2020 年 12 月 31 日，公司对 2012 年募 集资金项目累计投入 427,607,203.36 元，本年投入 5,479,731.06 元，资金余额 95,974,308.46 元。

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三、募集资金基本情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限 公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于 2005 年 3 月 28 日经公司二届六次董事会审议通过，2008 年 8 月 15 日，公司对《募集资 金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016 年 1 月 6 日， 公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募 集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证 公字〔2013〕13 号）的规定。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资 金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用； 授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并 要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据《募集资金管理制度》规定，公司对 2012 年募集资金采用专户存储制 度，2012 年 12 月 24 日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头 支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

1、2020 年 12 月 31 日，公司尚未使用的 2012 年募集资金存放于非公开发 行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
中信银行包头支行	7273110182600050919	15,974,308.46	协定
合计		15,974,308.46

2、闲置募集资金购买理财产品情况

经公司 2020 年 4 月 26 日召开的六届八次董事会、六届七次监事会审议通过

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和 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置 募集资金投资理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设 和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过 75,000 万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品， 在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该 资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

截止 2020 年 12 月 31 日，公司使用 2012 年募集资金专用账户闲置募集资金 购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：

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序 号	受托人	委托理 财类型	委托理财金额 （人民币万元）	委托理财起 始日期	委托理财终 止日期	资金 来源	报酬 确定	年化	到期实际收益 （人民币元）	是否经 过法定 程序	未到期结构性存款 金额（人民币万 元）
1	中信银行	银行理 财产品	3,000.00	2019-7-22	2020-2-17	募集 资金	合同 约定	3.79%	654,164.38	是
2	中信银行	银行理 财产品	3,000.00	2020-2-21	2020-8-19	募集 资金	合同 约定	3.75%	554,794.52	是
3	中信银行	银行理 财产品	3,000.00	2020-8-21	2021-2-19	募集 资金	合同 约定	2.95%	441,287.67	是	3,000.00
4	中信银行	银行理 财产品	5,000.00	2019-9-2	2020-1-17	募集 资金	合同 约定	3.70%	694,383.56	是
5	中信银行	银行理 财产品	5,000.00	2020-1-20	2020-7-20	募集 资金	合同 约定	3.70%	922,465.75	是
6	兴业银行	银行理 财产品	5,000.00	2020-7-31	2021-1-27	募集 资金	合同 约定	2.90%	715,068.49	是	5,000.00
合计			24,000.00						3,982,164.37		8,000.00

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四、募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 2012 年募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”共进行了四 次项目调整。一是 2015 年将项目固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万元，铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动 资金，项目建设期由两年延长至四年。二是 2016 年受宏观经济形势、能源结构 调整影响将项目建设期延长至 2018 年 12 月 31 日。三是 2017 年重组后对募集资 金投资项目实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实 施主体。四是 2019 年根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设 计流程布局进行了优化调整，将募投项目建设期由 2018 年 12 月延期至 2021 年 6 月 30 日。详见附表“2012 年募集资金使用情况表”。

（二） 2012 年募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2012 年 12 月 13 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额 计人民币 3,723.2340 万元。2013 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第一次会议审 议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.2340 万元。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2013]000011 号）， 截至 2012 年 12 月 13 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资额为人民币 3,723.2340 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该 事项均发表了认可意见，公司完成上述募集资金置换。

（三）本年度募集资金使用情况

截止 2020 年 12 月 31 日，2012 年募集资金项目累计投入 427,607,203.36 元， 本年投入 5,479,731.06 元，资金余额 95,974,308.46 元。

（四）节余募集资金使用情况

本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投

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资项目或非募集资金投资项目的情况。

（五）募集资金使用的其他情况

本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

五、变更募投项目的资金使用情况

2015 年，经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议通过，同意公 司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971 万元调 整为 49,950 万元，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决 议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募 集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。

为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进 2012 年募集资金投资项目的实 施，2017 年 6 月 22 日公司召开五届三十九次董事会、五届二十八次监事会审议 通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施 主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。

经公司 2019 年 4 月 26 日召开六届四次董事会和六届四次监事会和 2019 年 5 月 22 日 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》， 同意将募投项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”由 2018 年 12 月延期至 2021 年 6 月 30 日。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准 确、完整，不存在违规情况。

七、会计师对 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

大华会计师事务所对北方创业《2020 年度募集资金存放与使用情况专项报 告》进行了专项审核，并出具了《内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金存 放与使用情况鉴证报告（2020 年度）》，发表意见为：公司募集资金专项报告的编

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制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的 规定，在所有重大方面公允反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐人的核查意见

公司 2020 年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资 金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用； 及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公 司 2020 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

黄 涛 周志林

国信证券股份有限公司

2021 年 4 月 23 日

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2012 年募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

									金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额			799,709,661.82			本年度投入募集资金总额			5,479,731.06
变更用途的募集资金总额			300,209,661.82			已累计投入募集资金总额			427,607,203.36
变更用途的募集资金总额比例			37.54%
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进 度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
重载快捷铁路货车 技术改造项目		799,709,661.82	499,500,000.00	499,500,000.00	5,479,731.06	427,607,203.36	-71,892,796.64	85.61%	2021.6	不适用	不适用	是
合计	—	799,709,661.82	499,500,000.00	499,500,000.00	5,479,731.06	427,607,203.36	-71,892,796.64	85.61%	2021.6		—	—
未达到计划进度原 因
项目可行性发生重 大变化的情况说明	随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车需求动 力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从2012年5.73万辆下跌到 2014 年的2.1 万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一 定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，给公司的经营带来沉重压力，不利于企业的良性发展。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2013年1月14日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，2013 年1月公司完成上述募集资金置换。

随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构 75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车需求动 项目可行性发生重 力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从 2012 年 5.73 万辆下跌到 大变化的情况说明 2014 年的 2.1 万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了 20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一 定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，给公司的经营带来沉重压力，不利于企业的良性发展。 募集资金投资项目 2013 年 1 月 14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投 先期投入及置换情 入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.2340 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，2013 况 年 1 月公司完成上述募集资金置换。

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2015 年,经公司五届十五次董事会和 2014 年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971 万元调整为 49,950 万 用闲置募集资金补 元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决议将“重载、快捷铁路货 充流动资金情况 车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。 募集资金结余的金 无 额及形成原因 2017 年 3 月 31 日公司五届三十七次董事会和五届二十六次监事会会议审议通过了《关于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》，上述事项已经公 司 2016 年年度股东大会审议通过。为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进 2012 年募集资金投资项目的实施，2017 年 6 月 22 日公司召开五届三十九次董事和五届 募集资金其他使用 二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施 情况 主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金 51,880,000 元，用于继续实施与 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目相关的 厂房建筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金 109,908,799.34 元，用于新增实施主体实施与 2012 年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备 及其基础类在建工程。

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