Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 3, 2020

中信证券股份有限公司

关于内蒙古第一机械集团股份有限公司限售股解禁的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为内蒙古第一机械集团股份有 限公司（以下简称“内蒙一机”、“上市公司”）2016 年度发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，对内蒙一机该 次交易中的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发 表如下：

一、本次限售股份发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一 机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］ 2041 号）核准，上市公司向内蒙古第一机械集团有限公司发行 675,532,214 股股份、 向山西北方机械控股有限公司发行 43,767,822 股股份购买相关资产，并非公开发行 147,503,782 股股份募集配套资金 1,949,999,998.04 元。

募集配套资金的具体情况如下：

				锁定期 （月）
序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中兵投资管理有限责任公司	7,564,296	99,999,993.12	36
2	北方置业集团有限公司	2,269,288	29,999,987.36	36
3	红土创新基金管理有限公司	17,781,376	235,069,790.72	12
4	中船投资发展有限公司	17,400,907	230,039,990.54	12
5	东鼎云投资管理有限公司	17,400,907	230,039,990.54	12
6	鹏华资产管理有限公司	45,380,000	599,923,600.00	12
7	深圳天风天成资产管理有限公司	34,800,000	460,056,000.00	12
8	北信瑞丰基金管理有限公司	4,907,008	64,870,645.76	12
	合 计	147,503,782	1,949,999,998.04	-

注：截至本核查意见出具日，红土创新基金管理有限公司、中船投资发展有限公司、东鼎云投资 管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司及北信瑞丰基金管理有 限公司所认购的股份已完成解禁。

内蒙古第一机械集团有限公司、山西北方机械控股有限公司、中兵投资管理有限 责任公司及北方置业集团有限公司所认购的股份自该股份发行上市之日起 36 个月内不 以任何方式转让。

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二、本次限售股份登记及上市情况

上市公司于 2017 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司就本次发行 股份购买资产新增的 719,300,036 股股份及募集配套资金新增的 147,503,782 股股份办 理完成了登记托管手续，2017 年 2 月 9 日为股份上市日。因2020 年2 月9 日为法定 公休日，本次上市日顺延至下一交易日2020 年2 月10 日。

三、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，上市公司总股本数量未发生变化。

本次限售股形成后至今，内蒙一机未发生因分配、公积金转增导致本次限售股数 量变化的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为：2020 年 2 月 10 日；

• 2、本次解除限售股份的数量为 729,133,620 股，占公司总股本的 43.15%；

• 3、本次限售股上市流通明细

限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数 量（股）	持有限售股占公司 总股本比例（%）	本次上市流通 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	内蒙古第一机械集团有 限公司	675,532,214	39.98%	675,532,214	0
2	山西北方机械控股有限 公司	43,767,822	2.59%	43,767,822	0
3	中兵投资管理有限责任 公司	7,564,296	0.45%	7,564,296	0
4	北方置业集团有限公司	2,269,288	0.13%	2,269,288	0
合计		729,133,620	43.15%	729,133,620	0

五、股本变动结构表

五、股本变动结构表	五、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	729,133,620	-729,133,620	0
	2、其他境内法人持有股份	0	0	0
	有限售条件的流通股份合计	729,133,620	-729,133,620	0

2

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
无限售条件 的流通股份	A股	960,498,197	729,133,620	1,689,631,817
	无限售条件的流通股份合计	960,498,197	729,133,620	1,689,631,817
股份总额		1,689,631,817	-	1,689,631,817

六、股东履行股份限售承诺情况

内蒙古第一机械集团有限公司承诺：“保证本公司在本次交易中取得的上市公司股 份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司 股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价 格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。此外，内蒙古第一机械集团有限公司承诺，对于在重组之前已经持有的上市 公司的股份，在重组完成后 12 个月内不得转让。”

山西北方机械控股有限公司承诺：“保证本公司在本次交易中取得的上市公司股份， 自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定执行。交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格， 本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个 月。”

中兵投资管理有限责任公司及北方置业集团有限公司承诺所认购的股份自该股份 发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的有关规定执行。

经中信证券核查，本次申请解除股份限售的股东在限售期内履行了限售锁定承诺， 不存在对所持限售股份的出售行为。

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七、核查结论

经核查，中信证券就内蒙一机本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《 上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次募集配套资金之限售股持有 人内蒙古第一机械集团有限公司、山西北方机械控股有限公司、中兵投资管理有限责 任公司及北方置业集团有限公司遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求， 不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司限 售股解禁的核查意见》之签章页

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年 月 日

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