Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 5, 2017

内蒙古第一机械集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]001034 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

内蒙古第一机械集团股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2016 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年度	1-7
	募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2017]001034 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称 内蒙一机公司）《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以 下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

内蒙一机公司董事会的责任是按照上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制募集资金专 项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内蒙一机公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内蒙一 机公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的

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大华核字[2017] 001034 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，内蒙一机公司募集资金专项报告的编制符合上海证券 交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 在所有重大方面公允反映了内蒙一机公司2016 年度募集资金存放与 使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供内蒙一机公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为内蒙一机公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一七年三月三十一日

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内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

（一）2012 年10 月17 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377 号），批准包头北方创业股份 有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600 万股（含5,600 万股）A 股股票。2012 年 12 月12 日公司发行股份，每股价格为15 元/股，发行股数55,333,333 股，募集资金总额 为829,999,995.00 元（以下简称2012 年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18 元后， 募集资金净额为799,709,661.82 元。募集资金到位情况已于2012 年12 月13 日经大华会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。截止2016 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入 340,176,841.65 元，账户余额 170,386,523.11 元。

（二）2016 年9 月6 日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份 有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可［2016］2041 号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A 股） 188,770,571 股。2016 年12 月26 日以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民 币普通股(A 股) 147,503,782 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币13.22 元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元（以下简称2016 年募集资金），扣除发行 费用54,736,680.38 元后，募集资金净额为1,895,263,317.66 元。募集资金到位情况已于 2016 年12 月26 日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字〔2016〕 001239 号《验资报告》。截止2016 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入0 元，账 户余额1,909,999,998.04 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法 规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2005 年3 月28 日二届六次董事会审议通过，2008 年8 月15 日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。 2016 年1 月 6 日，公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理办法》进行了修订，修

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内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

订后的《募集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证 公字［2013］13 号)的规定。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并 对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设 募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使 用情况至少进行现场调查一次。

根据《募集资金管理办法》规定， 公司对2012 年募集资金采用专户存储制度，2012 年12 月24 日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管 理制度》的要求，公司对2016 年募集资金专户存储，公司及保荐机构中信证券股份有限公 司对募集资金采取了专户储存管理，公司于 2017 年 1 月 23 日与中信证券、存放募集资金 的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公 司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、 上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。 截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

1.2016 年12 月31 日，公司尚未使用的2012 年募集资金存放于非公开发行股票募集 资金专用账户，账户的余额明细如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 中信银行包头支行 7273110182600050919 801,684,995.15 170,386,523.11 合计 801,684,995.15 170,386,523.11	存储方式 活期（年定 期）等方式

2.2016 年12 月31 日，公司尚未使用的2016 年募集资金存放于非公开发行股票募集 资金专用账户，账户的余额明细如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 中信银行包头支行 8115601011900145403 1,909,999,998.04 1,173,999,998.04 中国银行包头市青山 支行 152450622831 381,000,000.00 华夏银行包头分行营 业部 14650000000577148 355,000,000.00 合计 1,909,999,998.04 1,909,999,998.04	存储方式 活期 活期 活期

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三、2016 年度募集资金的使用情况

2012 年度募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

募集资金总额 799,709,661.82 本年度投入募集资金总额 41,105,616.58	募集资金总额 799,709,661.82 本年度投入募集资金总额 41,105,616.58
变更用途的募集资金总额 300,209,661.82 已累计投入募集资金总额 340,176,841.65 变更用途的募集资金总额比例 37.54%
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额截至期末承诺投 入金额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化
重载快捷铁路货车技 术改造项目	799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 41,105,616.58 340,176,841.65 -159,323,158.35 68.10 2018.12不适 用 不适 用 是
合计	— 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 41,105,616.58 340,176,841.65 -159,323,158.35 68.10 2018.12 — —
未达到计划进度原因
	随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而
项目可行性发生重大 变化的情况说明	导致铁路货车需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实 际需求量也从2012 年5.73 万辆下跌到2014 年的2.1 万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能 力大量闲置。如还按照既有规划进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良
	性发展。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2013 年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。 根据第五届董事会第一次会议决议，2013 年1 月公司完成上述募集资金置换。
用闲置募集资金补充 流动资金情况	2015 年,经公司五届十五次董事会和2014 年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971 万元调整为49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金。 公司已按照上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。
募集资金结余的金额 及形成原因	无
募集资金其他使用情 况	无

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内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

2016 年度募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

募集资金总额			1,018,970,000.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例					已累计投入募集资金总额
承诺投资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺投资 总额	调整 后投 资总 额	截至期末承诺投入金 额(1)	本年 度投 入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累计投入金 额与承诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新型变速器系列产品产业化建设 项目	231,000,000.00		231,000,000.00			-231,000,000.00
军贸产品生产线建设项目	143,370,000.00		143,370,000.00			-143,370,000.00
综合技术改造项目	114,000,000.00		114,000,000.00			-114,000,000.00
节能减排改造项目	19,600,000.00		19,600,000.00			-19,600,000.00
4X4轻型战术车产业化建设项目	77,000,000.00		77,000,000.00			-77,000,000.00
环保及新能源配套设施生产建设 项目	154,400,000.00		154,400,000.00			-154,400,000.00
外贸车辆产业化建设项目	280,000,000.00		280,000,000.00			-280,000,000.00
支付现金对价	74,997,461.69		74,997,461.69			-74,997,461.69
补充流动资金	815,632,536.35		815,632,536.35			-815,632,536.35
合计 —	1,909,999,998.04		1,909,999,998.04			-1,909,999,998.04				—	—
未达到计划进度原因					无
项目可行性发生重大变化的情况 说明					无
募集资金投资项目先期投入及置 换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况					无

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2016年度
募集资金存放与使用情况专项报告
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

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内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

1．2012 年度募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

（1）2015 年,公司为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改 造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大 化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971 万元调 整为49,950 万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节 余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金，项目建设期由两年延长至四年。2015 年 3 月27 日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底 流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司2014 年度股东大会审议。

2016 年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形势、能源结 构调整影响发生了较大变化，煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减，以大宗货物运输为主的 铁路敞车需求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即“白货”运输需求逐步增长，以集装箱 运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015 年以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、 平车为主，总体来看，未来公司铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。 而重载快捷铁路货车技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的，若要实现平车、罐车、 棚车等多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。因此结合项目投资完成情况 及生产线调整所需时间，拟将项目建设期延长至2018 年12 月31 日。

2017 年3 月31 日公司五届三十七次董事会和五届二十六次监事会会议审议通过了《关 于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》，上述事项尚需经公司2016 年度股东大会审议通过方可实施。

（2）2016 年2 月3 日，根据2015 年3 月27 日五届十五次董事会决议同意公司使用总 额不超过人民币20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，公司将部分暂时闲置募集资金 5,000 万元向中信银行包头分行购买了中信理财之信赢系列（对公）步步高升4 号人民币理 财产品，无名义存续期限，根据实际存续天数测算最高年化收益率,该等事项不构成关联交 易。截止2016 年6 月30 日，上述5,000 万元募集资金已全部收回，取得收益272,602.74 元。

2．2012 年度募投项目先期投入及置换情况。

截至2012 年12 月13 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币 3,723.2340 万元。2013 年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340 万元。公司已聘请大华会计师事务 所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务 所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》

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内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

（大华核字［2013]000011 号），截至2012 年12 月13 日，公司已以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340 万元。公司独立董事、公司监事会以及保 荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集 资金置换。

3．节余募集资金使用情况。

2016 年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2015 年,经公司五届十五次董事会和2014 年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、 快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971 万元调整为49,950 万元,将“重 载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元

及利息永久补充流动资金。公司已按照上述决议将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的 铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

二〇一七年三月三十一日

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