Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Audit Report / Information 2004

Apr 20, 2004

包头北方创业股份有限公司 招股说明书附录

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 SHENZHEN NANFANG-MINHE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

地址 Add：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 电话 Tel：（755）83781212 83781481 图文传真 Fax：（755）83781481 83781212 电子邮递 E-mail:NFHE@szscpa.com 公司网址：www.szscpa.com

审 计 报 告

深南财审报字（ 2004）第 CA190 号

包头北方创业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的包头北方创业股份有限公司 （以下简称“ 北方创业公司”） 2003 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度、 2002 年度、 2001 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的 编制是北方创业公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这 些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的 规定，在所有重大方面公允反映了北方创业公司 2003 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度、2002 年度、2001 年度的经营成 果和现金流量。

深圳南方民和会计师事务所

中国注册会计师 李巧仪

有限责任公司

中国注册会计师 田景亮

中国 . 深圳

2004 年 2 月 4 日

包头北方创业股份有限公司

会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

一、公司基本情况

包头北方创业股份有限公司（以下简称“本公司”）经国家经济贸易委员会以 “国经贸企改 [2000]1248 号”文批复同意以发起方式设立，经内蒙古自治区工 商行政管理局核准于 2000 年 12 月 29 日成立。持有注册号 1500001000140 号企 业法人营业执照，注册资本人民币 8000 万元。

本公司发起人为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）、 包头浩宇科技实业有限公司（以下简称“浩宇科技”）、包头市宏远投资管理咨 询有限公司（以下简称“宏远投资”）、黑龙江同达投资有限公司（以下简称“同 达投资”）、环球汇远投资管理咨询有限公司（以下简称“汇远咨询”）。根据上 述发起人于 2000 年 8 月 25 日签署的发起人协议，并经财政部以“财企 [2000]839 号”文批复同意各发起人的出资方式如下：一机集团以其生产铁路车辆、汽车 专用车、冶金机械生产经营有关的净资产 5517.82 万元折股 3908.77 万股；浩 宇科技以向一机集团购买的部分生产冶金机械、车辆配件设备及厂房按评估价 3160.05 万元折股 2238.54 万股；宏远投资以向一机集团购买的办公楼按评估价 615.36 万元折股 435.91 万股；同达投资以现金 1200.00 万元折股 850.06 万股； 汇远咨询以现金 800.00 万元折股 566.72 万股。

本公司发起人以上述出资方式出资后，股东所持股本金额以及股权结构为：

股东名称 一机集团 浩宇科技 宏远投资 同达投资 汇远咨询 合计	股权性质 国有法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股	股本金额 39,087,700.00 22,385,400.00 4,359,100.00 8,500,600.00 5,667,200.00 80,000,000.00	占股比例
			48.86 27.98 5.45 10.63 7.08 100

上述净资产和固定资产系按中华财务会计咨询有限公司的“中华评字 [2000] 第 073 号”评估报告评估值作价，评估增值 14,227,367.96 元；该评估值业经财政 部以“财企 [2000]708 号”文确认。本公司自成立日 2000 年 12 月 29 日至 2000 年 12 月 31 日止期间内无重大事项发生，本公司认为该期间的经营业绩及资产、

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

负债变动对 2000 年度整体财务状况影响不大，因此本公司以 2001 年 1 月 1 日 为建账日，建账时已按经确认的资产评估结果进行了相关账务处理。自 2001 年 1 月 1 日起，本公司开始独立经营并独立核算。

本公司经核准的经营范围为：（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得 生产经营）研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力 容器，车辆配件。

本公司系专用设备制造业企业，主要生产铁路车辆、汽车专用车、冶金机械三 大类产品。

二、会计报表的编制基准

本公司是新设立的股份有限公司，运行已满三年，本财务报告所载各期财务报 表系按本公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定的会计政 策编制，该等政策详见下述“三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报 表的编制方法”。

三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1. 会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》 及其补充规定。

2. 会计年度

会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3. 记账本位币

以人民币为记账本位币。

4. 记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

期末编制会计报表时：短期投资余额按成本与市价孰低原则计算确定，存货余 额按成本与可变现净值孰低原则计算确定，长期投资、固定资产和无形资产分 别按成本与可收回金额孰低原则计算确定；应收账款、其他应收款分别以账款 余额减其坏账准备计算确定。

5. 现金等价物的确定标准

指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。

6. 短期投资核算

短期投资系指公司购入能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的 投资，包括股票、债券、基金等。

短期投资在取得时，以实际成本计价，即实际支付的全部价款扣除支出的价款 中包含的已宣告或已到期尚未领取的现金股利或利息而确定的。短期投资持有 期间收到的现金股利或利息，冲减投资的账面值，但已记入应收项目的现金股 利或利息冲减原应收项目。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取 得价款的差额，确认为当期投资损益。

期末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，以投资单项来计算并确定计提短 期投资跌价损失准备。

7. 坏账核算方法

坏账确认标准：

• 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；

• 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回且有明显证据表明无法 收回的应收款项。

坏账核算采用备抵法，坏账准备按期末应收款项余额（包括应收账款和其他应 收款）与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提，各账龄段的计提比率为（计 提比率的变更详见附注二 .20 会计估计变更的说明）：

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

账龄 6个月以内 6-12个月 1—2年 2—3年 3年以上	计提比率
	2003年度 3% 5% 10% 30% 50%	2002及以前年度
		- 5% 10% 30% 50%

在期末对逾期的应收款项对应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关 的信息综合分析的基础上，对那些认为收回的可能性不大的应收款项，则加大 坏账准备的计提比例，直至按全额提取专项坏账准备。

对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经适当的程序批准后作为资产损 失，冲销已计提的坏账准备。

8. 存货的核算方法

存货分为材料采购、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。

存货的购入与入库部分按实际成本计价，部分按计划成本。按实际成本核算的 存货，购入时 , 按买价加运输费、装卸费、保险费、包装费、仓储费等费用及 运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金及其 他费用作为实际成本。按计划成本核算的存货，月终调整为实际成本，采用实 际成本核算的存货，发出按加权平均法计价。低值易耗品领用时一次性摊销。

存货盘存制度采用永续盘存法。

期末，在对存货进行全面清查的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准 备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

9. 长期股权投资核算方法

初始投资成本的确定

长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

定：

以现金购入的长期股权投资 , 按实际支付的全部价款 ( 包括支付的税金、手续费 等相关费用 ) ，作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取 的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额， 作为初始投资成本。

接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权换入的长期股权 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收 到补价的，按应收债权的账面价值减去补价加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相 关税费，作为初始投资成本。

以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按投出资产的账面价值加上应确认 的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价 的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资金额。

股权投资差额

对采用权益法核算的长期股权投资，若长期股权投资取得时的成本与在被投资 单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益 法时，投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额，则设置“股权投资 差额”明细科目核算。年末时，对该差额按合同规定的投资期限摊销，合同没 有规定投资期限的按十年的期限平均摊销。惟以非现金资产对外投资时，初始 投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积中股权 投资准备明细项目。

收益确定方法

若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20% 以下，或持有被投资公司有表 决权资本总额 20% 或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有 被投资单位有表决权资本总额 20% 或以上，或虽投资不足 20% 但有重大影响 的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确 认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单 位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资 的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

为当期投资收益。

长期投资减值准备

对长期投资按单项项目提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检 查，如果由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金 额低于其账面价值，则对可收回金额低于其账面价值的部分计提长期投资减值 准备。对有确凿证据表明确实无法收回的长期投资，经适当程序批准后作为资 产损失，冲销已计提的长期投资减值准备。

10. 固定资产计价及其折旧方法

固定资产的标准

固定资产是指使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及 其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物 品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，亦作为固定资产。

固定资产的分类

本公司的固定资产分为：房屋、建筑物、机械设备、动力设备、工业炉窑、管 网运输工具、电子设备、仪表及其他设备。

固定资产的计价

固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、 运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支 出。唯本公司发起设立时发起人一机集团、浩宇科技、宏远投资投入的固定资 产系按经财政部核准的中华财务会计咨询有限公司按重置成本法评定的评估 值计价。

折旧方法

固定资产折旧采用直线法平均计算 , 并按各类固定资产的原值和估计的使用年 限扣除残值 ( 原值的 5%) 确定其折旧率 , 年分类折旧率如下：

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

资产类别 房屋 建筑物 机械设备 动力设备 工业炉窑 管网 运输工具 电子设备 仪表及其他设备 固定资产后续支出	使用年限 40年 25年 14年 18年 13年 28年 12年 5年 10年	年折旧率
		2.375% 3.80% 6.78% 5.28% 7.31% 3.39% 7.92% 19.00% 9.50%

与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估 计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品 成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该 固定资产的可收回金额。除此之外的后续支出，在实际发生的当确认为费用。

固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“固定资产”科目下单设 “固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。如果在下次装修时，该项固 定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，将该余额一次全部计入当 期营业外支出。

经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改 良”科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内， 采用直线法单独计提折旧。

固定资产减值准备

年末，对固定资产逐项进行检查，如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致其可收回金额低于期末账面价值的，则对可收回金额低于其账面价值的部 分按单项项目计提固定资产减值准备。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

11. 在建工程

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工 程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定 可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

年末，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。

12. 借款费用的会计处理方法：

资本化的条件

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑 差额，在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：

• 资产支出已经发生；

• 借款费用已经发生；

• 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。

资本化金额的确定

至当期末止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数 乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：

• 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

• 为购入固定资产借一入笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平

• 均利率。

暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后 发生的借款费用于发生当期确认费用。

13. 无形资产计价和摊销方法

无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等。

无形资产计价

无形资产在取得时，按实际成本计价。

自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请 律师费等费用作为无形资产的实际成本。

土地使用权按照实际支付的价款，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资 产核算，按可使用年限平均摊销；该项土地开发或建造自用项目时，将其账面 价值转入相关房屋、建筑物的工程成本。

无形资产摊销

自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。无形资产的摊销年 限按以下原则确定：

• a. 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按不超过合同规定的受益 年限摊销；

• b. 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊 销；

• c. 合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者摊销；

• d. 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年摊 销。

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无形资产减值准备

期末，对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账 面价值的差额，计提无形资产减值准备。

14. 研究开发费核算方法

研究开发费直接计入当期损益。

15. 其他资产核算方法

开办费：在公司开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。

长期待摊费用：在受益期内平均摊销。

16. 预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• 该义务是企业承担的现时义务；

• 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• 该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个 金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支 出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

• 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

• 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计

• 算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的 账面价值。

17. 收入确认原则

商品销售：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

让渡本企业的资产的使用权而发生的收入：按有关合同、协议规定的收费时间 和方法计算确认营业收入的实现。

18. 所得税的会计处理方法

本公司的所得税费用系采用应付税款法核算。

19. 会计政策变更的说明

根据财政部财会 [2003]12 号文“关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事 项》的通知”规定“执行此项准则的企业在编制 2003 年年报时，对比较会计 报表所属期间涉及现金股利分配（或分配给投资者利润）的事项应追溯调整”， 本公司在编制 2001 年至 2003 年年度申报财务报告时按上述要求对比较报表各 期资产负债表日后至财务报告批准报出日之间的现金股利在资产负债表所有 者权益中单独列示。上述会计政策变更并不影响本公司以前各年度的利润，只 影响本公司期末净资产和加权净资产，从而影响以前年度期末净资产和加权净 资产为计算基础的净资产收益率指标， 2002 年度原披露与重新计算之后的净 资产收益率列示如下：

2002 年度净资产收益率（ % ）

指标名称 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损 益后的净利润		全面摊薄 重新计算后 35.39 19.81 19.80 19.81		加权平均
	原披露 42.56 23.82 23.81 23.82		原披露 39.28 21.99 21.98 21.99	重新计算后
				38.27 21.42 21.41 21.42

20. 会计估计变更的说明

本公司董事会于 2003 年 6 月 19 日召开第一届董事会第十一次会议决定：对本 公司原账龄 6 个月以内应收款（包括应收账款和其他应收款）的坏账准备计提 比例由 0 变更为 3% 。

本次会计估计变更采用未来适用法，因本次变更增加截止 2003 年 12 月 31 日

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

的坏账准备金 3,090,528.93 元，减少 2003 年度利润总额 3,090,528.93 元，减少 2003 年度净利润 3,090,528.93 元。

21. 重大会计差错更正的说明

本公司 2003 年度无重大会计差错。

22. 合并会计报表的编制方法

合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额 50% 以上，或虽不超 过 50% 但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。

合并会计报表编制方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合 并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内 部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损 益：对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所 占比例份额予以合并。

本公司在本报告期内并无子公司，因此在本报告期内无须编制合并会计报表。

四、 税 项

本公司适用的主要税种和税率

税 种 增值税 城市维护建设税 教育费附加 契税 房产税 企业所得税*	计税依据 产品销售收入 应交增值税及营业税 应交增值税及营业税 房产价值 房产原值的90% 应纳税所得额	税率
		17% 7% 3% 3% 1.2% 33%

• 2002 年 5 月 12 日，国家税务总局以“国税函 [2002]389 号”批复鉴于本公司 属于少数民族地区新设立的企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得 税若干优惠政策的通知》和《国家税务总局关于印发〈企业所得税减免税管理 办法〉的通知》的有关规定，同意免征本公司 2001 年至 2003 年企业所得税。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

五、 子公司及合营企业

本公司 2003 年度无子公司及合营企业。

六、 会计报表主要项目注释

1. 货币资金

种类 现 金 银行存款 合 计	币种 人民币 人民币	2003.12.31 445.93 55,681,205.59 55,681,651.52	2002.12.31
			363.51 34,245,576.08 34,245,939.59

2003 年度年末余额较年初增加 2,143.57 万元，增幅 62.59% ，主要原因是本公 司本年度产销规模大增，对货币资金的需求加大，期末贷款增加较多所致。

2. 短期投资

项目 股权投资 其中：股票投资 债券投资 其中：国债投资 其他债券投资 基金投资 其他投资 合计	2003.12.31 投资金额 跌价准备 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 200,000.00 -- -- -- 200,000.00 --	2002.12.31	2002.12.31
	投资金额 -- -- -- -- -- 200,000.00 -- 200,000.00	投资金额 -- -- -- -- -- -- -- --	跌价准备
			-- -- -- -- -- -- -- --

上市基金的期末市值为人民币 204,220 元。

本公司的上述投资不存在限制变现的情况。

3. 应收票据

票据种类 票据期限 银行承兑汇票 不超过6个月 商业承兑汇票 不超过6个月 合计	2003.12.31 500,000.00 -- 500,000.00	2002.12.31 6,600,000.00 8,900,000.00 15,500,000.00

截止 2003 年 12 月 31 日本公司无质押的商业承兑汇票。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

4. 应收账款

账龄 6个月以内 6-12个月 1-2年 2-3年 3年以上 合计		2003.12.31	2003.12.31	净额 98,657,227.91 7,953,088.40 3,395,262.46 3,284,174.09 815,488.22 114,105,241.08		2002.12.31	2002.12.31
	金额 101,708,482.38 8,371,672.00 3,772,513.85 4,691,677.27 2,150,035.46 120,694,380.96	比例% 84.26 6.94 3.13 3.89 1.78 100	坏账准备 3,051,254.47 418,583.60 377,251.39 1,407,503.18 1,334,547.24 6,589,139.88		金额 32,740,454.67 4,333,573.37 5,340,447.16 4,172,405.85 685,015.37 47,271,896.42	比例% 69.26 9.17 11.30 8.83 1.44 100	坏账准备 -- 216,678.67 534,044.72 1,251,721.76 342,507.69 2,344,952.84	净额
								32,740,454.67 4,116,894.70 4,806,402.44 2,920,684.09 342,507.68 44,926,943.58

应收账款 2003 年末余额较年初增加 7,342.25 万元，增幅 155.32 % ，主要原因 是本年度铁路车辆产销量增大，以及 2003 年第四季度发货量较 2002 年同期有大幅 增加，截止 2003 年 12 月 31 日尚未到约定收款期。

应收账款期末余额中持有本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位欠款情况详 见注释八 ( 三 ) 中披露。

应收账款无外币结算的款项。

期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 80,462,154.66 元，占应收账款总额的 66.67% 。

66.67%。
欠款单位名称 湖州丝绸物资有限公司 神华铁路货运有限责任公司 铁道部资金清算中心 天津钢管公司 内蒙古大唐托克托发电有限责任公司 合 计	账龄 6个月以内 6个月以内 6个月以内 1-3年 6个月以内	金 额 29,156,752.95 25,702,745.10 16,590,000.00 4,797,306.61 4,215,350.00 80,462,154.66	占应收账 款总额的 比例% 24.16 21.30 13.75 3.97 3.49 66.67	欠款内容
				铁路车辆款 铁路车辆款 铁路车辆款 冶金机械款 铁路车辆款

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

5. 其他应收款

账龄 6个月以内 6-12个月 1-2年 合计		2003.12.31	2003.12.31	净额 1,269,874.15 77,804.67 -- 1,347,678.82		2002.12.31	2002.12.31
	金额 1,309,148.62 81,899.65 -- 1,391,048.27	比例% 94.11 5.89 -- 100	坏账准备 39,274.47 4,094.98 -- 43,369.45		金额 347,491.30 174,332.94 5,121.90 526,946.14	比例% 65.95 33.08 0.97 100	坏账准备 -- 8,716.65 512.19 9,228.84	净额
								347,491.30 165,616.29 4,609.71 517,717.30

期末余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位欠款。

期末其他应收款中前五名欠款单位欠款合计 874,130.81 元，占其他应收款总额 的 62.84% 。

欠款单位名称 北京铁晶厂源机械 设备销售有限公司 马卫国 樊文藻 王彪 冀文光 合 计	欠款时间 2003年 2003年 2003年 2003年 2003年	金 额 418,000.00 359,793.00 48,000.00 30,000.00 18,337.81 874,130.81	比例(%) 30.05 25.86 3.45 2.16 1.32 62.84	欠款内容
				销售服务借款 销售服务借款 销售服务借款 差旅费借款 差旅费借款

6. 预付账款

账龄 6个月以内 6-12个月 1-2年 2-3年 合计	2003.12.31 金额 比例 38,894,295.74 95.89 1,569,032.90 3.87 96,724.51 0.23 1,800.00 0.01 40,561,853.15 100.00	2002.12.31	2002.12.31
	金额 38,894,295.74 1,569,032.90 96,724.51 1,800.00 40,561,853.15	金额 24,890,468.92 375,224.57 1,800.00 -- 25,267,493.49	比例
			98.51 1.48 0.01 -- 100

预付账款 2003 年末余额较年初增加 1,529.44 万元，增幅达 60.53% ，主要原因 系 2003 年度本公司为进口铁路车辆生产线技术改造工程的设备而预付的款项 达 1,037.99 万元。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

预付账款期末余额中无持有本公司 5% （含 5% ）以上股份的股东单位欠款。

期末预付账款中前五名欠款单位欠款合计 27,068,039.40 元，占预付账款总额的 66.73% 。

欠款单位名称 中国北方工业公司 太原市新东升物贸有限公司 包头市南隆贸易有限公司 陕西省雁塔封头厂 太原春光锻造厂 合 计	付款 时间 2003年 2003年 2003年 2003年 2003年	金 额 10,379,910.42 9,455,785.37 4,044,749.38 1,594,818.00 1,592,776.23 27,068,039.40	比例 （%） 25.59 23.31 9.97 3.93 3.93 66.73	付款内容
				代理进口设备款 铁路车辆钢材款 铁路车辆钢材款 铁路车辆配件款 铁路车辆钢材款

7. 存货

项目 原材料 在产品 产成品 合计		2003.12.31 跌价准备 658,763.54 76,814.12 862,042.00 1,597,619.66		2002.12.31
	金额 61,416,805.24 31,479,213.80 57,320,400.66 150,216,419.70		金额 39,916,461.17 18,063,203.38 3,994,114.34 61,973,778.89	跌价准备
				429,927.04 134,424.71 380,860.00 945,211.75

跌价准备：按单个存货项目的账面价值高于其可变现净值的差额计提。可变现 净值系按在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本或销售所必需 的估计费用后的价值确定。

存货年末余额较年初增加 8,824.26 万元，增幅 142.39 % ，其原因为 :

原材料变动分析： 2003 年金属材料价格涨幅较大，各地金属材料紧缺，本公 司为了及时完成各项生产任务，按照生产进度采购了大量原材料；另 2004 年 1 月至 3 月铁路车辆计划生产量 611 辆，比 2003 年 1 月至 3 月生产量多 101 辆，要求储备的原材料量较大，整个原材料中为生产铁路车辆准备的原材料达 5,483.61 万元，占原材料总余额的 89.29% ；

在产品变动分析： 主要是汽车专用车及冶金机械产品 2003 年订单较 2002 年 有所增加，从而使汽车专用车在产品于 2003 年末余额较上年末增加 549.85 万

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

元，冶金机械在产品增加 534.92 万元。

产成品变动分析： 主要是因为铁路调配方面的原因致使已生产完工的铁路车 辆未能发出，致使铁路车辆库存产成品增加 4,839.61 万元，同时汽车专用车 2003 年完工 2004 年交货的产成品比 2002 年同期增加，从而使汽车专用车库存 产成品于 2003 年末余额较上年末增加 398.04 万元。

年末原材料具体明细内容如下：

明细项目 金属材料 配套件 焊条焊丝 化工材料 机械备件 电器备件 通用工具 专用工具 零件库 汽车专用材料 冶金机械材料 其他材料 合 计 8. 其他流动资产 项 目 评估费 审计费 预付承销费 律师费 审核费 合 计	余 额 24,509,311.24 25,670,552.47 405,766.71 702,850.61 868,585.03 198,257.37 316,501.40 945,538.59 1,096,474.55 4,121,197.16 2,459,495.15 122,274.96 61,416,805.24 2003.12.31 250,000.00 770,000.00 1,000,000.00 270,000.00 30,000.00 2,320,000.00	2002.12.31
		250,000.00 720,000.00 500,000.00 270,000.00 30,000.00 1,770,000.00

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

上述费用系与本公司计划发行股票相关的费用，待公司股票发行成功后从冻结 资金的利息收入或发行溢价中扣除，若本公司放弃本次发行计划或发行计划未 获核准，即转入当期损益。

9. 固定资产及累计折旧

固定资产类别 原值 房屋 建筑物 机械设备 动力设备 工业炉窑 管网 运输工具 电子设备 仪器及其他设备 合计 累计折旧 房屋 建筑物 机械设备 动力设备 工业炉窑 管网 运输工具 电子设备 仪器及其他设备 合计 净值	期初余额 62,908,994.80 7,074,400.00 37,377,284.89 9,893,788.44 1,560,800.00 1,378,744.28 1,201,047.00 922,173.00 427,872.39 122,745,104.80 14,065,800.15 3,307,492.55 24,682,449.15 3,855,330.55 943,988.77 902,960.00 423,443.83 166,301.79 163,214.13 48,510,980.92 74,234,123.88	本期增加 34,000.00 -- 421,635.90 827,023.00 47,250.00 -- 1,613,113.75 326,997.10 301,519.99 3,571,539.74 1,500,654.67 272,505.66 2,307,451.30 519,545.12 102,632.77 48,810.58 124,026.29 72,664.79 44,691.62 4,992,982.80	本期减少 59,900.00 -- 506,900.00 889,700.00 -- -- 106,400.00 -- - - 1,562,900.00 23,910.71 -- 479,308.93 513,226.93 -- -- 106,400.00 -- -- 1,122,846.57	期末余额
				62,883,094.80 7,074,400.00 37,292,020.79 9,831,111.44 1,608,050.00 1,378,744.28 2,707,760.75 1,249,170.10 729,392.38 124,753,744.54
				15,542,544.11 3,579,998.21 26,510,591.52 3,861,648.74 1,046,621.54 951,770.58 441,070.12 238,966.58 207,905.75 52,381,117.15
				72,372,627.39

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

期末固定资产未出现账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提固定资产减 值准备。

本公司固定资产无担保、抵押的情况。

10. 在建工程

工程名称 定径机国债项目 枕横梁调整路线改造工程 铁路车辆生产线技术改造工程 专用汽车生产线技术改造工程 旧厂房改造工程 K18D煤炭漏斗车技改项目 K4转向架设备 C76生产设备 C76钻床设备 其他设备 合 计 减：在建工程减值准备 净 额	预算数 2900万元 32.7万元 4412万元 7454万元 -- -- -- -- -- --	期初余额 14,986,624.78 99,445.88 -- -- -- 67,013.68 -- -- -- 114,975.00 15,268,059.34 --- 15,268,059.34	本 期 增加额 3,979,888.50 3,468.84 10,000,000.00 4,519,735.97 400,000.00 599.77 196,500.00 996,861.10 315,000.00 70,723.48 20,482,777.66 -- 20,482,777.66	本期转入 固定资产 -- -- -- -- -- -- -- 604,817.70 -- 131,537.68 736,355.38 -- 736,355.38	期末 余额
					18,966,513.28 102,914.72 10,000,000.00 4,519,735.97 400,000.00 67,613.45 196,500.00 392,043.40 315,000.00 54,160.80 35,014,481.62 -- 35,014,481.62

定径机国债项目：定径机国债项目是经国家经济贸易委员会于 2002 年 1 月 29 日以“投资函 [2002]038 号”《关于同意变更国家重点技术改造项目承担单位的 函》同意，原由一机集团实施的冶金型材定径机国债技改项目转由本公司实施 ; 截止 2003 年 12 月 31 日，该项目已投入 1,896.65 万元，列入本公司在建工程， 与该项目相关的工商银行包头分行的 1500 万元贷款以及 270 万元的专项拨款 列入本公司负债。

利息资本化情况：在建工程中除定径机国债技改项目资金来源含借款外，其他 项目的资金来源均为自有资金；定径机国债技改项目已资本化的利息为 1,880,061.63 元；资本化率平均为 5.99% ；其他工程项目不含资本化利息。

变动分析：在建工程 2003 年年末余额比年 2002 年年末增加 1,974.64 万元，增 幅 129.33 % 。主要是因为本公司铁路车辆以及汽车专用车销售业务量逐年增加 , 为满足销售需要而扩建铁路车辆以及汽车专用车生产线厂房所致。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

减值准备：本公司上述在建工程项目均按计划进度建设，不存在减值情形，无 需计提减值准备。

11. 短期借款

2003.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 担保借款： 人民币 174,100,000.00 美 元 -- 港 元 -- 合计 174,100,000.00 期末短期借款的明细情况如下： 贷款人名称 借款起始 借款 条件 中国工商银行包头市青山区支行 2003.03.18-2004.03.15 担保 中国工商银行包头市青山区支行 2003.04.09-2004.04.08 担保 中国工商银行包头市青山区支行 2003.05.07-2004.04.30 担保 中国工商银行包头市青山区支行 2003.06.11-2004.06.10 担保 中国银行包头分行青山支行 2003.12.29-2004.12.28 担保 包头市商业银行 2003.08.29-2004.02.28 担保 光大银行深圳振兴路支行 2003.08.25-2004.08.25 担保		2003.12.31	2003.12.31			2002.12.31	2002.12.31
		折人民币			原币 折人民币 44,100,000.00 -- -- 44,100,000.00 借款金额 年利率 14,100,000.00 5.841% 10,000,000.00 5.841% 10,000,000.00 5.841% 10,000,000.00 5.31% 30,000,000.00 5.31% 50,000,000.00 5.04% 50,000,000.00 4.779%	折人民币
		174,100,000.00 -- -- 174,100,000.00				44,100,000.00 -- -- 44,100,000.00
			借款 条件 担保 担保 担保 担保 担保 担保 担保				年利率
							5.841% 5.841% 5.841% 5.31% 5.31% 5.04% 4.779%

上述借款均由一机集团提供担保 .

12. 应付账款

账龄 6个月以内 6-12个月 1-2年 2-3年 3年以上 合计	2003.12.31	比例 99.66 0.25 0.01 0.07 0.01 100	2002.12.31
	金额 100,819,655.77 244,086.76 12,809.30 75,451.18 12,922.95 101,164,925.96		金额 40,643,374.07 -- 139,754.79 11,310.90 1,612.05 40,796,051.81	比例
				99.63 -- 0.34 0.03 -- 100

2003 年末余额较年初增加 6,036.88 万元，增幅 147.98 % ，其主要原因是 2003

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

年金属材料价格涨幅较大，各地金属材料紧缺，为了及时完成各项生产任务， 按照生产进度采购了大量的原材料 , 截止 2003 年 12 月 31 日尚未支付供应商货 款所致。

应付账款期末余额中欠持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项情况详 见附注八 ( 三 ) 。

应付账款期末所欠前五名的供应商金额合计 4,646.56 万元，占应付账款总额的 45.93% 。其明细如下：

45.93%。其明细如下：
前五名供应商名称 北京中铁物总贸易有限责任公司 中国铁路物资上海公司 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 北京市南口斯凯孚铁路轴承有限公司 一机集团 合 计	2003.12.31 14,411,476.64 11,690,400.05 9,359,276.23 5,319,336.00 5,685,164.37 46,465,653.29	占应付账款 余额的比例
		14.24% 11.56% 9.25% 5.26% 5.62% 45.93%

13. 预收账款

账龄 6个月以内	2003.12.31	比例 100	2002.12.31
	金额 17,196,312.85		金额 12,109,000.00	比例
				100

预收账款期末余额中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。

预收账款 2003 年年末余额较 2002 年年末增加 508.73 万元，增幅 42.01 %，其 原因主要为 2003 年度订单较 2002 年有较大幅增加，按合同规定，对方需要在 签约后予付 30%的货款。

14. 应付工资

项目 应付工资	2003.12.31 1,447,721.62	2002.12.31
		1,077,388.42

应付工资 2003 年年末较 2002 年年末增加 37.03 万元，增幅 34.37% ，其原因为 2003 年产销量较 2002 年增加，职工平均人数较 2002 年也有所增加，因而年末 应付工资有所增加。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

15. 应付福利费

项目 应付福利费	期初余额 630,589.26	本期计提 4,165,664.26	本期使用 2,421,598.25	期末余额
				2,374,655.27

应付福利费 2003 年年末余额较 2002 年年末增加 174.41 万元，增幅 276.58 % ， 其原因为 2003 年产销量较 2002 年大幅增加， 2003 年工资总额 3,242.87 万元较 2002 年的 1,777.35 万元增加 1,465.52 万元，因而 2003 年计提福利费基数较 2002 年增加，年终结余的福利费相应增加。

16. 应付股利

应付投资者名称 一机集团 浩宇科技 宏远投资 同达投资 汇远咨询 合计 应交税金 税种 增值税 城市维护建设税 营业税 企业所得税 契税** 代扣代缴个人所得税 合计	税率	2003.12.31 1,456,921.20 834,315.50 162,509.63 316,968.32 211,113.43 2,981,828.08 2003.12.31 (13,470,858.93) 316,925.00 27,500.00 （1,250,000.00） 1,286,225.86 5,219.26 (13,084,988.81)		2002.12.31
				1,456,921.20 834,315.50 162,509.63 316,968.32 211,113.43 2,981,828.08
				2002.12.31
	17% 7% 5% 33% 3%		2,087,734.74 152,496.77 27,500.00 （1,250,000.00） 1,286,225.86 40,843.60 2,344,800.97

17. 应交税金

• 应交增值税 2003 年年末余额较 2002 年年末减少 1,555.86 万元，主要是因为 生产规模扩大，需要按生产进度储备足够的原材料，增加了增值税进项税额； 此外 2003 年末已生产完工尚未发出的铁路车辆，售价（不含税）为 4,803.25 万元，增值税销项为 816.55 万元。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

** 本公司在国家税务总局于 2002 年 5 月 12 日以国税函 [2002]389 号关于“ 国 家税务总局关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复”批文 批准本公司 2001 年至 2003 年度免所得税前，已缴纳企业所得税 3,492,707.13 元，截止 2003 年 12 月 31 日本公司收回已缴纳的所得税款 2,242,707.13 元，本 公司尚存 1,250,000.00 元应退已缴纳的所得税未收回。

*** 本公司正向税务主管机关申请把该项契税与上述应退已缴纳所得税相抵， 有关核批手续尚在办理中。

有关税项的减免情况等参见附注三说明。

18. 其他应付款

账龄 1年以内 1-2年 合计	2003.12.31 金额 比例 11,060,457.49 90.93 1,103,184.80 9.07 12,163,642.29 100	2002.12.31	2002.12.31
	金额 11,060,457.49 1,103,184.80 12,163,642.29	金额 6,175,883.92 -- 6,175,883.92	比例
			100 -- 100

其他应付款期末余额中，欠持本公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东单位的款项详 见附注八 ( 三 ) 。

19. 其他应交款

计缴标准	2003.12.31 135,825.00 年利率 2003.12.31 5.76%-6.21% 3,000,000.00 5.76%-6.21% 4,500,000.00 5.76%-6.21% 7,500,000.00 15,000,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00	2002.12.31
已缴增值税及应 交营业税的3% 期限 2000.9.30-2004.8.10 2000.9.30-2004.10.10 2001.3.23-2005.11.29		65,355.76 2002.12.31
		3,000,000.00 4,500,000.00 7,500,000.00 15,000,000.00
		-- 15,000,000.00

20. 长期借款

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

该项借款系国家经贸委以“国经贸投资 [2001]1063 号”文安排的冶金型材定径 机技术改造国债专项贷款，该技术改造项目原由一机集团实施， 2002 年 1 月 29 日，国家经贸委以“投资函 [2002]038 号”文同意将该项目的实施主体变更 为本公司，与此相关的上述专项借款人由一机集团变更为本公司。

21. 专项应付款

项目 中央补助款 设备购置费 合计	2003.12.31 2,700,000.00 200,000.00 2,900,000.00	2002.12.31
		2,700,000.00 100,000.00 2,800,000.00

中央补助款 270 万元系国家经贸委、国家计委、财政部以“国经贸投资 [2001]1128 号”《关于下达 2001 年第三批国债专项资金国家重点项目技术改造项目资金 计划的通知》专门安排用于冶金型材定径机技术改造项目的中央补助款。一机 集团于 2002 年 1 月收到上述款项，由于该项目转由本公司实施，上述专项拨 款也转入本公司。

设备购置费 10 万元系包头市财政局拨入的专用于冶金型材定径机系列产品项 目的设备购置费， 2003 年增加的 10 万元系包头市科学技术局拨入专用于冶金 型材定径机系列产品项目费用。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

22. 股本

项目 一.尚未流通股份 1.发起人股份 其中： 国家股 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.非发起人股份 3.优先股或其他 尚未流通股份合计 二.已流通股份 1.境内上市的人 民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.内部职工股(高管股) 5.其他 已流通股份合计 三.股份总数	期初余额 80,000,000.00 -- 80,000,000.00 -- -- -- -- 80,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 80,000,000.00				本期增（减）变动 公积金 转 股 其他 小计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	期末余额
		增发 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	配股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	送股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --	公积金 转 股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --
						80,000,000.00 -- 80,000,000.00 -- -- -- -- 80,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 80,000,000.00

上述股本的实收情况业经深圳中天会计师事务所以“股验报字 [2000] 第 B041 号”验资报告验证。

本报告期，本公司的股份总额、股权结构未发生变动。

23. 资本公积

项目 股本溢价	期初余额 32,932,300.00	本期增加 --	本期减少 --	期末余额
				32,932,300.00

截至 2000 年 12 月 22 日止，收到本公司各发起人投入资本人民币 112,932,300.00 元，其中股本 80,000,000.00 元，股本溢价 32,932,300.00 元。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

24. 盈余公积

2000.12.31 本期增(减)额 2001.12.31 2002.1.1 本期增(减)额 2002.12.31 本期增(减)额 2003.12.31	法定盈余公积 -- 2,064,579.38 2,064,579.38 2,064,579.38 2,864,877.70 4,929,457.08 3,401,592.58 8,331,049.66	法定公益金 -- 1,032,289.69 1,032,289.69 1,032,289.69 1,432,438.85 2,464,728.54 1,700,796.29 4,165,524.83	合 计
			-- 3,096,869.07 3,096,869.07
			3,096,869.07 4,297,316.55 7,394,185.62
			5,102,388.87 12,496,574.49

盈余公积增加原因：系本公司按当年实现净利润的 10% 、 5% 分别提取法定盈 余公积、法定公益金，利润分配方案详见注释 25 “未分配利润”项目注释。

25. 未分配利润

项目 净利润 加：期初未分配利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取任意盈余公积 分配股利 期末余额	2003 年度 34,015,925.74 -- 3,401,592.58 1,700,796.29 -- -- 28,913,536.87	2002 年度 28,648,777.03 -- 2,864,877.70 1,432,438.85 -- 24,351,460.48 --	2001 年度
			20,645,793.83 -- 2,064,579.38 1,032,289.69 -- 17,548,924.76 --

2002 年 2 月 10 日本公司 2001 年度股东大会决定：对 2001 年度利润分配的比 例是提取法定盈余公积 10% ，提取法定公益金 5% ，其余 85% 对股东（所有发 起人）分配现金股利 17,548,924.76 元。

2003 年 2 月 20 日本公司股东大会决定：对 2002 年度税后利润分别提取 10% 、 5% 的法定盈余公积和法定公益金，提取法定盈余公积和法定公益金后 2002 年 度可供分配的利润为 24,351,460.48 元，全部派发现金股利。

2004 年 2 月 4 日本公司董事会作出决议：对 2003 年度税后利润分别提取 10% 、 5% 的法定盈余公积和法定公益金，提取法定盈余公积和法定公益金后，截止

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

2003 年 12 月 31 日可供分配的利润为 28,913,536.87 元，全部归本公司现有股东 享有，暂不分配。

26. 主营业务收入及成本

项 目 2001年度 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 2002年度 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率 2003年度 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率	铁路车辆(含铁 路车辆备件) 251,547,941.78 221,905,845.44 29,642,096.34 11.78% 312,112,943.04 264,539,179.52 47,573,763.52 15.24% 665,185,880.30 588,329,274.93 76,856,605.37 11.55%	专用汽车 11,872,136.76 11,271,193.36 600,943.40 5.06% 19,901,985.15 18,879,144.83 1,022,840.32 5.14% 80,412,227.79 78,985,253.13 1,426,974.66 1.77%	冶金机械 25,440,812.21 18,991,975.19 6,448,837.02 25.35% 20,078,245.68 16,631,874.91 3,446,370.77 17.16% 28,835,989.37 25,397,796.90 3,438, 192.47 11.92%	合计
				288,860,890.75 252,169,013.99 36,691,876.76 12.70% 352,093,173.87 300,050,199.26 52,042,974.61 14.78% 774,434,097.46 692,712,324.96 81,721,772.50 10.55%

历年销售收入及毛利率波动原因分析如下：

2002 年度：

铁路车辆 ( 含铁路车辆备件 ) 销售毛利率较 2001 年有所上升，主要是由于其产品 价格提高引起。 2002 年本公司为适应铁路车辆提速的需要，采用了新的转向 架技术，铁道部招标车辆单位售价高于以前年度；冶金机械 2002 年较 2001 年 度销售毛利率下降的原因：主要是由于销售价格变化引起， 2001 年度销售的 产品有部分为执行 1995 年签订的合约，在 1995 年该产品在性能上为替代进口 之产品，所以合同定价较高，因而毛利也较高，在 2002 年后冶金机械系列产 品之销售价格未达到以前年度水平，因而毛利率有所降低。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

2003 年度：

主营业务收入 2003 年度较 2002 年度增加 42,234.09 万元，主要是铁路车辆以 及专用汽车产品收入的大幅增加所致。铁路车辆收入增加主要是 2003 年铁道 部运输局装备部的订单达到 2082 台，比 2002 年增长 98% ，以及以神华铁路货 车有限公司的自备车订单增加所致 ; 专用汽车销售收入增加主要是销售给包 头北方奔驰重型汽车有限公司收入增加以及公司 2003 年度在专用汽车方面开 拓了较多的新客户。

各类产品 2003 年的毛利率较 2002 年均有所降低，铁路车辆的毛利率由 2002 年的 15.24% 降到 2003 年的 11.55% ，主要原因是钢材从 2003 年下半年开始大 幅涨价，而产品订单大部分是在 2002 年下半年或 2003 年上半年签定，合同签 定时未预计材料涨价的因素；同时毛利较低的自备车份额较 2002 年有所提高。 专用汽车的毛利率由 2002 年的 5.14% 降到 2003 年的 1.77% ，除了上述共同的 钢材涨价的原因外，公司管理层分析认为专用汽车是一个尚未得到开发的市 场，公司为了抢占未来的市场份额，在 2003 年加大了市场开发的力度，以较 低的价格签定了较多的定单。冶金机械的毛利率由 2002 年的 17.16% 降到 2003 年的 11.95% ，主要原因是钢材价格在不断的上涨，致使毛利率发生大幅下降。

2003 年度前五位客户销售情况

客户 铁道部运输局装备部 神华铁路货车有限责任公司 中国铝业集团中州分公司 湖州丝绸物资有限公司 包头北方奔驰重型汽车有限公司 合计 2002 年度前五位客户销售情况 客户 铁道部运输局装备部 神华铁路货车有限责任公司 内蒙古大唐托克托发电有限公司 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 包钢集团公司设备备件供应公司 合计	销售额 460,339,897.46 100,130,085.48 32,521,367.52 30,769,230.76 18,444,488.05 642,205,069.27 销售额 228,489,850.43 46,410,256.41 16,902,564.10 12,218,315.77 11,609,356.86 315,630,343.57	占公司全部销 售收入的比例
		59.44 12.93 4.20 3.97 2.38 82.92
		占公司全部销 售收入的比例
		64.84 13.17 4.80 3.47 3.29 89.57

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

2001 年度前五位客户销售情况

客户 铁道部运输局装备部 包钢集团公司设备备件供应公司 新疆克拉玛依油田有限公司 福建水泥股份有限公司 马钢集团姑山矿业有限公司 合计	销售额 235,599,572.65 18,121,250.74 3,905,982.91 2,257,606.84 1,282,051.28 261,166,464.42	占公司全部销 售收入的比例
		81.56 6.27 1.35 0.78 0.44 90.40

27. 主营业务税金及附加

项目 城市维护建设税 教育费附加 合计	计缴标准 7% 3%	2003年度 1,462,634.64 626,843.42 2,089,478.06	2002年度 586,064.60 251,170.55 837,235.15	2001年度
				438,059.88 187,739.95 625,799.83

主营业务税金及附加 2003 年度较 2002 年度增加 125.22 万元，主要是因为销售收入增 加，随之应交增值税增加，相应主营业务税金及附加增加。

28. 其他业务利润

项 目 加工费收入 租金收入 收入小计 加工费支出 租金收入之税金支出 支出小计 其他业务利润	2003 年度 2,985,675.25 65,000.00 3,050,675.25 298,567.53 11,375.00 309,942.53 2,740,732.73	2002 年度 699,860.96 450,000.00 1,149,860.96 11,897.64 24,750.00 36,647.64 1,113,213.32	2001 年度
			710,696.90 200,000.00 910,696.90
			12,081.85 11,000.00 23,081.85
			887,615.05

加工费收入增加主要是关联公司委托加工材料量增加所致。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

29. 营业费用

2002 年度营业费用比 2001 年有所增长 , 主要系因为逐步调整了销售人员的工 资，以及扩大了销售队伍所致 ；

2003 年度营业费用较 2002 年度增加 294.07 万元，增幅达到 49.42% ，其原因主 要是由于销售量大幅增加，为此而支出的差旅费、业务应酬费、铁路四费、运 输费等增加所致。

30. 管理费用

2002 年度较 2001 年度管理费用增加较大，主要原因系：管理人员数量逐步增 加及工资水平的提高，从而使工资支出增加，同时相应的福利费等工资附加支 出及相关费用亦有同步增长。

2003 年度管理费用总额 3,618.53 万元较 2002 年度 1,483.14 万元增加 2,135.39 万元，主要原因有 : （ 1 ）本公司 2003 年度加大了对铁路车辆新车型的研发力 度，研发费用增加了 1,134.86 万元；（ 2 ）根据本公司董事会于 2003 年 6 月 19 日召开第一届董事会第十一次会议决定，对本公司原账龄 6 个月以内应收款的 坏账准备计提比例由 0 变更为计提 3% ，以及年末应收款增加相应坏账准备金 增加，两项合计较 2002 年增加 348.10 万元；（ 3 ）由于本年度产销量大幅增加， 在管理费用核算的工资以及与职工相关的附加费用合计增加 340.57 万元。

31. 财务费用

项 目 利息支出 减：利息收入 其他 合 计	2003 年度 5,302,598.92 360,917.51 129,377.32 5,071,058.73	2002 年度 3,018,362.19 158,446.06 13,105.35 2,873,021.48	2001 年度
			2,837,835.00 61,025.53 2,019.40 2,778,828.87

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

财务费用 2003 年度较 2002 年度增加 219.80 万元，增幅小于借款的增幅主要原 因是本期增加的借款主要集中在 2003 年的第四季度，以及利率降低所致。

32. 补贴收入

项目 收到退还的增值税收入	2003 年度 3,741,681.00	2002 年度
		--

2002 年 10 月 31 日包头稀土高新技术产业开发区财政局以包开财字 [2002]23 号 “ ” 关于包头北方创业股份有限公司享受高新区扶持政策的函 ，同意本公司可享 受增值税地方部分超 2001 年增值税基数部分， 70% 扶持企业。本公司 2003 年 度收到包头稀土高新技术产业开发区财政局退还的增值税收入 1,725,250.00 元。

2003 年 6 月 6 日包头市青山区人民政府以青府发（ 2003 ） 24 号“关于扶持包头 北方创业股份有限公司销售分公司发展享受优惠政策的意见”，同意本公司之 销售分公司自注册登记、纳税之日起，三年之内所缴增值税 20% 部分，全部用 于扶持企业发展，本公司 2003 年度收到青山区财政局退还增值税 2,016,431.00 元。

33. 营业外支出

项目 处置固定资产净损失 滞纳金支出 债务重组损失 应收债权融资损失 其他 合计	2003 年度 365,998.36 41,848.75 872,065.02 661,500.00 9,750.00 1,951,162.13	2002 年度 -- 15,341.91 -- -- -- 15,341.91	2001 年度
			-- 9,286.43 -- -- -- 9,286.43

2003 年 11 月与包钢集团设备备件供应公司签订了债务重组协议，本公司对包 钢集团设备备件供应公司的债权进行重组的损失 872,065.02 元。应收债权融资 损失详见“附注十二”。

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

34. 现金流量表

项 目 收到的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金	内 容 其他往来 银行活期存款利息收入 合 计 办公费 差旅费 业务招待费 修理费 技术开发费 汽车费用 物料消耗 售后服务费 会务费 水电费 中标费用 铁路四费 通讯费 支付职工备用金借款 咨询费用 其他 合 计 包头市科技局的专项拨款 公司为发行股票而 支付中介机构的费用	2003 年度
		881,883.95 360,917.51 1,242,801.46
		1,169,766.39 2,741,890.03 2,519,747.17 545,471.21 10,365,406.77 986,637.27 831,970.97 379,160.00 343,689.60 507,089.28 225,469.10 1,287,291.00 176,022.02 864,102.13 130,000.00 2,628,742.06 25,702,455.00
		100,000.00 550,000.00

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二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

项 目 收到的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金	内 容 收到税务局退回所得税 租金收入 小 计 办公费 差旅费 业务招待费 修理费 技术开发费 汽车费用 物料消耗 售后服务费 支付职工差旅费借款 归还一机集团代垫资金 其他 合 计 包头市财政局的专项拨款 代收定径机国债技改项目款** 合 计 公司为发行股票而 支付中介机构的费用	2002 年度
		2,242,707.13 450,000.00 2,692,707.13
		1,168,949.64 1,271,777.79 1,616,991.16 355,068.03 1,314,084.38 692,132.83 254,011.36 1,379,590.08 443,042.51 584,373.37 1,537,945.43 10,617,966.58
		100,000.00 8,247,674.09 8,347,674.09
		1,100,000.00

• 有关收到的所得税 2,242,707.13 元之详情见注释 17 。

• ** 系包头市财政局拨入的专用于冶金型材定径机系列产品项目的设备购 置费。

• *** 系收到一机集团转入代收定径机国债技改项目款，有关定径机项目实施 主体变更情况详见附注八 .( 二 ).9 。

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

七、 租 赁

融资租赁

本公司报告期没有融资租入资产，亦无资产用于对外融资租赁。

经营租赁

本公司固定资产中房屋建筑物截止 2003 年度账面净值 604 万元用于对外经营 租赁。

八、 关联方关系及其交易

• （一） 关联方关系

存在控制关系的关联方

经济性质 法 定 关联方名称 注册地址 与本公司关系 主营业务 或类型 代表人 内蒙古第一机械制 有限公司（国 郭洪成 内蒙古 相对控股股东 * 造 ( 集团 ) 有限公司 有独资） 包头市

• 军品的生产、机械制造、汽车制造与装配以及金属制品、木制品、非金属制 品、橡胶制品、塑料制品。

本报告期内存在控制关系关联方没有变化。

存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司的注册资本为人民币 45,697.00 万元， 在本报告期内未发生变化。

存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有本公司 48.86% 的股权，在本报告 期内未发生变化。

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

不存在控制关系的关联方关系的性质

关联方名称 与本企业的关系 包头浩宇科技实业有限公司 本公司的法人股东 黑龙江同达投资有限公司 本公司的法人股东 环球汇远投资管理咨询有限公司 本公司的法人股东 包头市宏远投资管理咨询有限公司 本公司的法人股东 内蒙古一机集团民品有限责任公司 控股股东的另一子公司 包头北方奔驰重型汽车有限责任公司 控股股东的联营公司 内蒙古一机集团综企有限责任公司 控股股东的联营公司 深圳坚达机械有限公司 控股股东的联营公司 内蒙古一机（集团）火鸟王燃气有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团宏远电器有限公司 控股股东的另一子公司 包头兵工新世纪宾馆有限公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团北方木业制造有限公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团福尔实业有限责任公司 控股股东的另一子公司 内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司 控股股东的另一子公司

• （二） 关联方交易

1 、 生产准备服务

一机集团目前为本公司生产经营活动提供包括电、蒸汽、采暖供热 ( 热水 ) 、压 缩空气、生产生活水等在内的能源及通讯等生产准备服务。本公司已与一机集 团签署了《生产准备服务协议》，本报告期内因一机集团为本公司提供生产准 备服务而支付一机集团的动能费及通讯费为：

项目 动能费及通讯费	2003 年度 6,100,450.19	2002 年度
		5,653,638.44

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

变动分析：由于本年度产量比上年有所增加，致使一机集团为本公司生产经营 活动提供的动能费等生产准备服务量增加。

2 、 采购货物

本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、专用汽车、冶金机械及其系列产品 的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部件。本 报告期内关联采购金额为：

关联方名称 内蒙古第一机械制造 （集团）有限公司 内蒙古一机集团综 企有限责任公司 内蒙古一机集团民 品有限责任公司 包头北方奔驰重型 汽车有限责任公司 合计	2003年度 金额 占年度购 货百分比 88,722,259.36 10.77% 175,049,797.04 21.26% 25,852,749.33 3.14% 35,712,900.99 4.34% 325,337,706.72 39.51%	2002年度	2002年度
	金额 88,722,259.36 175,049,797.04 25,852,749.33 35,712,900.99 325,337,706.72	金额 39,060,423.63 65,349,806.65 9,129,950.63 7,250,629.54 120,790,810.45	占年度购 货百分比
			12.83% 21.47% 3.00% 2.38% 39.68%

3 、 销售货物

本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销售自卸车 翻斗、货厢等 。

关联方名称 内蒙古第一机械制造 （集团）有限公司 包头北方奔驰重 型汽车有限公司 内蒙古第一机械制造集 团民品有限责任公司 内蒙古第一机械制造集 团综企有限责任公司 合 计	2003年度 金额 占年度销 货百分比 2,991,452.99 0.38% 18,444,488.05 2.38% 448,185.60 0.06% 581,196.58 0.08% 22,465,323.22 2.90%	2002年度	2002年度
	金额 2,991,452.99 18,444,488.05 448,185.60 581,196.58 22,465,323.22	金额 2,141,117.51 11,851,827.27 173,980.58 425,115.47 14,592,040.83	占年度销 货百分比
			0.61% 3.36% 0.05% 0.12% 4.14%

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

4 、 加工零配件收取加工费

本公司按不偏离给其他无关联的第三方的价格向一机集团加工零配件并收取 加工费。

关联方名称 一机集团		2003 年度 比例（%） 97.87		2002 年度
	金额 2,985,675.25		金额 643,994.21	比例(%）
				56.01

5 、 土地使用权租赁

本公司于 2000 年 11 月 20 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定 本公司从 2001 年开始每年向一机集团支付土地租赁费 29 万元，本公司所租赁 土地的相关税费由一机集团承担。该协议已在国有土地管理部门办理了租赁登 记手续。 2003 年度、 2002 年度向一机集团支付的土地租赁费为：

项目 土地租赁费	2003 年度 290,000.00	2002 年度
		290,000.00

6 、 委托兴建生产厂房

本公司因产销量的逐年大幅增加，现有的生产设备已超负荷运转，因此， 2003 年本公司委托内蒙古一机集团新兴建筑公司兴建铁路车辆以及专用汽车生产 厂房二座，截止 2003 年 12 月 31 日已支付工程款 1450 万元。

7 、 向关联方借款及支付借款利息

本年度，本公司因产销量的大幅增加，生产需要大量的生产性流动资金，本公 司于 2003 年 5-8 月期间向一机集团借用临时周转金 2710 万元，该等借款已于 2003 年 9 月归还并向一机集团支付借款利息共 91.26 万元。

8 、 工业产权转让

本公司 2001 年 2 月 8 日与一机集团签订《商标转让协议》，一机集团将其拥有 生产专用汽车的“北地”牌商标无偿转让给本公司。

本公司于 2001 年 2 月 18 日与一机集团签署《专利转让协议》，一机集团将其 拥有的“不锈钢复合钢板铁道罐车”、“一种大型防弹运钞车”两项实用新型专

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

利无偿转让给本公司。

9 、 定径机国债技改项目实施主体的变更

定径机国债技改项目原由一机集团申报，并经国家经贸委和国家计委于 2000 年 9 月 25 日以“国经贸投资 [2000]951 号”文同意立项。根据本公司的改制剥 离方案定径机业务从一机集团剥离列入本公司，为使定径机业务完整，一机集 团同意并向国家经贸委申请该项目实施主体变更为本公司。 2002 年 1 月 29 日， 国家经济贸易委员会以“投资函 [2002]038 号”《关于同意变更国家重点技术改 造项目承担单位的函》同意，原由一机集团实施的冶金型材定径机国债技改项 目转由本公司实施。于 2002 年 7 月 8 日，本公司与中国工商银行包头市分行 及一机集团签订《债务转移协议》，把有关定径机国债项目的 1500 万元借款债 务人从一机集团变更为本公司。截止 2002 年 5 月 31 日，一机集团代收与此相 关的中国工商银行包头市分行的 1500 万元贷款及专项拨款 270 万元，并对该 项目已代为投入 9,452,325.91 元，本公司于 2002 年 7 月 19 日收回一机集团代 收上述资金余额 8,247,674.09 元。

10 、 接受担保及支付担保费

截止 2002 年 12 月 31 日，一机集团为本公司向银行合计 4,410 万元的借款提供 担保；截止 2003 年 12 月 31 日一机集团为本公司向银行合计 17,410.00 万元的 借款提供担保。

本公司于本年度及上年度均未向一机集团支付担保费。

11 、 关键管理人员报酬

项目 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 独立董事津贴 独立董事其他待遇	2003 年度 977,045.00 243,695.00 377,252.00 80,000.00 --	2002 年度
		472,000.00 197,000.00 262,000.00 -- --

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

（三） 关联方应收应付款项

项 目	2003.12.31	2002.12.31	2001.12.31
应收账款
一机集团	45,785.00	23,936.41	--
包头北方奔驰重型汽车有限公司	--	975,136.36	6,646.02
内蒙古一机集团综企有限责任公司	415,000.00	--	--
预付账款
一机集团		--	342,527.34
内蒙古一机集团综企有限责任公司	560,000.00	--	--
应付账款
一机集团	5,795,164.37	5,507,913.54	16,880,339.94
内蒙古一机集团民品有限责任公司	2,136,913.79	2,620,910.00	1,236,518.66
内蒙古一机集团综企有限责任公司	5,471,076.29	7,322,918.52	6,250,081.08
其他应付款
一机集团	6,066,054.82	2,766,586.58	5,951,408.97
浩宇科技	1,103,184.80	1,103,184.80	603,184.80
应付股利
一机集团	2,763,536.60	13,355,044.79	8,574,404.64
浩宇科技	834,315.50	7,647,854.14	4,910,189.15
宏远投资	162,509.63	1,489,664.23	956,416.40
同达投资	316,968.32	2,905,528.57	1,865,450.70
汇远咨询	211,113.43	1,935,196.83	1,242,463.87

九、 或有事项

本公司所售专用汽车系在外购底盘车的基础上改装而成，通常情况下，本公司 对所售产品自用户购车之日起一年或行驶 25000 公里两者孰短免费维修，由于 发生的维修费用较小，本公司仅在费用发生时计入当期损益。

本公司截止 2003 年 12 月 31 日已背书转让但未到期的银行承兑汇票计 2877 万 元。

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会计报表附注

二零零一年至二零零三年年度 金额单位：人民币元

十、 承诺事项

本公司 2003 年度没有需要说明的承诺事项。

十一、 资产负债表日后事项

本公司董事会于 2004 年 2 月 4 日通过董事会决议，决定按净利润分别提取 10% 、 5% 的法定盈余公积和法定公益金，提取法定盈余公积和法定公益金后， 截止 2003 年 12 月 31 日可供分配的利润为 28,913,536.87 元，全部归本公司 现有股东享有，暂不作分配。上述事项已作为调整事项调整 2003 年度财务 报告。此外，本公司股票发行当年的利润由本公司新老股东共同享有。

十二、 其他重要事项

本公司评估基准日即 2000 年 7 月 31 日至公司成立日 2000 年 12 月 29 日的 利润 9,020,700.92 元，该等利润系在存货和固定资产按账面价值进行成本结 转和计提折旧的基础上计算的，扣除存货和固定资产按账面价值与评估价值 进行成本结转和计提折旧的差额 3,377,588.78 元后分配给一机集团的利润为 5,643,112.14 元，因此该等差额不影响资本的保全。

2003 年 12 月 31 日，本公司与包头市商业银行签署“应收账款转让协议”， 约定将本公司应收神华铁路货车有限公司货款中的 5,066.15 万元，以 5000 万元的价格转让给包头市商业银行，产生债权融资损失 66.15 万元；此外， 本公司向包头市商业银行支付 10 万元的手续费。上述转让的债权的账龄为 6 个月以内，未计提坏账准备。该此转让减少本公司净利润 76.15 万元。

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资产负债表

2003年12月31日

单位：人民币元

资 产 流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 预付帐款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计	附注 1 2 3 4 5 6 7 8 9 9 9 10	2003.12.31 55,681,651.52 200,000.00 500,000.00 - - 114,105,241.08 1,347,678.82 40,561,853.15 - 148,618,800.04 - - 2,320,000.00 363,335,224.61 - - - 124,753,744.54 52,381,117.15 72,372,627.39 - 72,372,627.39 - 35,014,481.62 - 107,387,109.01 - - - - - 470,722,333.62	2002.12.31 34,245,939.59 - 15,500,000.00 - - 44,926,943.58 517,717.30 25,267,493.49 - 61,028,567.14 - - 1,770,000.00 183,256,661.10 - - - 122,745,104.80 48,510,980.92 74,234,123.88 - 74,234,123.88 - 15,268,059.34 - 89,502,183.22 - - - - - 272,758,844.32	2001.12.31
				33,446,644.01 - 100,000.00 - - 80,464,840.28 1,813,005.39 8,221,232.96 - 34,939,509.17 - - 670,000.00 159,655,231.81
				- - -
				119,153,747.37 43,839,764.13 75,313,983.24 - 75,313,983.24 - 764,204.79 - 76,078,188.03
				- - - -
				- 235,733,419.84

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资产负债表（续表）

2003年12月31日

单位：人民币元

负债及所有者权益 流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 预收帐款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应付款 其他应交款 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项: 递延税项贷项 负债合计 所有者权益： 实收资本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金 未分配利润 现金股利 所有者权益合计 负债及所有者权益总计	附注 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 20 21 22 23 24 24 25 25	2003.12.31 174,100,000.00 - 101,164,925.96 17,196,312.85 1,447,721.62 2,374,655.27 2,981,828.08 (13,084,988.81) 12,163,642.29 135,825.00 - - 7,500,000.00 - 305,979,922.26 7,500,000.00 - - 2,900,000.00 - 10,400,000.00 - 316,379,922.26 80,000,000.00 32,932,300.00 12,496,574.49 4,165,524.83 28,913,536.87 - 154,342,411.36 470,722,333.62	2002.12.31 44,100,000.00 - 40,796,051.81 12,109,000.00 1,077,388.42 630,589.26 2,981,828.08 2,344,800.97 6,175,883.92 65,355.76 - - - - 110,280,898.22 15,000,000.00 - - 2,800,000.00 - 17,800,000.00 - 128,080,898.22 80,000,000.00 32,932,300.00 7,394,185.62 2,464,728.54 - 24,351,460.48 144,677,946.10 272,758,844.32	2001.12.31
				44,100,000.00 - 49,348,333.06 2,303,881.34 74,379.28 420,953.32 - (1,560,005.84) 7,467,484.85 300.00 - - - - 102,155,326.01
				- - - - - -
				- 102,155,326.01
				80,000,000.00 32,932,300.00 3,096,869.07 1,032,289.69 - 17,548,924.76 133,578,093.83
				235,733,419.84

（所附附注为本公司报表的组成部分）

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利润及利润分配表

				单位：人民币元
项 目 一、主营业务收入 减： 主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用 三、营业利润 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额 减：所得税 五、净利润 加：年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润	附注 26 26 27 28 29 30 31 32 33	2003年度 774,434,097.46 692,712,324.96 2,089,478.06 79,632,294.44 2,740,732.72 8,891,219.86 36,185,341.70 5,071,058.73 32,225,406.87 - 3,741,681.00 - 1,951,162.13 34,015,925.74 - 34,015,925.74 - - 34,015,925.74 3,401,592.58 1,700,796.29 - 28,913,536.87 - - - - 28,913,536.87	2002年度 352,093,173.87 300,050,199.26 837,235.15 51,205,739.46 1,113,213.32 5,950,462.13 14,831,350.23 2,873,021.48 28,664,118.94 - - - 15,341.91 28,648,777.03 - 28,648,777.03 - - 28,648,777.03 2,864,877.70 1,432,438.85 - 24,351,460.48 - - 24,351,460.48 - - 2002年度 - - - - (15,341.91) -	2001年度
				288,860,890.75 252,169,013.99 625,799.83 36,066,076.93
				887,615.05 3,369,576.39 10,150,206.46 2,778,828.87 20,655,080.26
				- - - 9,286.43 20,645,793.83
				20,645,793.83
				20,645,793.83
				2,064,579.38 1,032,289.69 17,548,924.76
				- - 17,548,924.76 - -
				2001年度
补充资料： 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、营业外收支净额 其中：债务重组损失		2003年度 - - - (3,090,528.93) (1,951,162.13) (872,065.02)
				- - - - (9,286.43) -

（所附附注系本公司报表的组成部分）

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现金流量表

			单位：人民币元
项 目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的其他现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得所收到的现金投资收益 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动相关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额	附注 34 34 34 34	2003年度 874,720,369.42 3,741,681.00 1,242,801.46 879,704,851.88 832,133,434.06 38,208,263.21 29,906,456.93 25,702,455.00 925,950,609.20 (46,245,757.32) - - 21,059.40 21,059.40 32,098,916.55 200,000.00 - 32,298,916.55 (32,277,857.15) - - 236,200,000.00 100,000.00 236,300,000.00 106,200,000.00 29,590,673.60 550,000.00 136,340,673.60 99,959,326.40 - 21,435,711.93	2002年度 456,620,717.80 - 2,692,707.13 459,313,424.93
			398,774,672.28 22,801,853.03 9,935,861.99 10,617,966.58 442,130,353.88
			17,183,071.05
			- - - - -
			6,267,567.37 - - 6,267,567.37
			(6,267,567.37)
			44,100,000.00 8,347,674.09 52,447,674.09
			44,100,000.00 17,363,882.19 1,100,000.00 62,563,882.19
			(10,116,208.10)
			- 799,295.58

5

包头北方创业股份有限公司

现金流量表(补充资料)

单位：人民币元

项 目 附注 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 投资损失（减：收益） 存货的减少（减：增加） 递延税款贷项（减：借项） 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租赁固定资产 3、现金和现金等价物净增加情况 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额	2003年度 34,015,925.74 4,930,735.56 4,992,982.80 - - - - - 365,998.36 5,302,598.92 - (88,242,640.81) - (64,021,672.65) 56,410,314.76 (46,245,757.32) - - - - - 55,681,651.52 34,245,939.59 - - 21,435,711.93	2002年度
		28,648,777.03 1,390,644.74 4,671,216.79 - - - - - - 2,873,021.48 - (26,682,359.72) - (1,022,066.47) 7,303,837.20 - 17,183,071.05
		- - - 34,245,939.59 33,446,644.01 - - 799,295.58

（所附附注为本公司报表的组成部分）

6

包头北方创业股份有限公司

资产减值准备明细表

2003年12月31日

金额单位：人民币元

一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 原材料 在产品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：机器设备 其他设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目	2,354,181.68 2,344,952.84 9,228.84 - - - 945,211.75 380,860.00 429,927.04 134,424.71 - - - - - - - - - - - 年初余额	4,278,327.65 4,244,187.04 34,140.61 - - - 710,018.50 481,182.00 228,836.50 - - - - - - - - - - - - 本期增加数	本期减少	小计 - - - - - - 57,610.59 - - 57,610.59 - - - - - - - - - - -	年末余额
			因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 × × × × × × - - - - - - 57,610.59 - - - - - 57,610.59 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
					6,632,509.33 6,589,139.88 43,369.45 - - - 1,597,619.66 862,042.00 658,763.54 76,814.12 - - - - - - - - - - -

7

包头北方创业股份有限公司

资产减值准备明细表

2002年12月31日

金额单位：人民币元

一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 原材料 在产品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：机器设备 其他设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目	1,556,838.69 1,556,838.69 - - - - 351,910.00 - 351,910.00 - - - - - - - - - - - - 年初余额	797,342.99 788,114.15 9,228.84 - - - 593,301.75 134,424.71 78,017.04 380,860.00 - - - - - - - - - - - 本期增加数	本期减少	小计 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	年末余额
			因资产价值回 升转回数 其他原因 转出数 × × × × × × - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
					2,354,181.68 2,344,952.84 9,228.84 - - - 945,211.75 134,424.71 429,927.04 380,860.00 - - - - - - - - - - -

8

包头北方创业股份有限公司

资产减值准备明细表

2001年12月31日

金额单位：人民币元

一、坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：产成品 原材料 在产品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：机器设备 其他设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 项 目	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 年初余额	1,556,838.69 1,556,838.69 - - - - 351,910.00 - 351,910.00 - - - - - - - - - - - - 本期增加数	本期减少	小计 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	年末余额
			因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 × × × × × × - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
					1,556,838.69 1,556,838.69 - - - - 351,910.00 - 351,910.00 - - - - - - - - - - - -

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包头北方创业股份有限公司 股东权益增减变动表

		资产负债表附表2 金额单位：人民币元	资产负债表附表2 金额单位：人民币元
项 目 一、股本： 期初余额 本期增加数 其中:资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本期减少数 期末余额 二、资本公积： 期初余额 本期增加数 其中:股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本期减少数 其中:转增股本 期末余额 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 本期增加数 其中:从净利润中提取数 其中:法定盈余公积 任意盈余公积 法定公益金转入数 本期减少数 其中:弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 期末余额 其中:法定盈余公积 任意盈余公积 四、法定公益金： 期初余额 本期增加数 其中：从净利润中提取数 本年减少数 其中：集体福利支出 期末余额 五、未分配利润： 期初未分配利润 本期净利润 本期利润分配 期末未分配利润 六、现金股利： 期初现金股利 本期分配现金股利 本期支付现金股利 期末现金股利	2003年度 80,000,000.00 - - - - - - 80,000,000.00 32,932,300.00 - - - - - - - - - - 32,932,300.00 4,929,457.08 3,401,592.58 3,401,592.58 3,401,592.58 - - - - - - - 8,331,049.66 8,331,049.66 - 2,464,728.54 1,700,796.29 1,700,796.29 - - 4,165,524.83 - 34,015,925.74 5,102,388.87 28,913,536.87 24,351,460.48 - 24,351,460.48 -	2002年度 80,000,000.00 - - - - - - 80,000,000.00 32,932,300.00 - - - - - - - - - - 32,932,300.00 2,064,579.38 2,864,877.70 2,864,877.70 2,864,877.70 - - - - - - - 4,929,457.08 4,929,457.08 - 1,032,289.69 1,432,438.85 1,432,438.85 - - 2,464,728.54 - 28,648,777.03 28,648,777.03 - 17,548,924.76 24,351,460.48 17,548,924.76 24,351,460.48	2001年度
			80,000,000.00 - - - - - - 80,000,000.00 32,932,300.00 - - - - - - - - - 32,932,300.00 - 2,064,579.38 2,064,579.38 2,064,579.38 - - - - - - - 2,064,579.38 2,064,579.38 - - 1,032,289.69 1,032,289.69 - - 1,032,289.69 - 20,645,793.83 20,645,793.83 - - 17,548,924.76 - 17,548,924.76

10

包头北方创业股份有限公司

净资产收益率和每股收益有关指标计算表

2003年度

2003年度 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益 后的净利润 2002年度 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益 后的净利润 2001年度 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损益 后的净利润 报告期利润	全面摊薄 加权平均 51.59 53.50 20.88 21.65 22.04 22.86 20.45 21.21 35.39 38.27 19.81 21.42 19.80 21.41 19.81 21.42 27.00 29.30 15.69 17.03 15.69 17.02 15.69 17.03 净资产收益率％	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
	全面摊薄 51.59 20.88 22.04 20.45 35.39 19.81 19.80 19.81 27.00 15.69 15.69 15.69	全面摊薄 1.00 0.40 0.43 0.39 0.64 0.36 0.36 0.36 0.45 0.26 0.26 0.26	加权平均
			1.00 0.40 0.43 0.39 0.64 0.36 0.36 0.36 0.45 0.26 0.26 0.26

非经常性损益扣除项目

2003 年度

非经营性损益扣除项目为固定资产报废净损失（365,998.36）元；债务重组损失(872,065.02)元；补贴收入3,741,681.00 元以及滞纳金支出等(51,598.75)元，以上共计2,452,018.87元。

2002 年度

非经营性损益扣除项目为税收滞纳金支出（15,341.91）元。

2001 年度

非经营性损益扣除项目为税收滞纳金支出（9,286.43）元。

51

法律意见书

广东晟典律师事务所

关于包头北方创业股份有限公司

2002 年度首次公开发行股票、上市的法律意见书

致：包头北方创业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，广东晟典律师事务所(以下简 称“本所”)作为包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”) 聘请的专项法律顾问，就公司 2002 年度申请首次公开发行 5000 万股人民币普通 股及上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)所涉及的有关事宜，出具 本法律意见书。

根据本所与公司签订的《法律顾问聘请合同》，本所律师对公司本次发行上 市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需 要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本 材料或复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖有关部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

12 本所依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的其他有关 规定发表法律意见。

3-1-1

法律意见书

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证法律意见书和有关的律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

本所同意将本法律意见书及有关的律师工作报告作为发行人本次申请公开 发行股票所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审 核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。

本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证 的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

1 、公司本次发行上市的相关事宜已经依照法定程序获得公司股东大会的有 效批准。

• 2 、有关股东大会在召集、召开方式、表决方式和决议内容等方面均符合法

• 律、法规和公司章程的有关规定，决议内容合法有效。

• 3 、有关股东大会授权董事会办理有关本次发行上市的事宜，其授权范围和

• 表决程序合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

• 1 、公司的设立已经获得合法有效的批准，其设立程序符合有关法律、法规

3-1-2

法律意见书

的规定，公司已经具备了本次发行上市的主体资格。

• 2 、公司自设立以来没有出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需

• 要公司终止的情形，目前依法有效存续。

三、本次发行上市的实质条件

• 1 、公司本次发行属发起设立的股份有限公司首次公开发行股票。

• 2 、经本所律师对照《证券法》、《公司法》及《股票发行与交易管理暂行

• 条例》等法律、法规及其他有关的规范性文件逐条进行核查，公司已经具备了本 次发行上市的条件。

四、发行人的设立

• 1 、公司的设立程序、资格、条件、方式等，符合《公司法》等有关法律法

• 规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

• 2 、发起人为设立公司而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范

• 性文件的规定，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

• 3 、公司在设立过程中的有关资产评估、验资工作，已经履行了必要程序，

• 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 4 、公司创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规

• 定

五、发行人的独立性

• 1 、公司的业务已经独立于股东单位及其他关联方。

3-1-3

法律意见书

• 2 、公司的资产独立完整，不存在股东及其他关联方占用公司的资金、资产

• 和其他资源的情况。

• 3、公司的供应、生产、销售系统与股东单位及其他关联方完全分开。

• 4 、公司的人员与股东单位及其他关联方完全分开。

• 5、公司的机构与股东单位及其他关联方完全分开。

• 6、公司的财务已独立于与股东单位及其他关联方。

综上所述，公司在有关业务、资产、生产经营系统、人员、机构和财务等方 面均独立运作，具备直接面向市场独立自主经营的能力。

六、发起人和股东

• 1 、公司的五家发起人均依法设立并有效存续，具有法律、法规和规范性文

• 件规定的担任发起人的资格；公司的实际控制人依法设立并有效存续。

• 2 、公司发起人的人数、住所、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的

• 规定。

• 3 、发起人投入的资产范围已经得到明确界定，产权关系清晰，其将该等资

• 产投入公司已经履行了必要的法律程序，不存在法律障碍。

• 4 、发起人投入公司的资产或权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法

• 律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

3-1-4

法律意见书

• 1 、公司设立时的股权设置、股本结构已经国家经济贸易委员会及国家财政

• 部批准，合法有效，其产权界定和确认不存在潜在的纠纷及风险。

• 2 、公司自设立以来未发生股权结构变化的情况。

• 3 、截止本法律意见书出具日，公司的五家发起人所持有公司的股份未设置

• 质押、冻结或者其他第三者权益。

八、发行人的业务

• 1 、公司的经营范围和经营方式不违反法律法规和规范性文件的规定。

• 2 、公司目前不存在在中国大陆以外从事经营活动的情况。

• 3 、公司自设立以来持续经营，其业务未发生过变更。

• 4 、公司的主营业务为研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶

• 金机械、压力容器及车辆配件，主营业务突出。

• 5 、公司自设立以来没有出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需

• 要公司终止的情形，目前有效存续，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

• 1 、公司与关联企业之间的关联交易是出于经营的需要，依照市场公平原则

• 进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的，不存在损害发行人及其他股 东利益的情况。

• 2 、公司与关联企业之间的关联交易属于与发行人股东之间进行的关联交易，

3-1-5

法律意见书

该等关联交易均已在有关关联股东、关联董事回避表决的情况下，依照法定程序 获得公司股东大会或者董事会的批准；公司监事会、独立董事已分别对该等关联 交易的公允性出具了意见；据此，已经采取了必要措施对其他股东的利益进行了 保护。

• 3 、公司已在章程、股东大议事规则及其他有关规则中明确规定了股东大会、

• 董事会在对有关关联交易进行表决时，关联股东、关联董事进行回避以进行公允 决策的有关规定。

• 4 、公司与主要股东及实际控制人之间不存在从事相同或类似业务的情况；

• 为避免可能与公司出现同业竞争的情况，公司的主要股东及实际控制人已分别向 公司作出了不竞争承诺，该等承诺是合法有效的。

• 5 、公司与关联企业之间的关联交易，以及解决同业竞争的承诺，已经在公

• 司本次发行上市的招股说明书及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗 漏或重大隐瞒的情况。

十、发行人的主要财产

1 、公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利及专有技术、经营许可权、 生产经营设备及车辆等主要财产均由公司合法使用，公司已就其拥有的主要财产 领取了有关的权利证书。经审查，公司对其财产拥有合法、有效的所有权。截止 本法律意见书出具之日，有关财产不存在抵押、质押或者其他权利受到限制的情 况，亦不存在任何产权上的争议或潜在的纠纷。

• 2 、公司已就其涉及的土地使用权和房产租赁情况签订了有关的租赁协议(合

• 同)，并已办理了租赁登记手续，租赁行为合法有效。除本所律师工作报告披露 的租赁情况外，公司未涉及其他土地使用权、房产租赁的情况。

十一、发行人的重大债权债务

3-1-6

法律意见书

1 、公司的重大合同均依照法定程序签订，其内容合法有效，不存在潜在的 风险和纠纷。

2 、经审查，并经公司董事会确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

3、除本所律师工作报告披露的股东单位为公司银行借款提供担保的情况 外，公司与公司的股东、实际控制人之间不存在其他重大债权债务关系及相互提 供担保的情况。

4 、列入公司其他应收、其他应付的金额较大的款项，均已经深圳南方民和 会计师事务所有限责任公司审核，系因公司正常的生产经营活动发生的，是合法 有效的。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

1 、除本所律师工作报告披露的项目实施主体变更情况外，公司自设立以来 没有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。有关 收购资产行为合法、有效，所需的法律手续已经完备。

2 、经公司董事会确认，除本所律师工作报告已有披露外，公司没有拟进行 的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

1 、公司现行章程已经公司股东大会审议，并已获得合法有效的批准，符合 《公司法》及国家现行的有关法律、法规和规范性文件的规定。经审查，公司章 程的制订及历次修改，均已经过股东大会的批准，履行了法定程序。

• 2 、公司为本次发行上市，公司董事会拟订了章程修订稿。章程修订稿已经

3-1-7

法律意见书

依法定程序获得公司股东大会的有效批准；经审查，除依照《上市公司治理准则》、 《证券交易所股票上市规则》(2001 年修订本)、《上市公司股东大会规范意见》 (2000 年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定 进行相应修改外，公司章程修订稿中不存在与《上市公司章程指引》重大不一致 的条款，其内容符合法律、法规的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 1 、公司具有健全的组织机构。

• 2 、公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事议事规

• 则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 3、公司历次股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及签署均合法、合

• 规、真实、有效。

• 4 、公司股东大会及董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真

• 实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

• 1 、经审查公司现任董事、监事及高级管理人员的简历，其任职符合法律、

• 法规和规范性文件及公司章程的有关规定。

• 2 、经审查，公司现任董事、监事及高级管理人员自公司设立至今的变化情

• 况均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律程序。

• 3 、公司独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关规定。

十六、发行人的税务

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法律意见书

• 1 、公司的企业所得税、增值税、房产税、城市建设维护税、教育费附加等，

• 均符合有关法律、法规的规定。

2 、经审查，公司目前享受的企业所得税的优惠政策及定径机国债项目专项 拨款的财政补贴是合法、合规、真实、有效的。

3、经本所律师审查，并经有关主管机关确认，除本所律师工作报告披露的 公司被征收罚款和滞纳金的情况外，公司自设立以来及公司的发起人近三年以来 能够依法纳税，没有重大违法行为。

4、经核查，公司本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料 ( 包括 纳税申报表和税收通用缴款书 ) 与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1 、根据有关环境保护主管机关出具的证明文件，经审查，公司的发起人、 实际控制人近三年来及公司自设立以来不存在因违反有关环保方面的法律、法规 和规范性文件而被处罚的情况。

• 2 、内蒙古自治区环境保护局已经对公司为募集资金投资项目编制的环评报

• 告书予以书面批复。

3、根据有关质量技术监督主管机关的证明文件，经审查，公司的发起人、 实际控制人近三年来及公司自设立以来不存在因违反有关产品质量和技术监督 方面的法律、法规而被处罚的情况。

十八、发行人募股资金的运用

公司本次发行募集资金拟投资的项目已经分别获得国家经济贸易委员会和

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法律意见书

内蒙古自治区经济贸易委员会的批准。

十九、发行人业务发展目标

经审查，公司业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据公司及其股东提供的资料，截至本法律意见书出具之日，除本所律师工 作报告披露的公司被征收罚款和滞纳金的情况外，公司及其股东、实际控制人和 公司的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的针对公司重要资 产、权益和业务及可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行 政处罚。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

经审阅，发行人招股说明书(申报稿)及其摘要中引用的法律意见书和律师工 作报告的内容，不存在因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、其他需要说明的问题

(一) 公司设立时将共计约 1600 万元的滞销产成品(均为铁路车辆)作为不良 资产剥离。根据公司的说明，经审查，系由于国家对企业自备货车进行全面清查 整顿的行业政策变化所导致。本所律师认为，上述资产剥离行为是基于公司良性 运作的需要，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

( 二 ) 根据本所律师工作报告的分析意见，公司采取连续计算内蒙古第一机 械制造(集团)有限公司(以下简称“一机集团”)和包头浩宇科技实业有限公司投

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法律意见书

入的经营性资产和业务对应的经营性业绩的方式申报改制设立前 2000 年度的利 润表的行为，符合《公司法》有关业绩连续计算的规定。

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法律意见书

综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：

一、公司符合《公司法》、《证券法》及规范性文件所规定的股票公开发行 上市的条件；

二、公司的行为不存在违法、违规的情况；

三、发行人在招股说明书(申报稿)及其摘要中引用的法律意见书和律师工作 报告的内容适当，不存在因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险；

四、具体单项法律意见及核查情况详见本所出具的律师工作报告。

本法律意见书正本 3 份、副本 3 份。

广东晟典律师事务所 经办律师： 陈利民

徐育康

负 责 人： 陈利民

二○○三年三月六日

3-1-12

补充法律意见书

广东晟典律师事务所

关于包头北方创业股份有限公司

首次申请公开发行股票及上市若干问题的补充法律意见书

致：包头北方创业股份有限公司

根据中国证监会发行审核人员的有关反馈意见，广东晟典律师事务所 ( 以下 简称“本所” ) 作为包头北方创业股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 聘请的法律顾 问，就公司首次申请公开发行股票及上市 ( 以下简称“本次发行” ) 所涉及的有关 问题对本所 2003 年 3 月 6 日出具的《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作”节第（三）项“1、股东大会”部分(第 3-2-52 页)作如下补充：

(7) 公司于 2003 年 3 月 23 日召开的 2002 年度股东大会。

经审查公司存档的上述股东大会的文件资料，该次股东大会在召开、决议内 容及签订等方面符合公司章程及有关法律的规定，是合法、合规、真实、有效的。

本法律意见书正本三份，副本三份。

广东晟典律师事务所 经办律师：徐育康

陈利民

二○○三年五月二十九日

补充法律意见书

广东晟典律师事务所

关于包头北方创业股份有限公司

申请首次公开发行股票及上市若干问题的补充法律意见书

致：包头北方创业股份有限公司

根据中国证监会发行审核人员的有关反馈意见，广东晟典律师事务所 ( 以下 简称“本所” ) 作为包头北方创业股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 聘请的法律顾 问，就公司申请首次公开发行股票及上市 ( 以下简称“本次发行” ) 所涉及的有关 问题出具补充法律意见书 ( 以下简称“本法律意见书” ) 。

2003 鉴于深圳南方民和会计师事务所已就公司 年度财务状况出具相关审计 2003 3 6 报告，以及公司经营方面产生新的情况，本所对 年 月 日出具的《广东 晟典律师事务所为包头北方创业股份有限公司 2002 年度首次公开发行股票、上 市出具法律意见书的工作报告》(下称“原《律师工作报告》”)和《广东晟典律 2002 师事务所关于包头北方创业股份有限公司 年度首次公开发行股票、上市的 法律意见书》 ( 下称“原《法律意见书》”)，及 2003 年 5 月 29 日出具的《广东 晟典律师事务所关于包头北方创业股份有限公司首次申请公开发行股票及上市 若干问题的补充法律意见书》 ( 下称“《补充法律意见书(一)》”)中部分章节的内 容作如下补充修改：

一、发行人本次发行的实质条件

• 1、原《律师工作报告》第三、(二)、7 项修改为：

“根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 (以下简称“南方民和”) 出具的深南财审报字(2004)第 CA189 号、190 号《审计报告》(以下统称“审

第1页

补充法律意见书

计报告”)，截止 2003 年 12 月 31 日，公司的无形资产为 0，净资产在总资产中 所占的比例为 32.79%，符合法律法规的规定。”

• 2、原《律师工作报告》第三、(二)、8 项修改为：

“经查阅南方民和出具的《审计报告》，公司 2001 年、2002 年、2003 年连 续盈利，并可向股东支付股利。”

• 3、原《律师工作报告》第三、(二)、11 项修改为：

• “根据公司董事会作出的承诺，公司 2004 年度预期净资产收益率可达银行

• 同期存款利率。”

二、发行人的业务

原《律师工作报告》第八、（五）项修改为：

“公司的主营业务为研制、开发、生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金 机械、压力容器及车辆配件。根据南方民和出具的《审计报告》，公司 2001 年、 2002 年、2003 年的主营业务收入分别为： 288,860,890.75 元、352,093,173.87 元、774,434,097.46 元，营业外收入均为 0；主营业务利润分别为：36,066,076.93 元、51,205,739.46 元、75,838,424.44 元，其他业务利润分别为：2001 年为 887,615.05 元，2002 年为 1,113,213.32 元，2003 年为 2,740,732.72 元。公司 的收入及利润均主要来自于主营业务，公司的主营业务突出。”

三、关联交易与同业竞争

• 11

• （一）原《律师工作报告》第九、（二）、 项修改如下：

• “截至本法律意见书出具之日，一机集团为公司共计人民币 12410 万元的银

• 行借款提供连带责任保证。”

同时增加如下各项，分别作为第九、（二）、13 项、14 项：

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补充法律意见书

“13、关联方借款

公司于 2003 年 5-8 月期间向一机集团借用临时周转金 2710 万元，该等借款 已于 2003 年 9 月归还并向一机集团支付借款利息共 91.26 万元。

14 、建设施工

根据 2003 年 7 月 3 日签订的有关协议，一机集团下属新兴建筑安装有限责 任公司为公司修建生产用房，预计总造价为 1200 万元。”

• （二）原《律师工作报告》第九、(三)项修改如下：

“根据南方民和的《审计报告》，2002 年 1 月至 12 月，公司向关联方采购 原材料所发生费用占主营业务成本、向关联方销售产品占主营业务收入的比例如 下：

下：
	金额(元)	主营业务成本/收入 (元)	比例(%)
采购原材料	120,790,810.45	300,050,199.26	40.25
销售产品	14,592,040.83	352,093,173.87	4.14

2003 年 1 月至 12 月，公司向关联方采购原材料所发生费用占主营业务成本、 向关联方销售产品占主营业务收入的比例如下：

	金额(元)	主营业务成本/收入 (元)	比例(%)
采购原材料	325,337,706.72	696,506,194.96	46.71
销售产品	22,465,323.22	774,434,097.46	2.90

经审查，除前述关联交易外，公司与关联企业之间并无其他关联交易。”

（三）本所对公司涉及的关联交易事项发表如下结论性意见：

• 1 、公司与关联方的关联交易是出于经营的需要，由交易双方协商一致而进

第3页

补充法律意见书

行的交易行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

• 2 、上述关联交易均已在关联股东或者关联董事回避的情况下，依照法定程

• 序获得公司股东大会或董事会的批准；公司监事会、独立董事已分别对该等关联 交易的公允性出具了意见。

据此，公司在实施上述关联交易时，已经履行了必要的法律程序，采取了必 要措施对其他股东的利益进行了保护。

四、发行人的重大债权债务

• 1、截止本法律意见书出具之日，原《律师工作报告》第十一、(一)项披露

• 的公司尚在存续期内的部分重大合同已经履行完毕，目前尚未履行完毕的重大合 同如下：

银行借款合同

• (1)公司与中国工商银行包头市青山区支行（以下简称“工行青山区支行”）

• 签订的《流动资金借款合同》。根据该合同，公司向工行青山区支行借款 1410 万元，借款期限自 2003 年 3 月 18 日至 2004 年 3 月 15 日止。

• (2) 公司与工行青山区支行签订的《流动资金借款合同》。根据该合同， 公司向工行青山区支行借款 1000 万元，借款期限自 2003 年 4 月 9 日至 2004 年 4 月 8 日止。

• (3)公司与工行青山区支行签订的《流动资金借款合同》。根据该合同，公 司向工行青山区支行借款 1000 万元，借款期限自 2003 年 5 月 7 日至 2004 年 4 月 30 日止。

• (4)公司与工行青山区支行签订的《流动资金借款合同》。根据该合同，公 司向工行青山区支行借款 1000 万元，借款期限自 2003 年 6 月 11 日至 2004 年 6 月止。

• (5)公司与中国光大银行深圳振兴路支行签订的《借款合同》。根据该合同， 公司向该银行借入短期贷款 5000 万元，借款期限自 2003 年 8 月 25 日至 2004 年 8 月 25 日止。

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补充法律意见书

(6)公司与中国银行包头分行青山支行签订的《借款合同》。根据该合同， 公司向该银行借入短期贷款 3000 万元，借款期限为自公司提取该笔借款之日 12 起 个月。

上述借款均由一机集团提供连带责任保证。

(7)公司、一机集团与中国工商银行内蒙古自治区包头分行(以下简称“工 行包头分行”)于 2002 年 7 月 8 日签订的《债务转让协议》。根据该协议，一 机集团为实施冶金型材定径机国债技改项目而获得的工行包头分行借款 1500 万元转由公司承担，借款期限至 2005 年 11 月 29 日止。

关联交易合同

(1) 公司与一机集团于 2003 年 5 月 26 日签订的《生产准备服务协议》。根 据该协议，一机集团向公司提供包括电、蒸汽、供采暖用热水、压缩空气、生产 生活水在内的能源及生活污水和雨水两种排水设施的使用。协议有效期限为一 年。

(2) 公司与一机集团于 2003 年 5 月 26 日签订的《委托加工协议》。根据该 协议，公司委托一机集团代为加工铁路车辆、汽车专用车、冶金机械及其系列产 品的零部件。具体方式为：如系一机集团接受公司提供的原材料和配件并加工成 公司所需的零部件，则加工费用为加工成本(动能费、工资及附加、制造费用) 加上 3%-6%的利润；如系一机集团按照公司确定的质量标准自行采购原材料和配 件并加工成公司所需的零部件，则加工费用为成本(原材料、动能费、工资及附 加、制造费用)加上 1%-3%的利润。公司在验收加工产品后 15 个营业日内将加工 费用足额支付给一机集团。协议有效期限为一年。

(3) 公司筹委会与一机集团于 2000 年 11 月 20 日签订的《土地使用权租赁 协议》。根据该协议，公司租赁使用一机集团拥有的位于一机集团厂区的五宗土 地使用权及位于包头稀土高新区第一功能小区的一宗土地使用权，面积共计 106674.06 平方米，租金以土地评估价格为依据并考虑租赁期限后确定为每年支 付 29 万元，每五年调整一次，租赁土地的相关税费由一机集团承担。协议有效 期限为二十年,租赁期满后，一机集团与公司续签租赁期不少于三十年的租赁协 议。该协议项下的权利、义务在公司成立后已转由公司合法承继。

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补充法律意见书

(4)公司与一机集团于 2002 年 3 月 18 日签订的《定径机国债技改项目实施 主体变更协议》。根据该协议，将冶金型材定径机技改项目的实施主体由一机集 团变更为公司，一机集团提供必要的协助，直至该项目竣工验收为止。

(5)公司与内蒙古一机集团新兴建筑公司于 2003 年 7 月 3 日签订的《工程合 同》。根据该合同，内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司为公司修建铁路 车辆以及专用汽车生产厂房二座，总造价预计为人民币 1200 万元。

(6)公司与一机集团于 2003 年签订的《工矿产品购销合同》。根据该等合同， 公司按照不偏离市场第三方的价格向一机集团提供工程机械生产所需的零配件。 (7) 公司与内蒙古一机集团综企有限责任公司于 2003 年 1 月 10 日签订的《工 矿产品购销合同》。根据该合同，内蒙古一机集团综企有限责任公司公司按照不 偏离市场第三方的价格向公司提供铁路车辆外协配件。

(8) 公司与内蒙古一机集团综企有限责任公司签订的《设备委托制造合同 书》。根据该等合同，内蒙古一机集团综企有限责任公司委托公司为其加工反应 器、冷却器等生产设备。

(9) 公司与内蒙古一机集团民品有限责任公司于 2003 年 1 月签订的《工矿 产品购销合同》。根据该合同，内蒙古一机集团民品有限责任公司按照不偏离市 场第三方的价格向公司提供铁路车辆外协配件。

(10) 公司与包头北方奔驰重型汽车有限责任公司签订的《工业品销售合 同》。根据该等合同，公司按照不偏离市场第三方的价格向包头北方奔驰重型汽 车有限责任公司提供矿用翻斗、货厢。

(11) 公司与包头北方奔驰重型汽车有限责任公司于 2003 年签订的《工矿产 品购销合同》。根据该合同，包头北方奔驰重型汽车有限责任公司向公司提供底 盘、牵引车。

采购合同

(1) 公司与山西前进贸易有限公司于 2003 年 8 月 12 日签订的《购销合同》。 根据该合同，该公司向公司提供 10000 个铸钢轮，价款金额总计 2394 万元。

(2) 公司与北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司于 2003 年 3 月 5 日签订的《工 业品买卖合同》。根据该合同，该公司向公司提供 10000 套货车轴承，价款金额

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补充法律意见书

总计 1180 万元。

(3) 公司与北京中铁物总贸易有限公司于 2003 年 6 月 5 日签订的《工业品 买卖合同》。根据该合同，该公司向公司提供 2000 根钢车轴及 2800 只铸钢轮， 价款金额总计 1301.60 万元。

销售合同

(1) 公司与中铁建设开发中心于 2003 年 12 月 25 日签订的《铁道部车辆购 置招标项目供货合同》。根据该合同，中铁建设开发中心向公司购买 142 辆 C64K 型敞车，价款金额总计 3663.60 万元。

• (2) 公司与神华铁路货车有限公司于 2003 年 10 月 17 日签订的《车辆购置 招标项目供货合同》。根据该合同，神华铁路货车有限公司向公司购买 600 辆 C64K 型敞车，价款金额总计 13596 万元。

(3)公司与中国铝业股份有限公司山东分公司于 2003 年 12 月 16 日签订的 《铁路设备购置合同书》。根据该合同，公司向其提供 180 辆氧化铝粉罐车 GF2M 设备，价款金额总计 4017.60 万元。

• (4) 公司与山东滨化集团沾化经贸有限责任公司于 2003 年 9 月 3 日签订的 《工矿单位新造铁路车辆订货合同》。根据该合同，公司向其提供 50 辆沥青铁路 罐车，价款金额总计 1212.50 万元。

(5) 公司与中国铝业股份有限公司中州分公司于 2003 年 7 月 22 日签订的两 份合同。根据该等合同，公司向其提供 100 辆氧化铝罐车及 80 辆矿石专用车， 价款金额总计 3600 万元。

(6) 公司与内蒙古大唐托克托发电有限责任公司于 2003 年 6 月 10 日签订的 124 《工矿产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供 辆铁路罐车，价款金额 总计 2628.80 万元。

(7) 公司与包头北环工业有限责任公司于 2003 年 12 月 23 日签订的《工矿 产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供 100 辆轻油罐车，价款金额总计 1733 万元。

(8) 公司与赤峰市库博红华实业有限公司于 2003 年 8 月 7 日签订的《工矿 产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供 30 辆铁路罐车，价款金额总计 534

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补充法律意见书

万元。

(9) 公司与中国兵工物资公司新疆经济技术协作中心于 2003 年 9 月 30 日签 订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供 30 台铁路沥青罐车，价 款金额总计 686.40 万元。

• (10) 公司与内蒙古黄岗矿业有限责任公司签订的两份《工矿产品购销合

• 同》。根据该合同，公司向其提供 200 辆矿石专用车，价款金额总计 4020 万元。 (11) 公司与武钢焦化有限责任公司签订的《物资采购订货合同》。根据该合

• 同，公司向其提供 35 辆轻油罐车，价款金额总计 626.50 万元。

租赁合同

一机集团与包头市赛立特羊绒制品有限责任公司(以下简称“赛立特公司”， 现更名为包头雪邦德昌羊绒制品有限公司)于 1999 年 11 月 1 日签订的《厂房租 赁合同》。根据该合同，一机集团向赛立特公司租赁位于包头稀土高新区的房产 的第一、二层，年租金为人民币 40 万元，租赁期限自 1999 年 11 月 1 日起至 2004 11 1 年 月 日止。

公司成立后，该房产的所有权人已由一机集团变更为公司，公司已经以书面 形式将有关变更情况通知了赛立特公司，赛立特公司及变更后的包头雪邦德昌羊 绒制品有限公司均已经向公司足额支付了 2001 年度的租金，该租赁变更事项亦 已在有关房产主管机关办理了登记手续。据此，本所认为，该租赁合同项下的权 利义务已由公司合法承继，并已履行了有关法律手续，目前不存在法律障碍。

财产保险合同

根据中国人民保险公司出具的机动车辆保险单，公司已就其拥有的机动车辆 向中国人民保险公司投保。目前该等保险合同均尚未到期。

经审查，上述重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，本所未发 现上述合同的履行存在潜在的风险。

除上述未履行完毕的重大合同外，公司在 2003 年度还涉及如下重大

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补充法律意见书

合同事项：

2003 年 12 月 31 日，公司与包头市商业银行签署《应收帐款转让协议》， 约定将公司应收神华铁路货车有限公司货款中的 5,066.15 万元，以 5000 万元的价格转让给包头市商业银行，公司向包头市商业银行支付 10 万元 的手续费。

经审查，上述合同合法有效，并已履行完毕，目前不存在任何纠纷或争议。

2、原《律师工作报告》第十一、(五)项作如下修改：

“根据南方民和出具的《审计报告》，公司金额较大的其他应收款、其他应 付款主要为：

截止 2003 年 12 月 31 日，公司金额较大的其他应收款情况如下：

欠款单位或个人	金额 (人民币元)	欠款内容
高宏强	418,000.00	销售服务借款
马卫国	359,793.00	销售服务借款
樊文藻	48,000.00	销售服务借款
王彪	30,000.00	差旅费借款
冀文光	18,337.81	差旅费借款

截止 2003 年 12 月 31 日，公司金额较大的其他应付款情况如下：

欠款单位或个人	金额(人民币元)	主要内容
一机集团	6,066,054.82	定径机国债项目代 垫款等
浩宇科技	1,103,184.80	改制时代付中介机 构费用

上述其他应收、应付款项系因公司正常的生产经营活动而发生的往来，债权

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补充法律意见书

债务关系清楚，且均已经南方民和审核，不存在违反法律、法规限制性规定的情 况。”

五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

• 原《律师工作报告》第十四、(三)项作如下补充： “ 股东大会

• (7) 公司于 2003 年 3 月 23 日召开的 2002 年度股东大会。

• (8) 公司于 2003 年 6 月 26 日召开的 2003 年第一次临时股东大会。

• (9) 公司于 2003 年 12 月 29 日召开的 2003 年第二次临时股东大会。

• (10) 公司于 2004 年 3 月 8 日召开的 2003 年度股东大会。

董事会

• (10) 公司于 2003 年 5 月 26 日召开的第一届十次董事会会议。

• (11) 公司于 2003 年 6 月 19 日召开的第一届十一次董事会会议。

• (12) 公司于 2003 年 11 月 28 日召开的第一届十二次董事会会议。

• (13) 公司于 2003 年 12 月 29 日召开的第二届一次董事会会议。

• (14) 公司于 2004 年 2 月 4 日召开的第二届二次董事会会议。

监事会

• (6) 公司于 2003 年 11 月 28 日召开了第一届六次监事会会议。

• (7) 公司于 2003 年 12 月 29 日召开了第二届一次监事会会议。 (8) 公司于 2004 年 2 月 4 日召开了第二届二次监事会会议。

经审查公司存档的上述股东大会、董事会及监事会的文件资料，公司自设立 以来历次的股东大会、董事会及监事会在召开、决议内容及签订等方面符合公司 章程及有关法律的规定，均合法、合规、真实、有效。”

六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

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补充法律意见书

• 1、原《律师工作报告》第十五、(一)项修改为:

“公司目前共有十一名董事，分别为陈学军(董事长)、张腾(副董事长兼总 经理)、缪文民、赵凤林、岳建全、郭晓华、张瑶(财务总监)、赵秉正(独立董事)、 陈启榕(独立董事)、李含善（独立董事）、张耀明（独立董事）；五名监事，分 别为魏峰(监事长)、曹德生、季军佳、孙利、石书宏；其他高级管理人员为程天 罡(副总经理兼董事会秘书)、冀勇(副总经理)、陈埃祥(副总经理)、李强(副总 经理)、杨燕明(副总经理)及任志华(副总经理)。[其任职情况详见本律师工作报 告第五、(四)项内容]”

原《律师工作报告》第五、(四)项相应修改为:

“公司董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：

• (1) 发行人董事：

陈学军，董事长。

张腾，副董事长兼总经理。

缪文民，董事，并担任一机集团总经理。 赵凤林，董事，并担任一机集团副总经理。 张瑶，董事兼财务总监。

岳建全，董事，并担任同达投资副总经理。

郭晓华，董事，并担任环球汇远副总经理。 赵秉正，独立董事。

陈启榕，独立董事。

李含善，独立董事。

张耀明，独立董事。

• (2) 发行人监事：

魏峰，监事长。

曹德生，监事，并担任一机集团总会计师。 季军佳，监事。

孙利，职工代表监事，并担任公司工会主席。

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补充法律意见书

石书宏，职工代表监事,并担任公司证券部部长。

(3) 发行人其他高级管理人员：

程天罡，副总经理兼董事会秘书。 冀勇，副总经理。

陈埃祥，副总经理。 李强，副总经理。 杨燕明，副总经理。

任志华，副总经理。”

2、原《律师工作报告》第十五、(二)项补充如下内容: “公司自设立以来董事、监事及高级管理人员的变化情况如下： ‥‥‥

6、经公司 2003 年 2 月 20 日第一届监事会第五次会议通过决议，同意田占 林辞去公司监事职务，由季军佳补任；同日，经公司职工代表大会通过决议，同 意季军佳辞去职工代表监事职务，由石书宏补任。

7、经公司 2003 年第一次临时股东大会通过决议，增选李含善、张耀明为公 司独立董事。

8、经公司 2003 年第二次临时股东大会通过决议,选举陈学军、张腾、缪文 民、赵凤林、岳建全、郭晓华、张瑶、赵秉正、陈启榕、李含善、张耀明为第二 届董事会成员,魏峰、曹德生、季军佳、孙利、石书宏为第二届监事会成员。

9、经公司 2003 年 12 月 29 日第二届董事会第一次会议通过决议,选举 陈学军为董事长，聘任程天罡为副总经理兼董事会秘书，冀勇、陈埃祥、李强、 杨燕明及任志华为副总经理，张瑶为财务总监；经公司 2003 年 12 月 29 日第二 届监事会第一次会议通过决议,选举魏峰为监事长。

经审查，上述公司董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公司法》 及公司章程的规定，并已履行了必要的法律手续。”

七、其他有关事项

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补充法律意见书

（一）财政扶持政策有关情况

1 2002 10 31 、根据 年 月 日包头稀土高新技术产业开发区财政局包开财字 [2002]23 号《关于包头北方创业股份有限公司享受高新区扶持政策的函》，公司 2001 70% 所缴增值税地方部分超 年增值税基数部分的 用于扶持企业；所缴企业 2001 70% 所得税自退税政策结束以后年度地方部分超 年企业所得税基数部分的 用于扶持企业。

2 2003 6 6 2003 24 、根据 年 月 日包头市青山区人民政府青府发（ ） 号《关 于扶持包头北方创业股份有限公司销售分公司发展享受优惠政策的意见》，公司 20% 下属销售分公司自注册登记、纳税之日起三年之内所缴增值税 部分全部用于 扶持企业发展。

根据《中华人民共和国预算法》的有关规定，地方人民政府可在财政预算中 安排必要的资金用于扶助经济不发达的民族自治地方发展经济建设事业。根据 1999 年 9 月 24 日内蒙古自治区第九届人民代表大会常务委员会第十一次会议批 准的《包头稀土高新技术产业开发区条例》，包头稀土高新技术产业开发区管理 委员会（以下简称开发区管委会）可在权限范围内制定开发区内优惠政策；根据 开发区管委会包开管发 [2001]7 号《关于进一步加大对企业发展资金扶持力度的 若干规定》，根据企业情况和对稀土高新区发展所做的贡献，凡合法经营、依法 纳税，在综合治理、计划生育、安全生产等社会工作方面保证了开发区管委会总 体目标完成的企业，可参照其缴纳税收情况，给予一定资金扶持。

据此，公司享受的上述财政扶持政策并不违反国家和内蒙古自治区的上述规 定，并已经获得了有关财政主管机关的批准。

6 （二）关于审核标准备忘录第 号是否适用问题

6 经对照第 号股票发行审核标准备忘录的有关规定，该审核备忘录的适用前

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补充法律意见书

提是“发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额 2 70% 债务（负债额 亿元以上且资产负债率超过 ）或出现资不抵债，且最近一年 的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的”。我们认 为，该审核备忘录明确了在上述情形全部具备时才可适用相关规定。

2003 根据一机集团提供的已经兵器工业集团内部审核的 年度财务报表，截 至 2003 年 12 月 31 日，一机集团合并前的总资产计 3,641,690,575.89 元，负债合 计 2,510,318,368.73 元，资产负债率为 68.93% ；一机集团合并后的利润计 6,314,717.70 元。据此，该审核备忘录的有关规定并不适用于一机集团。

（三）会后事项有关情况

A 经本所律师核查并经公司确认，本所认为，在公司 股发行申请通过中国证 监会发审会审核后至本法律意见书出具日：

1 、公司聘请的财务审计机构深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在对 公司 2003 年度财务状况进行审计后，出具了无保留意见的深南财审报字 （2004）第 CA189 号、190 号《审计报告》。

• 2 、公司无重大违法、违规行为。

• 3、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

• 4 、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 5、公司的主营业务没有发生变更。

• 6、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大

• 影响的人员变化。

• 7 、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的招股

• 说明书中披露的重大关联交易。

• 8、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，主承

• 销商、会计师、律师均未发生更换。

• 9 、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权

• 纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

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补充法律意见书

10、公司没有发生控股股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

11 、没有出现影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

12 、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 13、公司主要资产没有出现抵押、质押等限制性障碍。

• 14 、股东所持公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，

• 目前亦未涉及任何纠纷或争议。

15、公司 2003 年度实现的净利润为 34,015,925.74 元，不低于 2002 年度实 现的净利润 28,648,777.03 元，2003 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率为 21.17%，不低于公司关于 2003 年度净资产收益率可达一年期银行存 款利率的承诺。

16、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

• （四）原《律师工作报告》和原《法律意见书》的总体结论性意见不变。

本法律意见书是对原《律师工作报告》、原《法律意见书》及《补充法律意 见书(一)》的修改及补充，如有任何不一致的地方，以本法律意见书为准。

本补充法律意见书正本三份，副本三份。

广东晟典律师事务所 经办律师： 陈利民

徐育康

二○○四年三月十日

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