Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. - Annual Report 2011

包头北方创业股份有限公司 600967

2011 年年度报告（修订版2）

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

一、重要提示 ................................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................5 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................11 六、公司治理结构 ......................................................................................................................17 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................23 八、董事会报告 ..........................................................................................................................24 九、监事会报告 ..........................................................................................................................35 十、重要事项 ..............................................................................................................................37 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................45 十二、备查文件目录 ................................................................................................................127

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

一、重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
白晓光	董事	因公出差	魏晋忠
张虎军	董事	因公出差	吴井峰

(三) 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

(四)
公司负责人姓名	李金泉
主管会计工作负责人姓名	吴井峰
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王文举

公司负责人李金泉、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

二、公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	包头北方创业股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	北方创业
公司的法定英文名称	Baotou BeifangChuangye Co.,Ltd.
公司法定代表人	李金泉

(二) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	贾进	石书宏
联系地址	包头市二号信箱北方创业	包头市二号信箱北方创业
电话	0472-3117903	0472-3116791
传真	0472-3117182	0472-3117182
电子信箱	[email protected]	[email protected]

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(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
注册地址的邮政编码	014030
办公地址	包头市青山区民主路
办公地址的邮政编码	014032
公司国际互联网网址	http://www.bfcy.cc
电子信箱	[email protected]

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	包头北方创业股份有限公司证券部

(五) 公司股票简况

(五)公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	北方创业	600967

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		2000年12月29日
公司首次注册登记地点		内蒙古自治区工商行政管理局
首次变更	公司变更注册登记日期	2002年1月8日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	1500001000140
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0
二次变更	公司变更注册登记日期	2002年6月5日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	1500001000140
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0
三次变更	公司变更注册登记日期	2004年6月1日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	1500001000140
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0
四次变更	公司变更注册登记日期	2007年3月16日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	1500001000140（1-1）
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0

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五次变更	公司变更注册登记日期	2007年12月27日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	150000000002005（1-1）
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0
六次变更	公司变更注册登记日期	2008年9月8日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理局
	企业法人营业执照注册号	150000000002005（1-1）
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0
七次变更	公司变更注册登记日期	2010年5月26日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理
	企业法人营业执照注册号	150000000002005（1-1）
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0
八次变更	公司变更注册登记日期	2011年6月9日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理
	企业法人营业执照注册号	150000000002005（1-1）
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0
九次变更	公司变更注册登记日期	2011年8月4日
	公司变更注册登记地点	内蒙古自治区工商行政管理
	企业法人营业执照注册号	150000000002005（1-1）
	税务登记号码	150240720180740
	组织机构代码	72018074-0
公司聘请的会计师事务所名称		大华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
公司其他基本情况		2002年1月8日变更经营范围、营业期限 2002年6月5日变更经营范围、营业期限 2004年6月1日变更注册资本、实收资本、企业类型、法人股东 2007年3月16日变更经营范围、组织机构 2007年12月27日变更经营范围、法定代表人、注册号、组织机构 2008年9月8日变更注册资本、实收资本、出资情况、法人股东、组织机构 2010年5月26日变更组织机构 2011年6月9日变更经营范围 2011年8月4日变更法定代表人

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三、会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

(一)主要会计数据
	单位：元币种：人民币
项目	金额
营业利润	143,466,270.27
利润总额	143,280,405.99
归属于上市公司股东的净利润	115,463,833.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	115,647,999.18
经营活动产生的现金流量净额	387,493,845.10

(二) 非经常性损益项目和金额

		单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-541,012.27	-10,803,116.05	49,033.35
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,248,679.00	8,803,213.18	7,605,906.94
债务重组损益			-406,792.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,893,531.01	-78,866.41	94,958.25
少数股东权益影响额	-73,776.57	538,430.19	-1,342,000.78
所得税影响额	75,475.60	-1,375,857.19	-1,356,622.56
合计	-184,165.25	-2,916,196.28	4,644,483.14

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
主要会计数据	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
营业总收入	2,957,330,128.80	2,891,399,315.44	2.28	2,403,322,811.71
营业利润	143,466,270.27	80,451,624.90	78.33	50,191,898.97
利润总额	143,280,405.99	78,372,855.62	82.82	57,535,005.45
归属于上市公司股东的净利润	115,463,833.93	57,493,704.77	100.82	44,641,001.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	115,647,999.18	60,409,901.05	91.44	39,996,518.66
经营活动产生的现金流量净额	387,493,845.10	337,853,525.06	14.69	54,643,078.51

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	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
资产总额	2,852,082,815.19	2,378,134,215.17	19.93	2,151,142,310.27
负债总额	1,623,824,101.77	1,228,172,786.80	32.21	1,062,042,731.14
归属于上市公司股东的所有者权益	1,018,081,388.51	937,263,554.58	8.62	888,431,349.81
总股本	173,230,000.00	173,230,000.00	0.00	173,230,000.00

主要财务指标	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
基本每股收益（元／股）	0.667	0.332	100.90	0.258
稀释每股收益（元／股）	0.667	0.332	100.90	0.258
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.667	0.332	100.90	0.258
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.668	0.349	91.40	0.231
加权平均净资产收益率（%）	12.02	6.30	增加5.72个百分点	5.2
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	12.04	6.62	增加5.42个百分点	4.6
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	2.24	1.95	14.87	0.32
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	5.87	5.41	8.50	5.13
资产负债率（%）	56.93	51.64	增加5.29个百分点	49.37

四、股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1、股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份	8,650,000	4.99				-8,650,000	-8,650,000	0	0
1、国家持股	0	0				0	0	0	0
2、国有法人持股	8,650,000	4.99				-8,650,000	-8,650,000	0	0
3、其他内资持股	0	0				0	0	0	0

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其中：境内非国有法人持股	0	0	0	0	0	0
境内自然人持股	0	0	0	0	0	0
４、外资持股	0	0	0	0	0	0
其中：境外法人持股	0	0	0	0	0	0
境外自然人持股	0	0	0	0	0	0
二、无限售条件流通股份	164,580,000	95.01	8,650,000	8,650,000	173,230,000	100
1、人民币普通股	164,580,000	95.01	8,650,000	8,650,000	173,230,000	100
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0	0
三、股份总数	173,230,000	100	0	0	173,230,000	100

2、限售股份变动情况

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
内蒙古第一机械集团有限公司	8,650,000	8,650,000	0	0	认购公司定向增发股份	2011 年6 月 7日
合计	8,650,000	8,650,000	0	0	/	/

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

				单位：万股币种:人民币	单位：万股币种:人民币	单位：万股币种:人民币
股票及其衍生证券的种类	发行日期	发行价格（元）	发行数量	上市日期	获准上市交易数量	交易终止日期
股票类
非公开发行A股	2008年6月 5日	7.24	4,323	2011年6月 8日	4,323

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2、公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况

单位：股

						单位：股
2011年末股东总数			12,979户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		12,911户
			前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
内蒙古第一机械集团有限公司	国有法人	23.18	40,150,000		0	无 0
包头浩瀚科技实业有限公司	境内非国有法人	8.28	14,335,711	-2,574,355	0	质押 8,661,500
俞良	未知	2.58	4,472,485	4,472,485	0	未知
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	未知	2.23	3,866,484	3,866,484	0	未知
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	未知	1.91	3,315,981	3,315,981	0	未知
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	未知	1.61	2,786,269	2,786,269	0	未知
交通银行股份有限公司－汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金	未知	1.50	2,607,098	2,607,098	0	未知
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券	未知	1.37	2,371,296	2,371,296	0	未知

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投资基金
融通新蓝筹证券投资基金	未知	1.19	2,069,461	2,069,461		0	未知
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	未知	1.06	1,833,806	1,833,806		0	未知
		前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
内蒙古第一机械集团有限公司		40,150,000			人民币普通股 40,150,000
包头浩瀚科技实业有限公司		14,335,711			人民币普通股 14,335,711
俞良		4,472,485			人民币普通股 4,472,485
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金		3,866,484			人民币普通股 3,866,484
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金		3,315,981			人民币普通股 3,315,981
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金		2,786,269			人民币普通股 2,786,269
交通银行股份有限公司－汇丰晋信消费红利股票型证券投资基金		2,607,098			人民币普通股 2,607,098
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金		2,371,296			人民币普通股 2,371,296
融通新蓝筹证券投资基金		2,069,461			人民币普通股 2,069,461
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金		1,833,806			人民币普通股 1,833,806
上述股东关联关系或一致行动的说明		截至报告期末，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

2、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东情况
法人

○ 法人
	单位：万元币种：人民币
名称	内蒙古第一机械集团有限公司
单位负责人或法定代表人	李金泉

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成立日期	1989年7月13日
注册资本	260,501.80
主要经营业务或管理活动	坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

成立日期

1989年7月13日

注册资本

260,501.80

主要经营业务或管理活动

坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；
机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及
售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服
务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发
动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，
经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业
务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金
属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩
气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械
制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽
油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机
械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的
出口业务。
（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产
经营）。

(2) 实际控制人情况

○ 法人

单位：万元币种：人民币

○ 法人	单位：万元币种：人民币
名称	中国兵器工业集团公司
单位负责人或法定代表人	张国清
成立日期	1999年6月29日
注册资本	2,535,991.00
主要经营业务或管理活动	坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期2013年8月11日），一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
李金泉	董事长	男	59	2011 年 6 月28 日	2013 年 1 月14 日	是
缪文民	原董事长	男	48	2010 年 1 月14 日	2011 年 6 月28 日	是
陈学军	副董事	男	55	2010 年	2013 年	是

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	长			1 月14 日	1 月14 日
赵凤林	原董事	男	61	2010 年 1 月14 日	2011 年 9月6日	0	是
白晓光	董事	男	46	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日	0	是
李建国	董事	男	58	2011 年 9月6日	2013 年 1 月14 日	0	是
魏晋忠	董事、总经理、党委书记	男	49	2011 年 9月6日	2013 年 1 月14 日	28.9	否
李志亮	原董事、总经理	男	49	2010 年 1 月14 日	2011 年 9月6日	30.8	否
吴井峰	董事	男	37	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日	34.8	否
张虎军	董事	男	38	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日	0	是
王金华	独立董事	男	75	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日	4	否
鞠在云	独立董事	男	72	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日	4	否
李朝鲜	独立董事	男	54	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日	4	否
蒲云	独立董事	男	50	2010 年 1 月14 日	2012 年 2 月10 日	4	否
季军佳	监事会主席	男	46	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日	0	是
张瑞敏	监事	男	49	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日	0	是
杜晓敏	监事	男	32	2010 年	2013 年	0	是

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				1 月14 日	1 月14 日
石书宏	职工监事	男	49	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日		26.1	否
王文举	职工监事	男	47	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日		26	否
朱光琳	副总经理	男	49	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日		35.6	否
哈立新	副总经理	男	46	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日		37.7	否
程天罡	原副总经理、董秘	男	50	2010 年 1 月14 日	2011 年 1 月30 日		2.8	否
王玉明	总工程师	男	48	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日		36.4	否
任志华	副总经理	男	55	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日		31.8	否
刘宝柱	副总经理	男	49	2010 年 1 月14 日	2013 年 1 月14 日		33.6	否
高宏强	副总经理	男	37	2011 年 1 月30 日	2013 年 1 月14 日		26.3	否
贾进	董事会秘书	男	44	2011 年 12月29 日	2013 年 1 月14 日		10.8	否
合计	/	/	/	/	/	/	377.6	/

（1）李金泉：曾任内蒙古第一机械制造厂副厂长,中国兵器工业集团公司第一事业部副主任、分党组成员、河北凌云工业集团有限公司董事长、中国兵器工业集团公司企业管理与质量保证部主任（局长）、中国兵器工业集团公司资本运营部主任、河北凌云工业集团有限公司董事、西安兵器工业科技产业开发有限公司董事。现任中国兵器工业集团公司特级专务兼内蒙古第一机械集团有限公司董事长。

（2）缪文民：曾任内蒙古第一机械制造厂二分厂技术室主任、副厂长、厂长，内蒙古第一机械制造厂副总工程师、副厂长，一机集团副总经理兼北方奔驰汽车公司总经理、党委书记，河北华北柴油机有限责任公司董事长，一机集团董事、总经理，一机集团董事长、党委书记，包头北奔重型汽车有限公司常务副董事长。北方创业第二届董事会董事、第三届、第四届董事会董事长。2011 年 6 月 28 日起不再担任北方创业董事长。

（3）陈学军：曾任兵器工业部五二所理化室主任、北京瑞士 ARL 公司维修工程师。现任包

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头浩瀚科技实业有限公司董事。北方创业第一届、第二届董事会董事长，第三届、第四届董事会副董事长。

（4）赵凤林：曾任一机集团人事劳资处副科长、科长、副处长、处长，一机集团副总经理、党委副书记兼纪委书记。一机集团监事会主席、纪委书记。北方创业第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。2011 年 9 月 6 日起不再担任北方创业董事。

（5）白晓光：曾任一机集团科研所一室副主任、主任，一机集团科研所副所长、所长，一机集团总经理助理、副总经理，北方创业总经理、党委书记。现任内蒙古第一机械集团有限公司董事、总经理。北方创业第二届、第三届、第四届董事会董事。

（6）李建国：曾任 616 厂副厂长、厂长，山西柴油机工业有限责任公司董事、总经理、董事长、党委书记，现任内蒙古第一机械集团有限公司党委书记、副总经理。

（7）魏晋忠：曾任内蒙古一机集团制造部部长兼党总支书记，内蒙古一机集团总经理助理兼北方实业公司经理，河北华北柴油机有限责任公司董事、总经理、董事长，内蒙古一机集团副总经理。现任内蒙古第一机械集团有限公司董事，北方创业董事、总经理、党委书记。（8）李志亮：曾任内蒙古第一机械制造厂十分厂技术室副主任、内蒙古第一机械制造厂十分厂副厂长，一机集团铸造公司副经理、技术处副处长，一机集团副总工程师、总经理助理、副总经理、工会主席、董事、党委副书记，北方创业总经理、党委书记，北方创业第三届、第四届董事会董事。2011 年 9 月 6 日起不再担任北方创业董事，总经理、党委书记。

（9）吴井峰：曾任山东淄博华光陶瓷股份有限公司财务经理、内蒙古乳泉奶业有限公司财务总监。现任北方创业财务总监。北方创业第三届、第四届董事会董事。

（10）张虎军：曾任一机集团六分公司财务部会计、包钢贸易公司财务部会计主管。现任海吉氯碱化工股份有限公司人力资源部部长。北方创业第三届、第四届董事会董事。

（11）王金华：曾任北方交通大学教授、校长、党委书记。现任北方交通大学机电学院材料研究所教授。北方创业第三届、第四届董事会独立董事。

（12）鞠在云：曾任铁道部中国铁路机车车辆工业总公司高级工程师、副处长、教授级高级工程师。现任北京华盈恒通铁路机车车辆配件有限公司教授级高级工程师、副总经理。北方创业第三届、第四届董事会独立董事。

（13）李朝鲜：曾任中共四川省金口河工农区区委办秘书，北京商学院财经系副主任、主任，北京工商大学经济学院副院长、院长，北京工商大学教务处处长。现任北京工商大学副校长。北方创业第三届、第四届董事会独立董事。

（14）蒲云：曾任重庆建筑工程学院讲师，西南交通大学副教授、教授、博土生导师。现任西南交通大学副校长。北方创业第四届董事会独立董事。2011 年 10 月 21 日因工作变动原因申请辞去公司独立董事职务。

（15）季军佳：曾在内蒙古第一机械制造厂运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司工作。现任包头浩瀚科技实业有限公司副总经理。北方创业第二届、第三届监事会监事、第四届监事会主席。

（16）张瑞敏：曾任一机集团财务处财务科副科长、科长、副处长，一机集团财务部副部长、部长兼支部书记。现任一机集团监事会审计委员会办公室主任。北方创业第四届监事会监事。（17）杜晓敏：曾任包头税务印刷厂出纳、宁波小肥羊会计。现任包头浩瀚科技实业有限公司财务经理。北方创业第四届监事会监事。

（18）石书宏：曾任内蒙古第一机械制造厂生产处办公室主任、北方铁路车辆制造公司办公室主任。现任北方创业经营管理部（证券部）部长、证券事务代表。北方创业第二届、第三届、第四届监事会职工代表监事。

（19）王文举：曾任一机集团机械处经管室主任、工程机械公司财务部部长。现任北方创业财务部部长。北方创业第四届监事会职工代表监事。

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（20）朱光琳：曾任一机集团铸造公司技术部副部长、销售部部长、一分公司副经理、经理。现任北方创业党委副书记、副总经理。
（21）哈立新：曾任一机集团四分公司生产准备车间主任、党支部书记，一机集团制造部副部长。现任北方创业副总经理。
（22）程天罡：曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长,北方创业董事会秘书、副总经理。2011 年 1 月 19 日起不再担任北方创业董事会秘书、副总经理。
（23）王玉明：曾任北方创业设计部部长、党支部书记、总经理助理。现任中国兵器工业集团公司科技带头人，北方创业副总经理。
（24）任志华：曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、北方创业经理助理，现任北方创业副总经理、工会主席。
（25）刘宝柱：曾任一机集团质保部轮对验收室主任、北方铁路车辆制造公司车间主任、北方创业配件厂厂长、车辆厂厂长、销售部部长。现任北方创业副总经理。
（26）高宏强：曾任北方创业销售公司业务主管、副经理、党支部书记、北方创业总经理助理，现任北方创业副总经理。

（27）贾进：曾任一机集团财会审计部办公室副主任、主任，一机集团信息网络公司技术副经理。2011 年 12 月 29 日起任北方创业董事会秘书。

(二) 在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领取报酬津贴
李金泉	内蒙古第一机械集团有限公司	董事长	2011年5月1日	是
白晓光	内蒙古第一机械集团有限公司	董事、总经理	2008年1月4日	是
李建国	内蒙古第一机械集团有限公司	董事、党委书记、副总经理	2011年6月1日	是
魏晋忠	内蒙古第一机械集团有限公司	董事	2011年9月1日	否
张瑞敏	内蒙古第一机械集团有限公司	审计委员会办公室主任	2011 年1 月22 日	是
陈学军	包头浩瀚科技实业有限公司	董事	2000年8月1日	是
季军佳	包头浩瀚科技实业有限公司	副总经理	2000年8月1日	是
杜晓敏	包头浩瀚科技实业有限公司	财务经理	2007年7月1日	是

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缪文民	内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	董事长、党委书记	2007年8月1日	2011 年4 月30 日	是
赵凤林	内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	监事会主席、纪委书记	2004 年12 月1 日	2011 年6 月22 日	是
李志亮	内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	董事、党委副书记	2008年1月4日	2011 年6 月22 日	否

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	是否领取报酬津贴
李金泉	中国兵器工业集团公司	特级专务	2011 年5 月1 日	否
鞠在云	北京华盈恒通铁路机车车辆配件有限公司	教授级高级工程师、副总经理	2006 年1 月1 日	是
王金华	北方交通大学机电学院材料研究所	教授	2002 年12 月1 日	是
李朝鲜	北京工商大学	副校长	2003 年1 月1 日	是
张虎军	海吉氯碱化工股份有限公司	人力资源部部长	2000 年2 月1 日	是
蒲云	西南交通大学	副校长	2010 年11 月1 日	是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会审议决定。公司高管人员岗位绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经理或公司有关部门按《高管人员岗位绩效工资实施办法》考核，经董事会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	《高管人员岗位绩效工资实施办法》
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
李金泉	董事长	聘任	工作变动

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李建国	董事	聘任	工作变动
魏晋忠	董事、总经理、党委书记	聘任	工作变动
高宏强	副总经理	聘任	工作变动
贾进	董事会秘书	聘任	工作变动
缪文民	原董事长	离任	工作变动
赵凤林	原董事	离任	工作变动
李志亮	原董事、总经理	离任	工作变动
程天罡	原董事会秘书	离任	工作变动

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	1,274
公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	949
销售人员	33
技术人员	186
财务人员	15
管理人员	91
教育程度
教育程度类别	数量（人）
大学本科及以上	257
大专学历	353
中专及以下	664

公司员工情况说明

报告期末，公司本部员工 1274 名，公司及控股子公司（合并报表统计口径）在职员工 3439 名。

六、公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作。公司建立了一系列较完善的制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作规程》、《风险投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《控股股东行为规范》、《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》、《内幕信息

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知情人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法》、《金融资产分类及其公允价值确定管理办法》、《高管人员绩效工资实施办法》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《重大信息内部报告制度》等，有效强化了公司治理结构和管理体系,确保公司治理各个环节规范运行。报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求,主要表现如下：

1.关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享有平等地位，充分行使自己的权利。公司律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。报告期内，公司召开了 3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。

2.控股股东与上市公司

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会、经理层按照各自的职责独立运作。控股股东通过股东大会行使股东权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，未损害公司及其他股东的权益。

3.关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会会议按照公司《董事会议事规则》规定的程序进行。公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策。积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司和股东利益。报告期内，公司召开了 11 次董事会。

4.关于监事与监事会

公司监事能够认真履行自己的职责，根据《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法律、法规赋予的各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务支出等日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，公司召开了 5 次监事会。

5.关于高级管理人员

公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、勤勉地履行了个人职责。

6.关于相关利益者

公司充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，认真接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同推进公司持续、健康、稳定发展。

7.关于公司信息披露

公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定和要求，明确信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息，增强公司信息披露的透明度。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息，并依法制定了《董事会秘书工作制度》。报告期内，根据中国证监会有关文件精神，公司开展了内幕信息管理自查工作，防控内幕交易的发生，强化保密意识和责任意识，修订了《内幕信息知情人管理制度》。

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(二) 董事履行职责情况

1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
李金泉	否	7	7	6	0	0	否
缪文民	否	4	4	3	0	0	否
陈学军	否	11	11	9	0	0	否
赵凤林	否	7	7	5	0	0	否
白晓光	否	11	11	9	0	0	否
李建国	否	4	4	4	0	0	否
魏晋忠	否	4	4	4	0	0	否
李志亮	否	7	7	5	0	0	否
吴井峰	否	11	11	9	0	0	否
张虎军	否	11	11	9	0	0	否
王金华	是	11	11	9	0	0	否
鞠在云	是	11	8	8	3	0	否
李朝鲜	是	11	11	9	0	0	否
蒲云	是	11	10	9	1	0	否

年内召开董事会会议次数							11
其中：现场会议次数							2
通讯方式召开会议次数							9
现场结合通讯方式召开会议次数							0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

(1)相关工作制度的建立健全情况

公司已建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》及《独立董事年报工作制度》。 2012 年公司根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，对公司 2005 年 3 月 28 日制订的《包头北方创业股份有限公司独立董事工作细则》相关条款进行调整和补充。主要对独立董事的任职资格做了进一步的明确和规范。

（2）工作制度的主要内容：《独立董事工作制度》从任职资格、提名、选举、聘任、职权、独立意见、和行使的职权等方面作出了规定。《独立董事年报工作制度》规定了独立董事在年报编制和披露中应尽的职责和义务，

（3）独立董事履职情况：独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董事、关联交易和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。

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在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事召开与年审注册会计师的见面会，持续关注沟通审计过程中发现的问题。关注年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。

报告期内，在公司召开的 11 次董事会会议上共发表独立意见 13 项

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独立完整	情况说明	对公司产生的影响	改进措施
业务方面独立完整情况	是	是	公司拥有完整的材料采购、产品生产和市场销售系统及相关配套设施，具有独立的产、供、销体系，能够独立开展业务经营活动。	不适用
人员方面独立完整情况	是	是	公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，除前任总经理在控股股东单位担任董事、党委副书记外，其他高级管理人员未在控股股东单位担任职务并领取报酬。	不适用
资产方面独立完整情况	是	是	公司资产独立完整、权属清楚，拥有独立的运营系统，与股东单位之间的资产产权界定明确，对各项财产拥有独立处置权，未发生控股股东挪用上市公司资金问题，也不存在为控股股东担保事项。	不适用
机构方面独立完整情况	是	是	公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职能部门，与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，也不存在股东单位干预公司机构设置或代行公司职能的行为。	不适用
财务方面独立完整情况	是	是	公司具有独立的财务会计部门和完整的会计核算体系。制定了《财务成本管理办法》、《资金管理办法》、《费用报销办法》等一整套财务会计制度，公司与大股东之间经济往来全部开具正式发票结算。公司在银行单独设立银行账户，独立进行资金运作，保证资金合理使用。公司单独办理纳税登记，独立申报并缴纳税款。	不适用

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司已按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，建立内部控制建设的总体方案健全了内部控制制度，并得到有效执行，财务报告真实可靠，信息披露真实、准确、及时、完整，生产经营活动持续稳定。公司

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	内部控制目标是：保证公司内控制度有效实施，确保公司经营合法合规；提高公司经营效益及效率；保障公司资产的安全；确保公司信息披露的真实、准确、完整。在内部控制制度的建立与实施过程中，充分考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、控制监督等五项基本要素。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况	为推进内部控制体系建设，公司成立了由经营班子组成的领导小组，负责落实内控体系建设的计划和实施，向公司董事会汇报内控建设过程中的重大问题。公司加强内控宣传力度，组织人员参加内部控制专项培训，提高了公司整体风险控制意识，积极开展流程制度梳理工作，各部门从业务目标、业务风险、业务流程控制点，修订本部门现有制度和业务工作流程。报告期内制定了《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》等相关制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。
内部控制检查监督部门的设置情况	公司董事会设立了审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价。审计委员会下设审计室，配备了专职审计人员，审计人员均具备从事审计工作所需的文化程度和知识水平，独立开展公司内部审计、督查工作。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况	公司充分发挥审计室在公司经营管理及内部控制监督中的重要作用，定期或不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对投资建设项目、技改技措项目进行审计，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查，通过内部审计，促进了内控制度的完善和业务管理水平的提高。
董事会对内部控制有关工作的安排	报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，针对公司的实际情况，公司进一步完善了股权管理、信息披露等方面的管理制度，并要求各个部门对内部管理制度进行梳理、修订，公司将逐步完善内部控制管理体系，使公司管理规范化、制度化和科学化。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况	公司按《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规文件的要求，制订了适合公司的财务联签、内部稽核、资金筹措与管理、内部预算管理、资金、固定资产、投资、筹资、成本费用、价格等23 个具体财务会计制度，规范了会计核算和财务管理程序，并严格实施，运行情况良好。
内部控制存在的缺陷及整改情况	公司内控制度体系运行良好，未发现内控制度的设计或执行方面存在重大缺陷。公司将进一步健全内部控制制度并完善长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范意识，不断提高公司内部控制体系的有效性，切实维护广大投资者的利益。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

公司制定了《高管人员岗位绩效工资实施办法》，根据年度生产经营结果，对高管人员进行考核，发放薪酬，取得了良好效果。高管人员的年薪标准和考核详见前述"董事、监事、高级管理人员报酬情况"。公司将进一步完建设科学、公正、透明的高管人员考核评价体系和激励机制。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

2010 年 4 月 2 日公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《包头北方创业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确了信息披露管理责任，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，为提高公司年报信息披露质量奠定了基础。

1、报告期内发生重大会计差错更正情况是否落实到具体责任人：是

公司 2012 年 2 月 20 日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司 2011 年第三季度报告会计差错更正的议案》，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》等监管规定进行了公告。

一、包头北方创业股份有限公司 2011 年第三季度报告会计差错更正的原因及说明

本年度公司自营出口的外贸车业务属于公司新业务，对于三季度公司出口的外贸整车，公司根据货物发出并交付货代公司于三季度确认了销售收入。

2011 年前三季度未经审计的财务报表实现营业收入 221062.40 万元,其中外贸车确认的收

入 11289.98 万元,2011 年前三季度实现累计归属于母公司所有者的净利润为 9165.59 万元。会计师对公司 2011 年度财务报表进行审计时，对该笔外贸收入确认的时点提出异议，认为该批次车辆应在购货方验收后确认风险转移；并且在收入确认时，将部分代垫费用确认为收入的做法不符合会计准则要求。

鉴于上述原因，会计师认为出于会计核算的谨慎性原则，公司不应在三季度确认该项外贸业务收入，建议更正三季度的会计报表。公司采纳了会计师的建议，将三季度财务报告进行更正。更正事项对公司 2011 年年度报告财务信息无影响。

二、会计差错更正对本公司财务状况和经营成果的影响

上述差错对公司 2011 年第三季度合并报告产生影响，现予以更正：调减 2011 年 1-9 月营业收入 112,899,880.60 元，调减营业成本 69,722,421.51 元,调减销售费用 35,557,017.11 元,调减所得税费用 1,143,066.30 元,相应调减归属于母公司所有者的净利润 6,477,375.68 元。

对 2011 年 1-9 月合并报表财务财务状况和经营成果的具体影响见公司 2012 年 2 月 22 日
《2011 年第三季度会计差错更正公告》
三、公司董事会、监事会、独立董事关于会计差错更正事项的意见

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司 2011 年第三季度报告会计差错更正的议案》。董事会认为：公司对 2011 年第三季度报告会计差错的更正是谨慎恰当的，符合《企业会计准则》的规定，更加真实反映公司实际经营状况。公司将汲取此次事件的教训，加强内部控制制度的建设与实施，规范财务核算，保证会计核算真实准确地反映公司实际生

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

产经营状况。

公司独立董事认为：公司根据会计师意见对公司 2011 年第三季度报告会计差错的更正有 - 助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于对公司 2011 年第三季度报告会计差错更正的议案》。监事会认为：公司对 2011 年第三季度报告会计差错的更正符合《企业会计准 - 则会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况

七、股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2010 年度股东大会	2011年5月10日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年5月11日

2011 年 5 月 10 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了如下议案：《2010 年董事会工作报告》、《2010 年监事会工作报告》、《2010 年独立董事述职报告》、《2010 年财务决算报告》、《2011 年财务预算报告》、《2010 年日常关联交易执行情况、超额部分追认及 2011 年日常关联交易情况预计》、《修改公司章程》、《2010 年年度报告及摘要》、《2010 年利润分配方案》、《为控股子公司提供担保》、《对钢结构公司实施清算》的议案。

(二) 临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2011 年第一次临时股东大会	2011年6月28日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年6月29日
2011 年第二次临时股东大会	2011年9月6日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年9月7日
2011 年第三次临时股东大会	2011年11月10日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年11月11日

2011 年 6 月 28 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，由李金泉先生担任公司第四届董事会董事、战略委员会委员。

2011 年 9 月 6 日公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，同意李建国先生、魏晋忠先生担任公司第四届董事会董事。

2011 年 11 月 10 日公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于聘请公司 2011 年度审计机构的议案》。

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八、董事会报告

一 ( ) 管理层讨论与分析

一、报告期公司总体生产经营情况

1、生产经营情况

2011 年，面对宏观经济调整、银根紧缩等不利因素，公司克服了任务重、人员严重不足等困难，以增强核心竞争能力、提高经营质量和经济效益、提升可持续发展能力为着力点，大力拓展国内外市场，全面推行精细化管理和精益化生产，圆满完成了年初董事会制定的各项生产经营目标。

2011 年公司实现营业收入 29.57 亿元（合并报表），同比增长 2.3 %，其中：公司本部实现营业收入 20.51 亿元，同比增长 8.2%；大成装备公司实现营业收入 3.66 亿元；富成锻造公司实现营业收入 4.31 亿元；路通弹簧公司实现营业收入 1.74 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润 11546.38 万元，同比增长 100.82 %。

报告期内，公司市场开拓取得突破，市场占有率稳步提升。科技创新取得新进展，紧跟铁路重载快捷的发展要求，加快战略性大轴重新产品研发，国内外产品研发实现了同步协调发展。铁道部质保能力检查荣获一级企业，通过了中国新时代认证中心的现场监督审核和中国化工装备协会对压力容器设计、制造生产资质换证。

2、公司在生产经营中遇到的问题及解决方案

现有生产能力无法满足市场需求，技术、装备水平无法满足重载、快捷铁路车辆的生产需求。

解决方案：

公司将加大技术改造投入力度，拟通过非公开发行用募集资金投入重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项目，扩大生产规模，实现技术升级。进一步巩固市场地位，提升公司的盈利能力。

3、主要供应商和客户情况

前五名供应商采购金额合计 129942.96 万元，占全部采购总额比重 63.52%。

前五名销售商销售金额合计 200463.93 万元，占全部销售收入比重 67.78%。

4、报告期内财务数据同比发生重大变动的说明

（一）资产负债表项目

报告期内公司资产总额 285,208.28 万元，较期初 237,813.43 万元增加 47,394.86 万元，增幅为 19.93%，其中：

(1) 货币资金较年初增加 50031.69 万元，增幅为 75.13%，主要原因是本期期末预收账款较期初大幅增加，并且公司加强应收款管理，期末回款较好。

(2) 应收账款较年初增加 9275.54 万元，增幅为 30.15%，主要原因为本年度增加了外贸客户的开拓，外贸产品尚未收到回款所致；

(3) 其他应收款较年初增加 733.65 万元,增幅 247.14%,主要是母公司应收稀土高新区税务局出口退税款；

(4) 预付账款较年初减少 9345.16 万元,降幅 82.94%,主要原因是母公司及子公司加强预付账款清理,本期预付款大幅下降;
(5) 产成品较期初增加 2334.79 万元,增幅 194.498%,主要原因是母公司期末按订单生产的铁路车辆入库所影响;
(6) 长期股权投资较期初增加 792.70 万元,增幅 164.12%，主要原因是子公司包头北方创业钢结构有限由于诉讼解散，从而不再纳入合并范围；

(7)在建工程较年初减少 1862.01 万元,减幅 84.82%,主要原因是母公司及路通弹簧公司本期在建工程完工,在建工程结转固定资产所影响;

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(8) 短期借款较年初增加 3000 万元，增幅为 46.15%，主要原因为本期子公司富成锻造公司期末短期借款增加；
(9) 应付票据较期初增加 13135.24 万元,增幅为 56.02%,主要原因是本期票据结算量增加; (10) 预收账款较年初增加 35269.93 万元，增幅为 2611.89%，主要为母公司收到客户按合同进度支付的预付款；
(11) 应交税费较期初减少 4854.15 万元，降幅为 178.69%，主要是本期外贸产品免税,且进项税额抵扣所影响；
(12) 长期借款较年初减少 270 万元，降幅为 50%，主要是子公司富成锻造公司长期借款中 270 万元转入一年内到期的非流动负债；
(13)盈余公积较期初增加 1028.93 万元,增幅为 30.70%,主要原因是本期实现净利润计提法定盈余公积增加所影响;
(14)未分配利润增加 7052.86 万元,增幅 46.77%,主要是本期生产的产品结构发生变化，毛利增加，效益增加所致；

（二）利润表项目

(1) 营业收入本期增加 6593.08 万元，增幅为 2.28%，主要原因是产品新造车车型发生变化，新造车型市场销售价格较高导致。
(2) 营业成本本期降低 2475.38 万元，降幅为 0.95%，主要原因是产品新造车车型发生变化，且公司实行精细生产作业，加强全面预算管理控制费用导致。

(3)其他业务收入本期增加 10562.27 万元，增幅为 92.53%，主要是本期对配套件供应商销售集中采购的原材料所影响；

(4) 其他业务成本本期增加 10639.64 万元，增幅为 102.99%，主要是本期对配套件供应商销售集中采购的原材料结转相应成本所影响；

(5) 销售费用本期增加 1953.31 万元,增幅为 69.70%,主要原因是本期外贸产品国内运杂费增加所影响；

(6) 财务费用本期减少 453.69 万元,降幅为 95.98%,主要原因是本期母公司存款利息收入增加, 子公司当期利息支出减少所影响；
(7) 营业外支出本期减少 698.04 万元,减幅为 63.83%,主要是上期处置了部分工艺技术更新固定资产所影响;
(8) 营业外收入本期减少 508.75 万元，减幅为 57.44%，主要是本期收到的政府扶持资金较上期减少影响；
(9) 资产减值损失本期减少 1155.86 万元，降幅 230.03%，主要原因是部分上期已计提减值的应收账款本期收回冲回坏账准备,另已计提减值的材料因签署新产品合同，预计可变现净值超过账面价值,转回存货减值准备影响；
(10) 所得税费用较上年同期增加 856.35 万元,增幅为 96.77%，主要是本期实现的利润计提相应所得税所致；

(11) 利润总额增长 6490.76 万元,同比增长 82.82%,主要是公司主要产品新造车车型发生变化，新造车型市场销售价格较高，毛利率增长幅度较大；同时，公司实行精细生产作业，加强全面预算管理控制费用，使成本费用增长低于收入增长；

(12) 归属于母公司所有者的净利润本期增加 5797.01 万元，增幅为 100.83%，主要原因是公司利润总额增加。

（三）公司现金流量分析

报告期内，现金及现金等价物净增加额为 31422.72 万元，较上年同期增加 2697.43 万元。其中经营活动产生的现金流量净额为 38749.39 万元，较上年同期 33785.35 万元增加 4964.04 万元，主要是本期收到经营性现金较多；投资活动产生的现金流量净额-1825 万元，较上年

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同期增加 1117.78 万元，本期在建工程投入较上期少；筹资活动产生的现金流量净额-5500 万元，较上年同期减少 3385 万元，主要是因为本期票据保证金支出较收回数大所影响。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

(1) 本公司控股子公司包头北方创业大成装备制造有限公司经营范围：机械加工；大型精密件加工；装配焊接、数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；技术服务。该公司注册资本 13,991.1 万元，我公司占其注册资本的 85.52%。报告期末，该公司总资产 34657.76 万元，净资产 13773.17 万元，实现营业收入 36634.54 万元，净利润 233.63 万元。

(2) 本公司控股子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司经营范围：主要经营各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务。该公司注册资本 39,232.92 万元，我公司占其注册资本的 66.82%。报告期末，该公司总资产 55157.19 万元，净资产 41456.61 万元，实现营业收入 43069.26 万元，净利润 905.57 万元。

(3)本公司相对控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司经营范围：弹簧制造；机械加工；非标制造；车辆配件、化工产品、金属材料的销售；技术服务。该公司注册资本 3,138.38 万元，我公司占其注册资本的 39.04%。报告期末，该公司总资产 17628.68 万元，净资产 8655.41 万元，实现营业收入 17439.91 万元，净利润 1158.29 万元。

(4)本公司相对控股子公司包头北方创业钢结构有限公司主要经营：各类风电塔架制造；钢结构制造安装。该公司注册资本 2,550 万元，我公司占其注册资本的 41.18%。该公司已于 2009 年 9 月 30 日停产。公司 2011 年 4 月 2 日召开的的四届七次董事会审议通过了对钢结构公司实施清算的议案。报告期末，公司已向包头市中级人民法院递交了民事起诉书，请求人民法院判决解散被告包头北方创业钢结构公司，包头市中级人民法院已受理，案件尚未审理。

(5)本公司参股子公司内蒙古一机集团北方实业有限责任公司主要经营：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售。该公司注册资本 3,248 万元，我公司占其注册资本的 9.24%。

二、对公司未来发展的展望

（一）公司核心业务所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

1、行业发展趋势

我国由于人口众多、国土广袤、经济发展和资源分布不平衡等国情，铁路的发展在客货车混跑、运能紧张的情况下，既要考虑提速，又要兼顾重载。我国铁路货车的发展方向：一是进一步完善 160km/h 转向架的开发，研制 160km/h 的快速集装箱平车、行包车等新型快速货车，使我国的快捷货车赶上以快速为重点的欧洲国家先进水平。二是加大 25t 至 40t 大轴重重载货车转向架的开发，使我国货车重载技术赶超以重载为主的美国先进水平。三是加强车辆的基础性研究和关键部件的可靠性研究，特别是加大关键技术、共用技术的研发力度，进一步完善基础标准和基础规范，使铁路货车的综合性技术指标达到世界先进水平。 2、市场竞争格局

目前，国内生产铁路货车的企业共 14 家，公司在工艺装备、技术水平和生产规模等方面均位居行业前列，市场和行业地位不断巩固。

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（二）公司未来发展机遇和发展思路

1、发展机遇

"十二五"是中国铁路现代化建设的关键阶段，根据铁道部的规划，到 2015 年，全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上，我国铁路运输能力将大幅度提升。预计到 2015 年，全国铁路客运量将达到 30 亿人，货运量达到 48 亿吨，与 2010 年相比，分别增长 78.6%、32.2%。铁道部部长盛光祖在 2011 年 4 月 12 日接受《人民日报》采访时提出我国铁路"十二五"规划的发展目标是：铁路新线投产总规模控制在 3 万公里，"十二五"末全国铁路运营里程将由现在的 9.1 万公里增加到 12 万公里，其中，快速铁路 4.5 万公里左右，西部地区铁路 5 万公里左右，复线率和电化率分别达到 50%和 60%以上。随着铁路营运里程不断增加和铁路货运持续增长，我国铁路货车的需求量也呈不断上升的趋势。高铁路网的逐步建成将带来我国铁路客货分流，货运能力快速增长，从而带动货车需求逐步放出。根据"十二五"规划和资金情况,2012 年安排固定资产投资 5,000 亿元,其中基本建设投资 4,000 亿元,新线投产 6,366 公里。

2、发展思路

2012 年的经营思路是，科技引领，科学发展。通过大规模技术改造，提高技术装备水平；确保国内市场稳步增长，外贸市场实现重大突破；加强基础管理，深入推进"三化"工作；努力在产业结构调整、市场结构调整和经营方式转变上取得突破。逐步把公司打造成国际一流的轨道交通装备制造企业。

三、2012 年公司经营目标及重点工作

2012 年具体经营目标:计划实现营业收入 30.15 亿元（合并报表），其中：公司本部预计实现营业收入 21.50 亿元，大成装备公司预计实现营业收入 3.70 亿元，富成锻造公司预计实现营业收入 4.10 亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入 1.85 亿元。为了实现上述目标，2012 年应重点做好以下几项工作：

1、加快科技创新，充分发挥科技引领作用

2、大力推进技术改造，提升技术装备能力

3、积极推行均衡生产，确保产品质量持续提高

4、创新人力资源管理发展模式，充分调动员工积极性

5、加快推进资本运作，确保定向增发按进度完成。
6、扎实推进"三化"工作，提升基础管理水平

四、公司未来的风险因素预测及采取的有效措施

（一）宏观经济风险

近年来，我国宏观经济持续快速发展，宏观经济和部分行业出现了结构性的发展偏快和过热，固定资产投资增速继续在高位运行，不排除国家进一步出台更多防止经济过热的宏观调控措施，包括更严格的信贷增长规模控制、减少国家采购规模等。铁路货车行业属于国民经济基础行业和支柱产业，该行业的发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定资产更新计划直接相关，周期性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营产生一定影响。

公司将加强对国家宏观经济及各项产业政策的研究，并制定应对策略和措施，降低宏观经济风险对公司业务发展的影响。

（二）市场风险

作为公司主要利润来源的铁路货车的销售有相当一部分依赖于中铁建设开发中心每年的铁路运输车辆招标，由于每次招标数量的不均衡性可能导致公司生产经营和业绩产生一定的周期性波动。如果铁道部由于某种原因减少对铁路车辆的投资规模，或减少对公司生产车型的采购，将直接减少公司的主营业务收入和净利润。

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为此，公司不断加强营销力度，增加对神华铁路货车有限公司及冶金、煤炭、石化、石油、化工行业等企业的自备车销售，目前已取得显著成效。另外，公司凭借技术优势和产品质量优势扩大外贸车市场份额也在一定程度上提升了公司的抗风险能力。

（三）财务风险

1、应收账款金额较大的风险

公司报告期期末的应收账款余额占公司总资产的比例较大。大额的应收账款能否及时足额收回，将影响到公司的现金周转及偿还债务的能力，可能给公司的持续经营带来较大的风险。公司将通过制定合理科学的财务计划，加快货款回收，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，同时，加强风险防控制度的建立和实施，使财务风险处于可控范围。

2、汇率波动风险

公司的外贸业务以外币交易及结算，汇率波动会影响本公司的经营业绩。公司将积极采取措施降低汇率风险。根据汇率变化趋势，预测相关时点的汇率，按逾期汇率报价，有关条款需列明汇率波动范围及买卖双方须承担的有关风险；或在适当的时间锁定汇率，减少汇率波动风险。

（四）主体单一，产品市场深度低，饱和快的风险

铁路货车业务是我公司的主营业务，近年来发展迅速，但也存在投资主体单一，产品市场深度低，饱和快的风险。公司已经意识到了产品单一的风险，在2011 年度董事会上，与会董事就这个问题进行了充分讨论并达成了共识。公司将通过市场结构、产品结构调整、转变经营模式来应对上述风险。在稳步提升国内市场份额的基础上，大力开拓国际市场。

产品结构调整就是要着眼于整个铁路行业，进一步拓展产业链，积极研发铁路建设和维护保养需要的售价高、附加值高的特种工程设备，培育新的经济增长点，在铁路货车及相关产业开展资本运作，完善产业链，降低产品单一风险。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
铁路车辆	1,839,581,786.82	1,585,034,300.04	13.84	2.96	-1.71	增加4.09 个百分点
结构件	365,504,927.58	335,542,418.65	8.20	-10.72	-12.95	增加2.36 个百分点
曲轴锻件	407,461,408.54	351,661,706.32	13.69	-10.26	-14.36	增加4.12 个百分点
车辆弹簧	125,012,945.41	90,362,408.37	27.72	-1.65	6.17	减少5.34 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

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单位:元币种:人民币

		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	2,556,761,473.75	-7.94
国外	180,799,594.60	100.00

2、对公司未来发展的展望

(1) 新年度经营计划

收入计划(亿元)	费用计划(亿元)	新年度经营目标	为达目标拟采取的策略和行动
30.15	28.25		1、加快科技创新，充分发挥科技引领作用 2、大力推进技术改造，提升技术装备能力 3、积极推行均衡生产，确保产品质量持续提高 4、创新人力资源管理发展模式，充分调动员工积极性 5、加快推进资本运作，确保定向增发按进度完成。 6、扎实推进"三化"工作，提升基础管理水平

(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

单位:万元

(二)公司投资情况	单位:万元
报告期内投资额	1,955.21
投资额增减变动数	-1,430.91
上年同期投资额	3,386.12
投资额增减幅度(%)	-42.26

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例 (%)	备注
包头北方创业大成装备制造有限公司	大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、船舶机械零部件制造和销售；回转制成产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；技术服务，材料的销售。	85.52
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑的设计、制造、销售；金属热处理；机械制造；机械设备维修；锻造及相关业务技术	66.82

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	咨询服务
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	弹簧制造，机械加工；非标制造；车辆配件；化工产品；金属材料的销售，技术服务。	39.04
包头北方创业钢结构有限公司	各类风电塔架制造；钢结构制造安装。	41.18	本年度不纳入合并范围
内蒙古一机集团北方实业有限责任公司	机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、化工原料；钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造与销售；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；货物运输等	9.24

1、委托理财及委托贷款情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金总体使用情况

单位:元币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	已累计使用募集资金总额	尚未使用募集资金总额	尚未使用募集资金用途及去向
2008	非公开发行	300,000,000.00	24,600,000.00	300,000,000.00
合计	/	300,000,000.00	24,600,000.00	300,000,000.00		/

公司2011 年第四届十三次董事会会议决议，公司将2,546.85 万元（含利息收入）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时限不超过六个月。

3、承诺项目使用情况

单位:元币种:人民币

	承诺项目名称	是否变更项目	募集资金拟投入金额	募集资金实际投入金额	是否符合计划	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

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进收集
度益资
金
变
更
程
序
说
明
主要
产品
按
精市场
计
密售价
划
锻下
否 286,770,000.00 262,170,000.00 是进 42,910,000.00 20977700.00 否
造降，
度
生市场
进
产需求
行
减
少。
路
通
弹
按
簧
计
公
划
司
否 13,230,000.00 13,230,000.00 是进 2,680,000.00 42750300.00 是
增
度
资
进
扩
行
股
项
目
合
/ 300,000,000.00 275,400,000.00 / / 45,590,000.00 / / / /
计
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公司募集资金于 2008 年 6 月到帐，2009 年底基本完成投入。尽管受国际金融危机影响，国内外市场需求有所萎缩，但公司 2009 年两个募投项目合计取得净利润 1,580.74 万元，2010 年大幅增长至 2,728.20 万元，2011 年取得净利润 2,063.86 万元。如果下游市场需求不出现大的不利波动，公司前次募集资金投资项目整体效益仍将保持增长趋势。

4、非募集资金项目情况

单位:元币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
年产6 万吨汽车钢板弹簧生产线	3,955,357.00	按计划进度进行
铁路车辆生产线改造项目	10,355,085.45	按计划进度进行

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富成公司生产线改造项目	5,241,655.13	按计划进度进行
合计	19,552,097.58	/	/

(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
四届六次	2011年1月30 日	审议通过了聘任高宏强先生为公司副总经理，程天罡先生辞去公司董事会秘书职务的议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年2 月1 日
四届七次	2011 年4 月2 日	《2010年总经理工作报告》等十三项议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年4 月7 日
四届八次	2011年4月20 日	审议通过公司《2011 年第一季度报告》，制定了董事会秘书工作制度	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年4 月22 日
四届九次	2011年6月10 日	审议通过了调整公司董事会成员的议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年6 月11 日
四届十次	2011年6月28 日	审议通过了选举李金泉先生当选公司董事长及调整专业委员会委员的议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年6 月29 日
四届十一次	2011 年8 月8 日	审议通过了公司2011 年半年度报告的议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年8 月9 日
四届十二次	2011年8月15 日	审议通过了关于调整公司董事会成员、更换公司总经理的议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年8 月17 日
四届十三次	2011 年10 月 24日	审议通过公司2011 年第三季度报告、独立董事辞职、修改章程、闲置募集资金补充流动资金的议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年10月25 日
四届十四次	2011 年10 月 29日	审议通过了公司聘请2011 年度审计机构的议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年11 月1 日
四届十五次	2011 年11 月 22日	审议通过关于公司非公开发行预案等议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年11月23 日
四届十六次	2011 年12 月 29日	审议通过关于更换公司独立董事及专业委员会委员、聘任公司董事会秘书的议案	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年12月31 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。2011 年 5 月 10 日，公司召开 2010 年度股东大会审议了年度预算、决算、利润分配、对外担保等议案；2011 年 6 月 28 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了由李金泉先生接替缪文民先生担任公司第四届董事会董事的议案；2011 年 9 月 6 日公司召开 2011 年第二次临时股东大会审议通过了由李建国先生、魏晋忠先生接替赵凤林先生、李志亮先生担任公司第四届董事会董事的议案；2011 年 11 月 10 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了修改公司章程、聘请大华会计师事务所有限公司担任公司 2011 年审计机构的议案。董事会在股东大会授权范围内履行职责，严格执行股东大会的各项决议。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

公司董事会审计委员会认真执行《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，充分发挥了审计委员会在年报及其他工作中的监督作用,勤勉尽责地履行职责。现将有关工作汇报如下：（1）在公司改聘年审会计师事务所过程中，审计委员会与前任会计师事务所大信会计师事务有限公司和新聘会计师事务所大华会计师事务所有限公司进行了沟通，听取了前任会计师事务所对公司审计工作的总结，并对大信会计师事务有限公司的审计工作给予了评价，听取了大华会计师事务所有限公司承接公司审计工作所作的说明，同意公司聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构并同意提交公司董事会、股东大会审议，在形成决议后将沟通记录及决议上报内蒙古证监局。

（2）确定 2011 年年报审计工作时间安排和审计计划，在年审会计师正式进场前，审计委员会听取了公司财务负责人的介绍，审阅了公司 2011 年度的财务会计报表，并形成书面意见，认为 2011 年的年度会计报表真实的反映了公司的财务状况和经营成果，同意将报表提交年审会计师进行审计。在 2012 年 1 月 5 日第一次审计沟通见面会上与大华会计师事务所有限公司协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排和审计计划等相关事宜。

（3）会计师事务所出具初步意见后，审计委员会审阅了财务会计报表并形成书面意见。审计委员会收到审计初稿后召开第二次审计沟通见面会，听取了会计师的意见，与会计师进行了充分有效的沟通并形成书面意见，认为公司 2011 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了公司 2011 年年度报告的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（4）在年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开了审计委员会会议，认真审阅了《审计报告》（初稿）全文，并同意将审计后的财务报告提交董事会审议；审计委员会认为大华会计师事务有限公司能够按照审计工作安排完成各项审计工作，同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2011 年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬是严格按照公司制定的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符。公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司外部信息报送和使用管理，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章

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程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，公司制订了《外部信息报送和使用管理制度》，并经公司四届二次董事会审议通过。严格控制公司信息在外部信息使用人之间的传递。公司将本着从实际出发、持续改进、不断提高的原则，进一步完善外部信息使用管理制度。

6、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，以规范管理为目标，以过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理企业已有的内部控制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，落实责任追究，形成企业健全有效的内部控制规范体系，做好公司及相关子公司内部控制的建设、自我评价和审计工作。分阶段工作安排如下：

第一阶段：准备阶段（2012 年 2 月底前）

完成内控保障组织机构设置，完成对公司本部及各子公司各级管理人员、项目参与人员的内控规范知识和操作业务培训；提出完善内控建设具体实施计划。第二阶段：查找内控缺陷。（2012 年 4 月底前）

公司各部门及子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。第三阶段：制定整改方案（2012 年 5 月底前）

将内控缺陷整改方案汇总、整理、分析产生的原因，制定相应的内控整改方案，并上报管理层审核。

第四阶段：实施整改。（2012 年 7 月底前）

公司各部门及子公司根据经批准的整改方案，制定或完善控制措施,形成风险控制矩阵；采取包括调整机构设置和业务流程、修订政策及规章制度、调配人员等措施，完善内控体系；形成《内控制度》、《内控手册》初稿。

第五阶段：专家修订(2012 年 9 月底前)

在征求公司本部,下属分子公司及外部专家的意见的基础上，对《内控手册》初稿进行修订、完善，正式形成《内控手册》；

第六阶段：为内部控制制度的试运行阶段，并针对在运行过程中发现的问题，进一步整改、完善。

7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司已经制定了《内幕信息知情人管理制度》，并根据中国证监会报告期内出台《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，于 2012 年四届十七次董事会修订了《内幕信息知情人管理制度》。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、内蒙古证监局的要求，落实内幕信息知情人登记管理工作。采取一事一记的方式，建立内幕信息知情人档案，对公司年度报告、定向增发等相关事项均向内蒙古证监局和上海证券交易所提交了内幕信息知情人登记表。

8、公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况？否

经公司自查，本年度未发现有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

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被监管部门采取监管措施及行政处罚情况

报告期内，公司及相关人员未因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚。

9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

1.公司现金分红政策内容：在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2.公司自 2009 年以来，每年均进行现金分红。报告期内，公司实施了 2010 年度利润分配方案：以 2010 年末公司总股本 17323 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），派发现金总额 34646000.00 元，剩余利润结转以后年度。上述利润分配方案股权登记日为 2011 年 6 月 2 日，除息日为 2011 年 6 月 3 日，红利发放日为 2011 年 6 月 10 日。

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经大华会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年实现归属于母公司所有者的净利润 115,463,833.93 元，其中母公司实现净利润 102,892,514.54 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 10,289,251.45 元。加上滚存的未分配利润，截止 2011 年底经审计可供股东分配的利润为 221,342,034.73 元。

董事会提议 2011 年度利润分配预案：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 17323 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），派发现金总额 34,646,000.00 元，剩余利润结转以后年度。

公司 2011 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元币种：人民币

分红年度	每10股派息数(元) （含税）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2008	0.00	0.00	35,328,043.97	0.00
2009	0.50	8,661,500.00	44,641,001.80	19.40
2010	2.00	34,646,000.00	57,493,704.77	60.26

九、监事会报告

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一 ( ) 监事会的工作情况

(一)监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
四届六次	《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》、《2011年度财务预算报告》、《2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易执行情况预计》、《修改公司章程》、《2010年度报告及摘要》、《2010年度利润分配方案》、《2010年募集资金存放及实际使用情况专项报告》、《为控股子公司提供担保》、《对钢结构公司实施清算》
四届七次	《2011年第一季度报告全文及正文》
四届八次	《2011年半年度报告全文及摘要》
四届九次	《2011年第三季度报告全文及正文》
四届十次	《关于前次募集资金使用情况说明》、《公司关于符合非公开发行条件的议案》、《公司关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东一机集团签订股份认购协议的议案》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司的财务情况，审核了 2010 年度、 2011 年第一季度、第二季度、第三季度财务报告。监事会认为：报告期内公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。大华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2011 年 10 月 21 日公司四届十三次董事会审议将闲置的剩余募集资金暂时补充流动资金的议案，监事会会认为：公司将剩余募集资金暂时用于补充流动资金能够有效的提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，符合上市公司募集资金使用的有关规定，同意董事会将剩余募集资金 2546.851329 万元（其中含利息收入 86.851329 万元）暂时用于补充公司流动资金。

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

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报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易均是在公平、互利的基础上进行的，属于正常经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

十、重要事项

一 ( ) 重大诉讼仲裁事项

单位:元币种:人民币

起诉(申请)方	应诉(被申请)方	承担连带责任方	诉讼仲裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
包头北方创业股份有限公司	包头北方创业钢结构有限公司	包头市复兴源物资有限公司、包头市汇全稀土实业（集团）有限公司、包头市荣豪稀土科技开发有限公司	民事诉讼	请求人民法院判决解散被告包头北方创业钢结构公司。		法院已受理	尚未审理

包头北方创业钢结构有限公司在经营过程中，由于股东经营理念存在分歧，致使钢结构公司不能按照《公司法》和公司章程规定规范运行，自 2009 年 7 月起，被告钢结构公司处于停产歇业状态，如继续经营，将损害股东利益。包头北方创业股份有限公司四届七次董事会和 2010 年度股东大会已审议通过对包头北方创业钢结构公司进行清算的议案，经与各股东方沟通，不能达成解散钢结构公司并清算的一致意见。目前包头北方创业股份有限公司已向包头市中级人民法院递交了起诉书，请求人民法院判决解散被告钢结构公司，本案诉讼费等相关费用由被告及第三人承担。包头市中级人民法院现已受理该案件。

(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

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本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

(五) 报告期内公司重大关联交易事项

1、与日常经营相关的关联交易

单位:元币种:人民币

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例 (%)	关联交易结算方式
内蒙古第一机械集团有限公司	控股股东	购买商品	商品、材料等	不偏离市场价格	651,452,320.99	26.24	货币资金或顶抹账
内蒙古一机集团北方实业有限责任公司	其他关联人	购买商品	商品、材料等	不偏离市场价格	168,743,016.48	5.81	货币资金或顶抹账
内蒙古第一机械集团有限公司	控股股东	销售商品	商品、材料等	不偏离市场价格	562,749,667.87	19.03	货币资金或顶抹账
内蒙古一机集	其他关联人	销售商品	商品、材料等	不偏离市场价	89,243,912.01	3.02	货币资金或顶

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团北方实业有限责任公司				格				抹账
包头北奔重型汽车有限公司	其他关联人	销售商品	商品、材料等	不偏离市场价格		71,529,889.38	2.42	货币资金或顶抹账
合计				/	/	1,543,718,806.73		/	/	/

公司与控股股及其子公司发生的日常关联交易,是为满足正常生产经营需要而发生的。购销铁路车辆配件是因为控股股东及其子公司是铁道部批准的铁路车辆配件生产企业，拥有完整的质量保证体系，生产的产品质量较高，并且有效降低运输成本。采购水、电、气、暖等是因为公司动能管网处于控股股东统一管网末端，无法实现分离。

公司在对关联交易进行决策时，坚持公平、公开、公正的原则，以市场价格定价。在审议关联交易时，关联股东及关联董事回避表决。严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允。因此，公司与控股股东及其子公司之间的关联交易不会损害上市公司的利益，对上市公司的独立性没有影响，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。公司具体通过如下措施减少并规范关联交易关联交易：一是严格执行决策审批程序，履行信息披露义务，保证关联交易公平、公允；二是扩大供应商范围，尽量从其它有资质的供应商处采购；三是增强公司制造能力，减少外部采购数量，减少关联交易。

2、关联债权债务往来

2、关联债权债务往来	2、关联债权债务往来
				单位：元币种：人民币
关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
内蒙古一机集团北方实业有限公司	其他关联人	20,000,000.00	0.00
合计		20,000,000.00	0.00

(六) 重大合同及其履行情况

1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事

项

(1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

(2) 承包情况

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本年度公司无承包事项。

(3) 租赁情况

本年度公司无租赁事项。

2、担保情况

单位:元币种:人民币

2、担保情况单位:元币种:人民币	2、担保情况单位:元币种:人民币

公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	80,364,058.59
报告期末对子公司担保余额合计（B）	64,370,725.87
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）	64,370,725.87
担保总额占公司净资产的比例(%)	6.33

3、其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

(七) 承诺事项履行情况

1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项（公司在报

告期前已履行完毕的承诺无需披露）

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与再融资相关的承诺	股份限售	内蒙古第一机械集团有限公司	公司第一大股东内蒙古第一机械制集团有限公司承诺本次认购公司非公开发行股份	是	是

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自发行之日起三十六个月内不上市流通。

(八) 聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元币种:人民币

		单位:万元币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	是
	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	大信会计师事务有限公司	大华会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬	29	35
境内会计师事务所审计年限	4	1

经公司 2011 年 10 月 29 日召开的四届十四次董事和 2011 年 11 月 10 日召开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过，根据中国兵器工业集团公司推荐，公司聘任大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构，聘期一年，年度审计费用 35 万元。

(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

(十) 其他重大事项的说明

期末不再合并子公司包头北方创业钢结构有限公司报表。

(十一) 信息披露索引

(十一)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径
包头北方创业股份有限公司四届六次董事会决议公告	《中国证券报》A28、《上海证券报》52	2011 年2 月1 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届七次董事决议公告	《中国证券报》B023、《上海证券报》B15	2011 年4 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届六次监事会决议公告	《中国证券报》B023、《上海证券报》B15	2011 年4 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司关于对 2010 年日常关联交	《中国证券报》B023、《上海证券报》B15	2011 年4 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

易超额部分追认的公告
包头北方创业股份有限公司2011年日常关联交易预计的公告	《中国证券报》B023、《上海证券报》B15	2011 年4 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告	《中国证券报》B023、《上海证券报》B15	2011 年4 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司2010年度报告	《中国证券报》B023、《上海证券报》B15	2011 年4 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司2010年募集资金存放及实际使用情况专项报告	《中国证券报》B023、《上海证券报》B15	2011 年4 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届八次董事会决议公告	《中国证券报》B139、《上海证券报》B176	2011 年4月22 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司2011年第一季度报告	《中国证券报》B139、《上海证券报》B176	2011 年4月22 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司关于更换公司保荐人的公告	《中国证券报》B139、《上海证券报》B176	2011 年4月22 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司关于更换保荐人的公告	《中国证券报》B008、《上海证券报》B17	2011 年5 月6 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司2010年度股东大会决议公告	《中国证券报》B009、《上海证券报》B25	2011 年5 月11 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司2010年度分红派息公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》B21	2011 年5月30 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告	《中国证券报》B009、《上海证券报》B22	2011 年6 月1 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届九次董事会决议公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》17	2011 年6 月11 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司2011年第	《中国证券报》B024、《上海证券报》B27	2011 年6月29 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

一次临时股东大会决议公告
包头北方创业股份有限公司四届十次董事会决议公告	《中国证券报》B024、《上海证券报》B27	2011 年6月29 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司2011年半年度业绩预增公告	《中国证券报》A24、《上海证券报》B6	2011 年7 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届十二次董事会决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知	《中国证券报》B005、《上海证券报》B184	2011 年8月24 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司重要合同公告	《中国证券报》B005、《上海证券报》B192	2011 年8月25 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告	《中国证券报》A24、《上海证券报》B14	2011 年9 月7 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届十三次董事会决议公告暨关于召开2011年第三次临时股东大会的通知	《中国证券报》B051、《上海证券报》B24	2011年10月25 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限关于将剩余募集资金暂时补充流动资金的公告	《中国证券报》B051、《上海证券报》B24	2011年10月25 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届十四次董事会决议公告	《中国证券报》A32、《上海证券报》B17	2011 年11 月1 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2011 年第三次临时股东大会增加临时议案暨临时股东大会补充通知公告	《中国证券报》A32、《上海证券报》B17	2011 年11 月1 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司重大事项停牌公告	《中国证券报》B005、《上海证券报》B25	2011年11月11 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司重要合同公告	《中国证券报》B004、《上海证券报》B11	2011年11月22 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

包头北方创业股份有限公司四届十五次董事会决议公告	《中国证券报》A36、《上海证券报》B22	2011年11月23 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司关于控股股东认购参与非公开发行股票构成关联交易公告	《中国证券报》A36、《上海证券报》B22	2011年11月23 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司非公开发行股票预案	《中国证券报》A36、《上海证券报》B22	2011年11月23 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届十二次监事会决议公告	《中国证券报》A36、《上海证券报》B22	2011年11月23 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司股票复牌公告	《中国证券报》A36、《上海证券报》B22	2011年11月23 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
包头北方创业股份有限公司四届十六次董事会决议公告暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知	《中国证券报》B016、《上海证券报》17	2011年12月31 日	上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司注册会计师郭凤民、张文荣审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一 ( ) 审计报告

审计报告

大华审字[2012]873 号

包头北方创业股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的包头北方创业股份有限公司(以下简称北创股份)财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是北创股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，北创股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北创股份 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所

有有限公司

中国注册会计师：郭凤民中国注册会计师：张文荣

中国·北京

二〇一二年二月二十日

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

(二) 财务报表

合并资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:包头北方创业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五（一）	1,166,246,230.93	665,929,356.43
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	五（二）	89,294,525.95	78,305,504.00
应收账款	五（三）	400,447,561.19	307,692,171.49
预付款项	五（四）	19,215,950.82	112,667,571.18
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五（五）	10,305,212.84	2,968,619.97
买入返售金融资产
存货	五（六）	359,801,238.90	348,789,375.63
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2,045,310,720.63	1,516,352,598.70
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	五（七）	7,927,010.16	3,001,316.00
投资性房地产	五（八）	23,018,023.98	23,642,072.10
固定资产	五（九）	766,906,308.61	806,988,970.25
在建工程	五（十）	3,333,106.14	21,953,213.64
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五（十一）	2,770,534.21	2,708,770.61

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	五（十二）	2,817,111.46	3,487,273.87
其他非流动资产
非流动资产合计		806,772,094.56	861,781,616.47
资产总计		2,852,082,815.19	2,378,134,215.17
流动负债：
短期借款	五（十四）	95,000,000.00	65,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	五（十五）	365,843,552.11	234,491,195.37
应付账款	五（十六）	619,616,583.59	727,597,856.70
预收款项	五（十七）	366,202,899.77	13,503,621.21
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五（十八）	4,505,790.55	3,515,326.45
应交税费	五（十九）	-21,376,106.79	27,165,400.91
应付利息	五（二十）	0.00	27,140.00
应付股利	五（二十一）	9,323,868.82	9,323,868.82
其他应付款	五（二十二）	179,307,513.72	139,328,377.34
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	五（二十三）	2,700,000.00	2,700,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,621,124,101.77	1,222,652,786.80
非流动负债：
长期借款	五（二十	2,700,000.00	5,400,000.00

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

	四）
应付债券
长期应付款
专项应付款	五（二十五）	0.00	120,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		2,700,000.00	5,520,000.00
负债合计		1,623,824,101.77	1,228,172,786.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五（二十六）	173,230,000.00	173,230,000.00
资本公积	五（二十七）	579,700,585.51	579,700,585.51
减：库存股
专项储备
盈余公积	五（二十八）	43,808,768.27	33,519,516.82
一般风险准备
未分配利润	五（二十九）	221,342,034.73	150,813,452.25
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,018,081,388.51	937,263,554.58
少数股东权益		210,177,324.91	212,697,873.79
所有者权益合计		1,228,258,713.42	1,149,961,428.37
负债和所有者权益总计		2,852,082,815.19	2,378,134,215.17

法定代表人：李金泉主管会计工作负责人：吴井峰会计机构负责人：王文举

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

母公司资产负债表

2011 年 12 月 31 日

编制单位:包头北方创业股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,103,384,725.74	611,271,600.29
交易性金融资产
应收票据		27,379,859.15	33,325,504.00
应收账款	十二（一）	252,115,858.89	142,144,494.15
预付款项		12,146,460.55	66,260,422.85
应收利息
应收股利
其他应收款	十二（二）	50,548,927.96	45,278,921.74
存货		106,778,540.28	110,647,785.10
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,552,354,372.57	1,008,928,728.13
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十二（三）	405,623,983.35	409,273,983.35
投资性房地产		23,018,023.98	23,642,072.10
固定资产		253,596,705.41	252,936,041.85
在建工程		318,190.00	9,803,890.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		44,134.70	67,161.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		2,087,549.92	2,803,904.60
其他非流动资产
非流动资产合计		684,688,587.36	698,527,053.01
资产总计		2,237,042,959.93	1,707,455,781.14
流动负债：

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

短期借款
交易性金融负债
应付票据	362,493,600.36	160,500,000.00
应付账款	490,756,462.47	568,165,369.69
预收款项	352,415,239.54	3,325,342.24
应付职工薪酬	2,754,954.42	1,725,695.30
应交税费	-18,470,231.99	32,461,295.33
应付利息
应付股利
其他应付款	55,635,945.04	17,947,603.03
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	1,245,585,969.84	784,125,305.59
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		120,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		120,000.00
负债合计	1,245,585,969.84	784,245,305.59
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	173,230,000.00	173,230,000.00
资本公积	589,540,104.68	589,540,104.68
减：库存股
专项储备
盈余公积	41,805,009.61	31,515,758.16
一般风险准备
未分配利润	186,881,875.80	128,924,612.71
所有者权益（或股东权益）合计	991,456,990.09	923,210,475.55
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,237,042,959.93	1,707,455,781.14

法定代表人：李金泉主管会计工作负责人：吴井峰会计机构负责人：王文举

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

合并利润表

— 2011 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		2,957,330,128.80	2,891,399,315.44
其中：营业收入	五（三十）	2,957,330,128.80	2,891,399,315.44
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		2,814,347,058.53	2,811,409,690.54
其中：营业成本	五（三十）	2,572,305,648.91	2,597,059,433.69
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五（三十一）	8,414,686.96	7,738,145.21
销售费用	五（三十二）1、	47,557,360.07	28,024,264.27
管理费用	五（三十二）2、	192,413,040.96	168,836,009.54
财务费用	五（三十二）3、	190,056.60	4,726,954.39
资产减值损失	五（三十三）	-6,533,734.97	5,024,883.44
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	五（三十四）	483,200.00	462,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		143,466,270.27	80,451,624.90
加：营业外收入	五（三十五）	3,769,910.52	8,857,435.35
减：营业外支出	五（三十七）	3,955,774.80	10,936,204.63

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

其中：非流动资产处置损失		1,032,923.09	10,808,324.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		143,280,405.99	78,372,855.62
减：所得税费用	五（三十八）	17,413,012.62	8,849,531.38
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		125,867,393.37	69,523,324.24
归属于母公司所有者的净利润		115,463,833.93	57,493,704.77
少数股东损益		10,403,559.44	12,029,619.47
六、每股收益：
（一）基本每股收益	五（三十九）	0.667	0.332
（二）稀释每股收益	五（三十九）	0.667	0.332
七、其他综合收益
八、综合收益总额		125,867,393.37	69,523,324.24
归属于母公司所有者的综合收益总额		115,463,383.92	57,493,704.77
归属于少数股东的综合收益总额		10,403,559.44	12,029,619.47

法定代表人：李金泉主管会计工作负责人：吴井峰会计机构负责人：王文举

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

母公司利润表

— 2011 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十二（四）	2,050,704,794.38	1,895,688,571.33
减：营业成本	十二（四）	1,787,470,599.82	1,713,715,812.58
营业税金及附加		7,291,334.30	6,990,182.16
销售费用		34,237,991.49	14,530,810.07
管理费用		116,537,292.02	97,937,736.13
财务费用		-8,162,082.89	-4,508,605.06
资产减值损失		-4,775,697.84	5,929,824.88
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	十二（五）	483,200.00	462,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		118,588,557.48	61,554,810.57
加：营业外收入		3,130,562.50	5,364,368.24
减：营业外支出		2,878,003.20	10,354,610.30
其中：非流动资产处置损失		415,721.20	10,281,426.30
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		118,841,116.78	56,564,568.51
减：所得税费用		15,948,602.24	8,828,282.43
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		102,892,514.54	47,736,286.08
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		102,892,514.54	47,736,286.08

法定代表人：李金泉主管会计工作负责人：吴井峰会计机构负责人：王文举

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

合并现金流量表

— 2011 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		2,606,000,305.00	1,882,889,915.39
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		2,443,679.00	6,602,913.18
收到其他与经营活动有关的现金	五（四十）	90,514,891.29	24,311,866.19
经营活动现金流入小计		2,698,958,875.29	1,913,804,694.76
购买商品、接受劳务支付的现金		1,855,214,334.83	1,246,653,462.28
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

支付给职工以及为职工支付的现金		201,807,468.56	182,123,664.75
支付的各项税费		129,206,882.36	83,406,725.36
支付其他与经营活动有关的现金	五（四十）	125,236,344.44	63,767,317.31
经营活动现金流出小计		2,311,465,030.19	1,575,951,169.70
经营活动产生的现金流量净额		387,493,845.10	337,853,525.06
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金			462,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		315,000.00	1,757,594.36
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		315,000.00	2,219,594.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		18,573,262.00	31,655,607.73
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		18,573,262.00	31,655,607.73
投资活动产生的现金流量净额		-18,258,262.00	-29,436,013.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		95,000,000.00	135,000,000.00
发行债券收到的现金

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

收到其他与筹资活动有关的现金	五（四十）	152,855,697.50
筹资活动现金流入小计		247,855,697.50	135,000,000.00
偿还债务支付的现金		77,700,000.00	137,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		39,074,406.10	18,464,668.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	五（四十）	186,089,717.96
筹资活动现金流出小计		302,864,124.06	156,164,668.10
筹资活动产生的现金流量净额		-55,008,426.56	-21,164,668.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		314,227,156.54	287,252,843.59
加：期初现金及现金等价物余额		665,929,356.43	378,676,512.84
六、期末现金及现金等价物余额		980,156,512.97	665,929,356.43

法定代表人：李金泉主管会计工作负责人：吴井峰会计机构负责人：王文举

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母公司现金流量表

— 2011 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,187,501,468.55	1,440,378,498.36
收到的税费返还	2,443,679.00	5,301,160.00
收到其他与经营活动有关的现金	57,972,855.62	17,048,837.80
经营活动现金流入小计	2,247,918,003.17	1,462,728,496.16
购买商品、接受劳务支付的现金	1,525,241,555.21	980,536,475.24
支付给职工以及为职工支付的现金	97,123,412.66	70,177,490.51
支付的各项税费	114,537,124.82	68,540,564.47
支付其他与经营活动有关的现金	90,704,561.30	34,260,012.74
经营活动现金流出小计	1,827,606,653.99	1,153,514,542.96
经营活动产生的现金流量净额	420,311,349.18	309,213,953.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		462,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	315,000.00	4,840.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	315,000.00	466,840.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14,539,995.63	19,193,141.60
投资支付的现金
取得子公司及其他营

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业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	14,539,995.63	19,193,141.60
投资活动产生的现金流量净额	-14,224,995.63	-18,726,301.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	118,556,579.60
筹资活动现金流入小计	118,556,579.60	50,000,000.00
偿还债务支付的现金		50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	32,529,807.70	9,512,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	169,928,710.30
筹资活动现金流出小计	202,458,518.00	59,512,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-83,901,938.40	-9,512,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	322,184,415.15	280,975,651.60
加：期初现金及现金等价物余额	611,271,600.29	330,295,948.69
六、期末现金及现金等价物余额	933,456,015.44	611,271,600.29

法定代表人：李金泉主管会计工作负责人：吴井峰会计机构负责人：王文举

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合并所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目			本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	173,230,000.00	579,700,585.51			33,519,516.82		150,813,452.25		212,697,873.79	1,149,961,428.37
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	173,230,000.00	579,700,585.51			33,519,516.82		150,813,452.25		212,697,873.79	1,149,961,428.37
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					10,289,251.45		70,528,582.48		-2,520,548.88	78,297,285.05
（一）净利润							115,463,833.93		10,403,559.44	125,867,393.37
（二）其他综合收益

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上述（一）和（二）小计	0	115,463,833.93	10,403,559.44	125,867,393.37
（三）所有者投入和减少资本	0	0
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配	10,289,251.45	-44,935,251.45	-12,924,108.32	-47,570,108.32
1．提取盈余公积	10,289,251.45	-10,289,251.45
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配		-34,646,000.00		-34,646,000.00
4．其他			-12,924,108.32	-12,924,108.32
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或

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股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	173,230,000.00	579,700,585.51	43,808,768.27	221,342,034.73	210,177,324.91	1,228,258,713.42

单位:元币种:人民币

项目			上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
			归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余	173,230,000.00	579,700,585.51			28,745,888.21		106,754,876.09		200,668,229.32	1,089,099,579.13

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额
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	173,230,000.00	579,700,585.51	28,745,888.21	106,754,876.09	200,668,229.32	1,089,099,579.13
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）			4,773,628.61	44,058,576.16	12,029,644.47	60,861,849.24
（一）净利润				57,493,704.77	12,029,619.47	69,523,324.24
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计				57,493,704.77	12,029,619.47	69,523,324.24
（三）所有者投入和减少资本					25.00	25.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他					25.00	25.00
（四）利润分配			4,773,628.61	-13,435,128.61		-8,661,500.00

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1．提取盈余公积			4,773,628.61	-4,773,628.61
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配				-8,661,500.00		-8,661,500.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	173,230,000.00	579,700,585.51	33,519,516.82	150,813,452.25	212,697,873.79	1,149,961,428.37

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母公司所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目				本期金额	本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	173,230,000.00	589,540,104.68			31,515,758.16		128,924,612.71	923,210,475.55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	173,230,000.00	589,540,104.68			31,515,758.16		128,924,612.71	923,210,475.55
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）					10,289,251.45		57,957,263.09	68,246,514.54
（一）净利润							102,892,514.54	102,892,514.54
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							102,892,514.54	102,892,514.54
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					10,289,251.45		-44,935,251.45	-34,646,000.00
1．提取盈余公积					10,289,251.45		-10,289,251.45
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-34,646,000.00	-34,646,000.00

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4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	173,230,000.00	589,540,104.68	41,805,009.61	186,881,875.80	991,456,990.09

单位:元币种:人民币

项目				上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	173,230,000.00	589,540,104.68			26,742,129.55		94,623,455.24	884,135,689.47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	173,230,000.00	589,540,104.68			26,742,129.55		94,623,455.24	884,135,689.47
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）					4,773,628.61		34,301,157.47	39,074,786.08
（一）净利润							47,736,286.08	47,736,286.08

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（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计				47,736,286.08	47,736,286.08
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配			4,773,628.61	-13,435,128.61	-8,661,500.00
1．提取盈余公积			4,773,628.61	-4,773,628.61
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配				-8,661,500.00	-8,661,500.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	173,230,000.00	589,540,104.68	31,515,758.16	128,924,612.71	923,210,475.55

法定代表人：李金泉主管会计工作负责人：吴井峰会计机构负责人：王文举

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(三)公司概况

包头北方创业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）经国家经济贸易委员会以" 国经贸企改[2000]1248 号"文批复同意以发起方式设立，经内蒙古自治区工商行政管理局核准于 2000 年 12 月 29 日成立，原注册资本人民币 8000 万元。

2004 年 4 月 16 日，经中国证券监督管理委员会以"证监发行字【2004】44 号"文核准，本公司于 2004 年 4 月 26 日在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 7.20 元。公司此次发行后的股本为人民币 130,000,000.00 元，并于 2004 年 6 月 1 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更工商注册登记。

根据本公司 2006 年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]495 号《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复通知》,2008 年 6

月 2 日，本公司向八名投资人定向增发有限售期限制的股票 43,230,000.00 股，增加注册资本人民币 43,230,000.00 元，本次变更后公司注册资本为人民币 173,230,000.00 元。本公司经核准的经营范围为：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口，机械加工、大型精密件加工；装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）。企业法人营业执照号：150000000002005（1-1）

注册地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区法定代表人：李金泉注册资本：17323 万元证券代码：600967

(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、财务报表的编制基础：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2、遵循企业会计准则的声明：

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、会计期间：

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

4、记账本位币：
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合
并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2．非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计

量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

6、合并财务报表的编制方法：

(1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

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7、现金及现金等价物的确定标准：

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

8、外币业务和外币报表折算：

1．外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2．外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

9、金融工具：

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1．金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2．金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活

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跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值
变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原
直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原
则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（3）终止确认部分的账面价值；
（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4．金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其
一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出
的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允
价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工
具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并

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自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

10、应收款项：

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额占期末应收款项余额的5%（含5%）以上的；
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;如未发生减值则按账龄分析法计提坏账。

(2) 按组合计提坏账准备应收款项：

(2)按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称	依据
组合1	组合1按账龄计提的应收款项
组合2	合并范围内不计提坏账的应收账款
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称	计提方法
组合1	账龄分析法
组合2

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例说明	其他应收款计提比例说明
1－2年	20%	20%
2－3年	50%	50%
3年以上	100%	100%

(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	账龄在3年以上的应收款项中扣除单项金额占期末应收账款余额5%以上（含5%）的；
坏账准备的计提方法	对于单项金额虽不重大但有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

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计提坏账准备;如未发生减值则按账龄分析法计提坏账。

11、存货：

(1) 存货的分类

存货分类为：原材料、在产品、周转材料、产成品等。

(2) 发出存货的计价方法

加权平均法

存货的购入与入库部分按实际成本计价，部分按计划成本。按实际成本核算的存货，购入时，按买价加运输费、装卸费、保险费、包装费、仓储费等费用及运输途中的合理损耗、入库前的挑选整理费用和按规定应计入成本的税金及其他费用作为实际成本。按计划成本。按计划成本核算的存货，月终调整为实际成本，采用实际成本核算的存货，发出按加权平均法计价。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

(4) 存货的盘存制度永续盘存制

(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

1) 低值易耗品一次摊销法

2) 包装物一次摊销法

12、长期股权投资：

(1) 投资成本确定

a.企业合并形成的长期股权投资

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同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

b.其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

(2) 后续计量及损益确认方法

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

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(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

a.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

b.参与被投资单位的政策制定过程

c.向被投资单位派出管理人员
d.依赖投资本公司的技术或技术资料
e.其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

(4) 减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相关税费。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

13、投资性房地产：

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

14、固定资产：

(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)提取折旧。

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(2) 各类固定资产的折旧方法：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
机器设备	14	5	6.78
电子设备	5	5	19.00
运输设备	12	5	7.92
房屋	40	5	2.375
建筑物	25	5	3.80
仪表及其他设备	10	5	9.50
工业炉窑	13	5	7.31
传导设备	28	5	3.39
动力设备	18	5	5.28

(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

a.租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

b.公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
c.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
d.租赁开始日的最低租赁付款额现值，与租赁开始日该资产的公允价值不存在较大的差异；
e.租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

15、在建工程：

（1）在建工程的类别

在建工程分为自营方式建造、出包方式建造两种。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达

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到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

a.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
b.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
c.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
d.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

16、借款费用:

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

a.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

b.借款费用已经发生；

c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费

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用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按月计算的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

17、无形资产：

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司的无形资产包括土地使用权、商标权、专利技术、非专利技术等。

a.公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

b.后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

（2）使用寿命有限的无形资产	的使用寿命估计情况：
项目	预计使用寿命	依据
专利权	10	权证规定期限
软件	5	合同
土地使用权	50	土地使用权证规定期限

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（ 3 ）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

（ 4 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

（ 5 ）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

c.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18、长期待摊费用：

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括车位使用费、房屋装修费等。

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

19、预计负债：

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（1）预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

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本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

20、股份支付及权益工具：

(1) 股份支付的种类：

股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。

以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。

以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

(2) 权益工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；

不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。

21、收入：

(1)销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

(2)提供劳务

在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。

在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的

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劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

22、政府补助：

(1)类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(2)会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

23、递延所得税资产/递延所得税负债：

本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

24、经营租赁、融资租赁：

（1）经营租赁会计处理

a.公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

b.公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁会计处理
a.融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中

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较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 b.融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

25、主要会计政策、会计估计的变更

(1) 会计政策变更

无

(2) 会计估计变更无

26、前期会计差错更正

(1) 追溯重述法
(2) 未来适用法无

(五) 税项：

1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	产品销售收入	17%
营业税	5%	5%
城市维护建设税	7%	7%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
教育费附加	已交增值税及应交营业税	3%
地方教育费附加	已交增值税及应交营业税	1-2%
契税	房产价值	3%
房产税	房产原值的90%	1.2%
房产税	租金收入	12%
个人所得税	工资薪金、股息、红利	3-45%

2、税收优惠及批文

根据《财政部、国家税务总局、海关总署财税(2001)202 号文关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》和《对国家税务局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》规定，包头稀土高新技术产业开发区国家税务局以包开国税所字[2011]139 号文件批复本公司：2010 年度继续享受西部大开发企业所得税优惠政策，按 15%优惠税率缴纳企业所得税。 2011 年度，依据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 2011 58 号）文件精神，包头北方创业股份有限公司与内蒙古一机集团路通弹簧有限公司均符合享受

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西部大开发企业所得税优惠政策的相关规定，并分别向各自主管税务机关提交申请报告，相关审批手续正在办理之中。

(六) 企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司

									单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币	单位:万元币种:人民币
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	持股比例 (%)	表决权比例 (%)	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
包头北方创业大成装备制造有限公司	控股子公司	包头	制造业	13,991.10	坦克结构件	11,965.17		85.52	85.52	是	1,994.37	33.83
包头	控股	包头	制造	2,550.00	风力	1,050.00		41.18	41.18	否

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北方创业钢结构有限公司	子公司		业		塔架的制作

(2) 同一控制下企业合并取得的子公司

单位:万元币种:人民币

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	持股比例 (%)	表决权比例 (%)	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公	控股子公司	包头	制造业	39,232.92	车辆锻件	26,217.00		66.82	66.82	是	13,747.02	300.43

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司
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	控股子公司	包头	制造业	3,138.38	车辆弹簧	1,710.10		39.04	39.04	是	5,276.34	706.09

2、合并范围发生变更的说明

由于子公司包头北方创业钢结构有限公司已不再正常生产经营，法院已受理解散诉讼申请，因此本期末不再对其报表进行合并。

3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

权的经营实体
	单位:万元币种:人民币
名称	处置日净资产	期初至处置日净利润
包头北方创业钢结构有限公司	2,197.23	0

(七) 合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元

		单位：元
项目	期末数	期初数
	人民币金额	人民币金额
现金：	1,573.02	12,050.35
人民币	1,573.02	12,050.35
银行存款：	980,154,939.95	513,061,608.58
人民币	980,154,939.95	513,061,608.58
其他货币资金：	186,089,717.96	152,855,697.50
人民币	186,089,717.96	152,855,697.50
合计	1,166,246,230.93	665,929,356.43
其中受限制的货币资金明细如下：项目期末余额年初余额银行承兑汇票保证金 156,076,406.05 152,855,697.50 信用证保证金 6,371,430.71 履约保证金 21,999,240.20 定期存款 1,642,641.00 合计 186,089,717.96 152,855,697.50

2、应收票据：

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(1) 应收票据分类

单位：元币种：人民币

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	89,294,525.95	65,421,456.00
商业承兑汇票		12,884,048.00
合计	89,294,525.95	78,305,504.00

(2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况

单位：元币种：人民币

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
公司已经背书给其他方但尚未到期的票据
徐工集团工程机械股份有限公司建设分公司	2011年9月21日	2012年3月21日	3,000,000.00	徐工集团工程机械股份有限公司建设分公司
包头北奔重型汽车有限公司	2011年7月28日	2012年1月28日	2,000,000.00	包头北奔重型汽车有限公司
南宁骏鸿达汽车销售服务有限责任公司	2011年9月14日	2012年3月14日	2,000,000.00	南宁骏鸿达汽车销售服务有限责任公司
贵阳永兴汽车贸易有限公司	2011 年10 月13 日	2012年4月13日	2,000,000.00	贵阳永兴汽车贸易有限公司
陕西隆盛庄贸易有限责任公司	2011年8月31日	2012年2月29日	1,500,000.00	陕西隆盛庄贸易有限责任公司
合计	/	/	10,500,000.00	/

3、应收账款:

(1) 应收账款按种类披露：

单位：元币种：人民币

种类	期末数	期末数	期末数	期末数		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
组合1 （账龄分析）	404,862,199.64	100.00	4,414,638.45	1.09	317,893,271.49	100	10,201,100.00	3.21
组合小计	404,862,199.64	100.00	4,414,638.45	1.09	317,893,271.49	100	10,201,100.00	3.21
合计	404,862,199.64	/	4,414,638.45	/	317,893,271.49	/	10,201,100.00	/

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：
	392,956,419.15	97.06		289,083,369.72	90.94
1 年以内小计	392,956,419.15	97.06		289,083,369.72	90.94
1至2年	8,381,273.33	2.07	1,676,254.67	14,012,836.30	4.41	2,802,567.26
2至3年	1,572,246.76	0.39	786,123.38	14,797,065.47	4.65	7,398,532.74
3年以上	1,952,260.40	0.48	1,952,260.40
合计	404,862,199.64	100.00	4,414,638.45	317,893,271.49	100.00	10,201,100.00

(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
单位名称	期末数		期初数
	金额	计提坏账金额	金额	计提坏账金额
内蒙古第一机械集团有限公司	43,358,955.43		58,300,775.78
合计	43,358,955.43		58,300,775.78

(3) 应收账款金额前五名单位情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例（％）
KERETAAPIPERSERO	销售客户	137,712,218.37	1年以内	34.01
内蒙古第一机械制造（集团）公司	销售客户	43,358,955.43	1年以内	10.71
铁道部运输局装备部	销售客户	43,252,573.00	1年以内	10.68
内蒙古上都第二发电有限责任公司	销售客户	16,182,000.00	1年以内	4.00
内蒙古蒙晋物流股份有限公司	销售客户	15,400,000.00	1年以内	3.80
合计	/	255,905,746.80	/	63.20

(4) 应收关联方账款情况

单位：元币种：人民币

	单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例（％）

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内蒙古第一机械集团有限公司	控股股东	43,358,955.43	10.71
内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司	同一母公司	1,290,713.49	0.32
包头北奔重型汽车有限公司	母公司的联营公司	18,681,484.95	4.61
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司	同一母公司	1,130,849.78	0.28
包头北方创业专用汽车有限责任公司	同一母公司	49,232.00	0.01
合计	/	64,511,235.65	15.93

4、其他应收款：

(1) 其他应收款按种类披露：

单位：元币种：人民币

					单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
组合1（账龄分析）	10,305,212.84	100.00			3,055,163.12	100.00	86,543.15	2.83
组合小计	10,305,212.84	100.00			3,055,163.12	100.00	86,543.15	2.83
合计	10,305,212.84	/		/	3,055,163.12	/	86,543.15	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：
	10,305,212.84	100.00		2,622,447.37	85.84
1年以内小计	10,305,212.84	100.00		2,622,447.37	85.84
1至2年				432,715.75	14.16	86,543.15
合计	10,305,212.84	100.00		3,055,163.12	100.00	86,543.15

(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 其他应收款金额前五名单位情况

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单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
国税局	税务机关	6,887,983.74	一年以内	66.84
朱森	公司员工	400,000.00	一年以内	3.88
王兴志	公司员工	250,000.00	一年以内	2.43
李华	公司员工	190,000.00	一年以内	1.84
杜兴	公司员工	150,000.00	一年以内	1.46
合计	/	7,877,983.74	/	76.45

5、预付款项：

(1) 预付款项按账龄列示

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	16,033,346.18	83.44	97,504,187.18	86.54
1至2年	1,227,781.39	6.39	14,888,514.36	13.22
2至3年	1,763,618.79	9.18	274,869.64	0.24
3年以上	191,204.46	0.99
合计	19,215,950.82	100.00	112,667,571.18	100.00

(2) 预付款项金额前五名单位情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司	供应商	3,486,346.61	1年以内	合同未完结
吉林大学	研发单位	2,148,000.00	1年以内	合同未完结
内蒙古财政厅社会保障基金财政专户	社保管理机构	1,365,229.00	1年以内	业务未完结
马鞍山钢铁股份有限公司销售公司	供应商	925,194.51	1年以内	合同未完结
江阴兴澄特种钢铁有限公司	供应商	873,916.06	1年以内	合同未完结
合计	/	8,798,686.18	/	/

(3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

单位：元币种：人民币

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
	单位名称	期末数		期初数
		金额	计提坏账金额	金额	计提坏账金额

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内蒙古第一机械集团有限公司			150,553.76
合计			150,553.76

6、存货：

(1) 存货分类

单位：元币种：人民币

项目		期末数			期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	173,850,505.95	5,496,294.95	168,354,211.00	206,072,470.02	10,206,130.96	195,866,339.06
在产品	156,262,218.92	138,608.95	156,123,609.97	141,056,876.68	138,608.95	140,918,267.73
库存商品	12,766,077.79	328,798.30	12,437,279.49	12,333,567.14	328,798.30	12,004,768.84
发出商品	22,886,138.44		22,886,138.44
合计	365,764,941.10	5,963,702.20	359,801,238.90	359,462,913.84	10,673,538.21	348,789,375.63

(2) 存货跌价准备

单位：元币种：人民币

存货种类	期初账面余额	本期计提额	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
原材料	10,206,130.96	2,763,644.23	7,473,480.24		5,496,294.95
在产品	138,608.95				138,608.95
库存商品	328,798.30				328,798.30
合计	10,673,538.21	2,763,644.23	7,473,480.24		5,963,702.20

(3) 存货跌价准备情况

项目	计提存货跌价准备的依据	本期转回存货跌价准备的原因	本期转回金额占该项存货期末余额的比例（％）
原材料	年末成本高于其可变现净值	已计提跌价的原材料重新利用

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7、长期股权投资:

(1) 长期股权投资情况

按成本法核算：

单位：元币种：人民币

被投资单位	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	减值准备	本期计提减值准备	在被投资单位持股比例（％）	在被投资单位表决权比例（％）	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明
内蒙一机集团北方实业有限公司	3,001,316.00	3,001,316.00		3,001,316.00			9.24	9.24
包头北方创业钢结构有限公司	10,500,000.00	10,500,000.00	1,225,694.16	10,500,000.00	6,800,000.00	3,650,000.00	41.18	41.18

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8、投资性房地产:

(1) 按成本计量的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
一、账面原值合计	26,264,652.49			26,264,652.49
1.房屋、建筑物	26,264,652.49			26,264,652.49
2.土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计	2,622,580.39	624,048.12		3,246,628.51
1.房屋、建筑物	2,622,580.39	624,048.12		3,246,628.51
2.土地使用权
三、投资性房地产账面净值合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
四、投资性房地产减值准备累计金额合计
1.房屋、建筑物
2.土地使用权
五、投资性房地产账面价值合计	23,642,072.10		624,048.12	23,018,023.98
1.房屋、建筑物	23,642,072.10		624,048.12	23,018,023.98
2.土地使用权

本期折旧和摊销额：624,048.12 元。

9、固定资产:

(1) 固定资产情况

(1)固定资产情况
			单位：元币种：人民币
项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	1,019,822,039.58	52,873,984.35	36,215,406.17	1,036,480,617.76
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
房屋	214,808,480.98	14,297,040.68	17,619,308.11	211,486,213.55
建筑物	28,321,754.73	1,473,905.12	750,000.00	29,045,659.85
机器设备	608,457,221.79	24,801,198.98	12,323,662.77	620,934,758.00
动力设备	88,358,308.39	5,307,884.29	2,839,084.79	90,827,107.89
工业炉窑	14,696,933.37	2,686,812.84		17,383,746.21
传导设备	3,620,406.45		1,321,680.00	2,298,726.45

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

运输工具	8,867,396.15	1,507,333.60	1,507,333.60	879,163.17	9,495,566.58
仪器及其他设备	52,691,537.72	2,799,808.84		482,507.33	55,008,839.23
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	212,333,616.48		62,327,918.79	5,314,019.67	269,347,515.60
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输工具
房屋	33,569,132.00		4,904,767.15	238,684.13	38,235,215.02
建筑物	6,897,152.75		651,791.30	1,050,698.01	6,498,246.04
机器设备	132,091,489.11		41,748,939.04	289,111.44	173,551,316.71
动力设备	15,897,822.68		5,353,783.95	2,772,163.16	18,479,443.47
工业炉窑	2,660,605.41		3,055,807.56	412,346.78	5,304,066.19
传导设备	1,196,817.58		403,430.86	85,876.02	1,514,372.42
运输工具	2,715,029.51		648,719.50	174,109.39	3,189,639.62
仪器及其他设备	17,305,567.44		5,560,679.43	291,030.74	22,575,216.13
三、固定资产账面净值合计	807,488,423.10	/		/	767,133,102.16
其中：房屋及建筑物		/		/
机器设备		/		/
运输工具		/		/
房屋	181,239,348.98	/		/	173,250,998.53
建筑物	21,424,601.98	/		/	22,547,413.81
机器设备	476,365,732.68	/		/	447,383,441.29
动力设备	72,460,485.71	/		/	72,347,664.42
工业炉窑	12,036,327.96	/		/	12,079,680.02
传导设备	2,423,588.87	/		/	784,354.03
运输工具	6,152,366.64	/		/	6,305,926.96
仪器及其他设备	35,385,970.28	/		/	32,433,623.10
四、减值准备合计	499,452.85	/		/	226,793.55
其中：房屋及建筑物		/		/
机器设备		/		/
运输工具		/		/
房屋	27,866.00	/		/
建筑物		/		/
机器设备	384,646.98	/		/	196,646.98

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动力设备	18,743.50	/	/
工业炉窑		/	/
传导设备		/	/
运输工具	30,146.57	/	/	30,146.57
仪器及其他设备	38,049.80	/	/
五、固定资产账面价值合计	806,988,970.25	/	/	766,906,308.61
其中：房屋及建筑物		/	/
机器设备		/	/
运输工具		/	/
房屋	181,211,482.98	/	/	173,250,998.53
建筑物	21,424,601.98	/	/	22,547,413.81
机器设备	475,981,085.70	/	/	447,186,794.31
动力设备	72,441,742.21	/	/	72,347,664.42
工业炉窑	12,036,327.96	/	/	12,079,680.02
传导设备	2,423,588.87	/	/	784,354.03
运输工具	6,122,220.07	/	/	6,275,780.39
仪器及其他设备	35,347,920.48	/	/	32,433,623.10

本期折旧额：62,327,918.79 元。

(2) 通过经营租赁租出的固定资产

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
项目	账面价值
机器设备	280,128.11

(3) 未办妥产权证书的固定资产情况

项目	未办妥产权证书原因	预计办结产权证书时间
车辆大厦	正在办理中	2012年12月31日

10、在建工程：

(1) 在建工程情况

单位：元币种：人民币

项目		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
在建工程	3,333,106.14		3,333,106.14	21,953,213.64		21,953,213.64

(2) 重大在建工程项目变动情况：

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	预算数	期初数	本期增加	转入固定资	工程	资金	期末数

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名称				产	进度	来源
年产 6 万吨汽车钢板弹簧生产线	29,800,000.00	9,437,655.00	3,955,357.00	12,692,932.00	在建	自筹	700,080.00
铁路车辆生产线改造项目	239,610,000.00	9,803,890.00	10,355,085.45	19,840,785.45	在建	自筹	318,190.00
富成公司生产线改造项目	20,880,000.00	2,711,668.64	5,241,655.13	5,638,487.63	在建	自筹	2,314,836.14
合计	290,290,000.00	21,953,213.64	19,552,097.58	38,172,205.08	/	/	3,333,106.14

11、无形资产：

(1) 无形资产情况：

单位：元币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	期末账面余额
一、账面原值合计	2,963,160.00	164,765.00	3,127,925.00
其中：土地使用权	2,645,000.00		2,645,000.00
专利权	288,160.00	164,765.00	452,925.00
特许权	30,000.00		30,000.00
二、累计摊销合计	254,389.39	103,001.40	357,390.79
其中：土地使用权	33,062.50	82,021.40	115,083.90
专利权	203,826.89	14,980.00	218,806.89
特许权	17,500.00	6,000.00	23,500.00
三、无形资产账面净值合计	2,708,770.61	61,763.60	2,770,534.21
其中：土地使用权	2,611,937.50	-82,021.40	2,529,916.10
专利权	84,333.11	149,785.00	234,118.11
特许权	12,500.00	-6,000.00	6,500.00
四、减值准备合计
五、无形资产账面	2,708,770.61	61,763.60	2,770,534.21

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

价值合计
其中：土地使用权	2,611,937.50	-82,021.40	2,529,916.10
专利权	84,333.11	149,785.00	234,118.11
特许权	12,500.00	-6,000.00	6,500.00

本期摊销额：103,001.40 元。

12、递延所得税资产/递延所得税负债：

（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	2,817,111.46	3,487,273.87
小计	2,817,111.46	3,487,273.87

(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
项目	金额
可抵扣差异项目：
坏账准备	4,414,638.45
固定资产减值准备	226,793.55
长期股权投资减值准备	6,800,000.00
存货跌价准备	5,963,702.20
小计	17,405,134.20

13、资产减值准备明细:

单位：元币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	本期减少	期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	10,287,643.15	1,784,580.20	7,657,584.90		4,414,638.45
二、存货跌价准备	10,673,538.21	2,763,644.23	7,473,480.24		5,963,702.20
三、可供出售金融资产减值准备
四、持有至到期投资减值准备
五、长期股权投资减值准备	3,150,000.00	3,650,000.00			6,800,000.00
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备	499,452.85		272,659.30		226,793.55

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八、工程物资减值准备
九、在建工程减值准备
十、生产性生物资产减值准备
其中：成熟生产性生物资产减值准备
十一、油气资产减值准备
十二、无形资产减值准备
十三、商誉减值准备
十四、其他
合计	24,610,634.21	8,198,224.43	15,403,724.44	17,405,134.20

14、短期借款：

(1) 短期借款分类：

单位：元币种：人民币

项目	期末数	期初数
保证借款	45,000,000.00	65,000,000.00
信用借款	50,000,000.00
合计	95,000,000.00	65,000,000.00

15、应付票据：

单位：元币种：人民币

种类	期末数	期初数
商业承兑汇票	327,643,552.11	230,644,683.62
银行承兑汇票	38,200,000.00	3,846,511.75
合计	365,843,552.11	234,491,195.37

下一会计期间将到期的金额 365,843,552.11 元。

16、应付账款：

(1) 应付账款情况

单位：元币种：人民币

项目	期末数	期初数
1年以内	605,211,671.15	709,565,232.38
1-2年	7,195,557.90	9,580,579.88
2-3年	1,186,364.33	6,380,050.85
3年以上	6,022,990.21	2,071,993.59

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合计 619,616,583.59 727,597,856.70

(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

项情况
	单位：元币种：人民币
单位名称	期末数	期初数
内蒙古第一机械集团有限公司	45,444,226.80	22,323,096.39
合计	45,444,226.80	22,323,096.39

(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明

账龄超过 1 年的大额应付账款主要有：北京机电研究所 2,124,000.00 元，挂账原因为购买固定资产质保金；浙江东方中铁设备有限公司 1,196,000.00 元，挂账原因为未到合同付款期。

17、预收账款：

(1) 预收账款情况

单位：元币种：人民币

项目	期末数	期初数
1年以内	359,017,967.47	10,868,716.31
1-2年	6,419,932.30	976,984.90
2-3年	240,000.00	525,000.00
3年以上	525,000.00	1,132,920.00
合计	366,202,899.77	13,503,621.21

(2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：

单位：元币种：人民币

单位名称	期末数	期初数
内蒙古第一机械集团有限公司		575,800.00
合计		575,800.00

(3) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明

期末预收款项中超过一年的主要是预收中国人民解放军第三三 0 三工厂 5,195,000.00 元，原因为：项目处于研发阶段，未办理结算；预收武汉中铁工程机械厂 525,000.00 元，原因为：对方办理完设备使用资质，正在办理注册变更手续，不能办理结算。

18、应付职工薪酬

单位：元币种：人民币

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴	221,756.80	161,107,148.40	161,328,905.20
二、职工福利费		4,611,134.05	4,611,134.05
三、社会保险费		41,354,270.76	41,354,270.76

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医疗保险费		8,472,662.51	8,472,662.51
基本养老保险费		28,380,304.91	28,380,304.91
失业保险费		2,557,318.75	2,557,318.75
工伤保险费		845,842.34	845,842.34
生育保险费		1,098,142.25	1,098,142.25
四、住房公积金		313,802.50	313,802.50
五、辞退福利
六、其他		4,371,637.06	4,371,637.06
七、工会经费和职工教育经费	3,293,569.65	5,500,003.96	4,287,783.06	4,505,790.55
合计	3,515,326.45	217,257,996.73	216,267,532.63	4,505,790.55

工会经费和职工教育经费金额 4,505,790.55 元。

19、应交税费：

单位：元币种：人民币

项目	期末数	期初数
增值税	-28,992,039.98	15,369,218.42
营业税
企业所得税	6,995,490.24	8,529,032.08
个人所得税	238,932.48	550,172.25
城市维护建设税	199,148.20	1,717,951.77
教育费附加	61,702.03	810,786.07
地方教育税附加	111,136.18	170,900.66
印花税	9,524.06
水利基金		17,339.66
合计	-21,376,106.79	27,165,400.91

20、应付利息：

20、应付利息：
	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
短期借款应付利息	0.00	27,140.00
合计	0.00	27,140.00

21、应付股利：

单位：元币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
单位名称	期末数	期初数	超过1年未支付原因
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	5,252,073.48	5,252,073.48	股东对公司资金支持
内蒙古一机集团综企有限责任公司	4,071,795.34	4,071,795.34	股东对公司资金支持
合计	9,323,868.82	9,323,868.82	/

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22、其他应付款：

(1) 其他应付款情况

(1)其他应付款情况
	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
1年以内	55,400,321.59	29,975,020.32
1-2年	20,271,147.98	105,564,930.90
2-3年	101,686,472.38	3,788,426.12
3年以上	1,949,571.77
合计	179,307,513.72	139,328,377.34

(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情

况

况
	单位：元币种：人民币
单位名称	期末数	期初数
内蒙古第一机械集团有限公司	124,373,396.96	113,592,096.64
合计	124,373,396.96	113,592,096.64

(3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明

账龄超过 1 年的大额其他应付款主要是内蒙古第一机械集团有限公司 124,373,396.96 元，为内蒙古第一机械集团有限公司给予子公司的资金支持。

23、 1 年内到期的非流动负债：

(1) 1 年内到期的非流动负债情况

(1) 1年内到期的非流动负债情况
	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
1年内到期的长期借款	2,700,000.00	2,700,000.00
合计	2,700,000.00	2,700,000.00

(2) 1 年内到期的长期借款

1) 1 年内到期的长期借款

1) 1年内到期的长期借款
	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
保证借款	2,700,000.00	2,700,000.00
合计	2,700,000.00	2,700,000.00

2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（％）	期末数	期初数
					本币金额	本币金额
国家开发银行内蒙古自治区分行	2008 年 11 月10	2012 年9 月10日	人民币	5.76	2,700,000.00	2,700,000.00

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

	日
合计	/	/	/	/	2,700,000.00	2,700,000.00

24、长期借款：

(1) 长期借款分类：

(1)长期借款分类：
	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
保证借款	2,700,000.00	5,400,000.00
合计	2,700,000.00	5,400,000.00

(2) 金额前五名的长期借款：

单位：元币种：人民币

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（％）	期末数	期初数
					本币金额	本币金额
国家开发银行内蒙古自治区分行	2008 年11 月10日	2013 年7 月20日	人民币	5.76	2,700,000.00	5,400,000.00
合计	/	/	/	/	2,700,000.00	5,400,000.00

25、专项应付款：

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	备注说明
设备购置费	120,000.00		120,000.00	0.00
合计	120,000.00		120,000.00	0.00	/

26、股本：

单位：元币种：人民币

	期初数		本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）	本次变动增减（+、-）		期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	173,230,000.00						173,230,000.00

27、资本公积：

单位：元币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	579,700,585.51			579,700,585.51
合计	579,700,585.51			579,700,585.51

28、盈余公积：

单位：元币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	33,519,516.82	10,289,251.45		43,808,768.27

100

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

合计 33,519,516.82 10,289,251.45 43,808,768.27

29、未分配利润：

29、未分配利润：
	单位：元币种：人民币
项目	金额	提取或分配比例（％）
调整前上年末未分配利润	150,813,452.25	/
调整后年初未分配利润	150,813,452.25	/
加：本期归属于母公司所有者的净利润	115,463,833.93	/
减：提取法定盈余公积	10,289,251.45	10
应付普通股股利	34,646,000.00
期末未分配利润	221,342,034.73	/

30、营业收入和营业成本：

(1) 营业收入、营业成本

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,737,561,068.35	2,777,252,990.21
其他业务收入	219,769,060.45	114,146,325.23
营业成本	2,572,305,648.91	2,597,059,433.69

(2) 主营业务（分产品）

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
铁路车辆	1,839,581,786.82	1,585,034,300.04	1,786,700,916.06	1,612,546,617.75
结构件	365,504,927.58	335,542,418.65	409,387,197.34	385,474,066.17
曲轴锻件	407,461,408.54	351,661,706.32	454,052,841.68	410,622,488.53
车辆弹簧	125,012,945.41	90,362,408.37	127,112,035.13	85,107,753.16
合计	2,737,561,068.35	2,362,600,833.38	2,777,252,990.21	2,493,750,925.61

(3) 主营业务（分地区）

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境内销售	2,556,761,473.75	2,218,629,406.96	2,777,252,990.21	2,493,750,925.61
境外销售	180,799,594.60	143,971,426.42
合计	2,737,561,068.35	2,362,600,833.38	2,777,252,990.21	2,493,750,925.61

(4) 公司前五名客户的营业收入情况

		单位：元币种：人民币
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例（％）

101

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

铁道部运输局装备部	707,424,615.28	23.92
内蒙古第一机械集团有限公司	562,749,667.87	19.03
济南轨道交通装备有限公司	228,897,222.22	7.74
中国神华能源股份有限公司铁路货车运输分公司	199,799,793.17	6.76
KERETAAPI PERSERO	180,799,594.60	6.11
合计	1,879,670,893.14	63.56

31、营业税金及附加：

单位：元币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税		7,172.71	5%
城市维护建设税	4,983,940.72	4,918,972.73	7%
教育费附加	2,402,239.85	2,145,613.71	3%
地方教育费	1,028,506.39	665,992.61	1%-2%
河道维护费		393.45
合计	8,414,686.96	7,738,145.21	/

32、销售费用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	4,857,315.36	3,589,354.29
销售服务费用	2,619,319.02	766,961.16
运费	29,198,742.90	15,373,124.96
业务宣传费		74,296.00
包装费及装卸费	61,724.90	458,954.82
差旅费	2,298,827.87	2,263,190.52
办公费	788,503.05	737,402.34
仓储保管费	133,536.32	167,275.66
中标服务费	1,166,275.00	591,585.00
铁路四费	2,829,912.44	2,501,302.10
业务招待费	371,239.00	457,444.22
其他	3,231,964.21	1,043,373.20
合计	47,557,360.07	28,024,264.27

33、管理费用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	57,606,444.25	43,745,455.80
折旧	8,095,630.32	2,675,038.26
办公费	4,716,422.83	4,109,190.20
差旅费	2,192,313.81	2,041,091.89

102

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

运费	917,309.16	1,044,303.19
修理费	38,321,735.23	26,133,604.19
水电费	808,957.40	668,830.36
研究与开发费	57,620,997.33	68,380,406.56
业务招待费	4,587,138.68	2,965,186.49
税金	4,478,541.48	3,832,517.37
会议费	1,299,236.54	2,165,844.85
中介机构费用	1,072,872.20	1,523,959.10
劳动保护费	270,589.70	334,357.23
保险费	605,584.43	847,875.25
其他	9,819,267.60	8,368,348.80
合计	192,413,040.96	168,836,009.54

34、财务费用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	6,289,484.15	9,758,163.11
减：利息收入	-8,032,315.62	-6,529,838.52
汇兑损失	-355,652.55	39,058.87
手续费	774,033.47	646,783.53
其他	1,514,507.15	812,787.40
合计	190,056.60	4,726,954.39

35、投资收益：

(1) 投资收益明细情况：

单位：元币种：人民币

	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	483,200.00	462,000.00
合计	483,200.00	462,000.00

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益：

单位：元币种：人民币

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
内蒙古一机集团北方实业有限公司	483,200.00	462,000.00	股利分红
合计	483,200.00	462,000.00	/

36、资产减值损失：

36、资产减值损失：
	单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	-5,761,581.95	-3,071,220.21
二、存货跌价损失	-4,422,153.02	7,823,444.35

103

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失	3,650,000.00
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失		272,659.30
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计	-6,533,734.97	5,024,883.44

37、营业外收入：

(1) 营业外收入情况

单位：元币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	491,910.82	5,208.24	491,910.82
其中：固定资产处置利得	491,910.82	5,208.24	491,910.82
政府补助	3,248,679.00	8,803,213.18	3,248,679.00
其他	29,320.70	49,013.93	29,320.70
合计	3,769,910.52	8,857,435.35	3,769,910.52

(2) 政府补助明细

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	说明
高新技术产业开发区财政扶持资金	2,618,679.00	5,301,160.00	包头稀土高新技术产业开发区财政局扶持资金
包头市科技局应用技术研究与开发资金		50,000.00	包头市高新技术企业研发中心研发专项基金
包头财政集中收付中心技术奖励资金		50,000.00	包头财政集中收付中心技术奖励款
财政贴息款	630,000.00	2,050,300.00	第一批、第二批中小企业发展贴息资金
科学技术财政拨款		50,000.00	关于认定包头市第二批创新新型试点企业的扶持资金
增值税退税		1,301,753.18	增值税先征后退政策

104

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

合计 3,248,679.00 8,803,213.18 /

38、营业外支出：

单位：元币种：人民币

		单位：元	币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	1,032,923.09	10,808,324.29	1,032,923.09
其中：固定资产处置损失	1,032,923.09	10,808,324.29	1,032,923.09
罚款支出	36,169.71	49,696.34	36,169.71
其他	2,886,682.00	78,184.00	2,886,682.00
合计	3,955,774.80	10,936,204.63	3,955,774.80

39、所得税费用：

39、所得税费用：
	单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	16,424,943.70	8,617,354.87
递延所得税调整	988,068.92	232,176.51
合计	17,413,012.62	8,849,531.38

40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下：项目代码本期发生额上期发生额报告期归属于公司普通股股 P1 115,463,833.9357,493,704.77 东的净利润报告期归属于公司普通股股 F -184,165.25 -2,916,196.28 东的非经常性损益报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净P2=P1-F 115,647,999.1860,409,901.05 利润稀释事项对归属于公司普通 P3 股股东的净利润的影响稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东P4 的净利润的影响期初股份总数 S0 173,230,000.00173,230,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数[S1]

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

报告期因发行新股或债转股 Si 等增加股份数增加股份下一月份起至报告 Mi 期期末的月份数报告期因回购等减少股份数 Sj 减少股份下一月份起至报告 Mj 期期末的月份数报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均 S=S0+S1+SiMi/M0-SjMj/M0-Sk173,230,000.00173,230,000.00 数加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的X1 普通股加权平均数计算稀释每股收益的普通股 X2=S+X1 加权平均数其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数回购承诺履行而增加的普通股加权数归属于公司普通股股东的基 Y1=P1/S 0.667 0.33 本每股收益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股Y2=P2/S 0.668 0.35 收益归属于公司普通股股东的稀 Y3=（P1＋P3）/X2 0.667 0.33 释每股收益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股Y4=（P2＋P4）/X2 0.668 0.35 收益基本每股收益基本每股收益=P0÷S

– S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益

– – 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

41、现金流量表项目注释：

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
项目	金额
往来款	38,271,139.31
存款利息	4,909,730.42
押金	60,300.00
政府补贴	3,248,679.00
收回保证金及差旅费借款	33,708,400.35
会费及党费	305,911.17
房租及废旧物资销售收入等	10,010,731.04
合计	90,514,891.29

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
项目	金额
单位往来款	19,849,831.95
党费、工会经费	304,169.74
误餐费、业务招待费	5,101,969.82
职工借款	1,210,000.00
保险费	605,584.43
董事会费	660,276.32
研究与开发费	29,499,117.85
办公费	4,357,643.85
差旅费	6,671,444.78
运输费	30,116,052.06
会议费	1,299,236.54
销售服务费	2,619,319.02
中标服务费	1,166,275.00
铁路四费	2,829,912.44
中介机构费用	1,072,872.20
修理费等	17,872,638.44
合计	125,236,344.44

(3) 收到的其他与筹资活动有关的现金：

(3)收到的其他与筹资活动有关的现金：
	单位：元币种：人民币
项目	金额

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

银行承兑汇票保证金	152,855,697.50
合计	152,855,697.50

(4) 支付的其他与筹资活动有关的现金：

(4)支付的其他与筹资活动有关的现金：
	单位：元币种：人民币
项目	金额
银行承兑汇票保证金	156,076,406.05
信用证保证金	6,371,430.71
履约保证金	21,999,240.20
定期存款	1,642,641.00
合计	186,089,717.96

42、现金流量表补充资料：

(1) 现金流量表补充资料：

单位：元币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	125,867,393.37	69,523,324.24
加：资产减值准备	-6,533,734.97	5,024,883.44
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	62,951,966.91	56,862,445.10
无形资产摊销	103,001.40	44,814.39
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	541,012.27	10,803,116.05
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	6,289,484.15	9,758,163.11
投资损失（收益以“－”号填列）	-483,200.00	-462,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	670,162.41	232,176.51
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-11,011,863.27	119,078,555.41
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-10,292,791.29	139,506,570.56
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	219,392,414.12	-72,518,523.75
其他
经营活动产生的现金流量净额	387,493,845.10	337,853,525.06
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	980,156,512.97	665,929,356.43

108

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

减：现金的期初余额	665,929,356.43	378,676,512.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	314,227,156.54	287,252,843.59

(2) 现金和现金等价物的构成

单位：元币种：人民币

项目	期末数	期初数
一、现金	980,156,512.97	665,929,356.43
其中：库存现金	1,573.02	12,050.35
可随时用于支付的银行存款	980,154,939.95	513,061,608.58
可随时用于支付的其他货币资金		152,855,697.50
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	980,156,512.97	665,929,356.43

(八) 关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

单位:万元币种:人民币

母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	母公司对本企业的持股比例 (%)	母公司对本企业的表决权比例(%)	本企业最终控制方	组织机构代码
内蒙古第一机械集团有限公司	有限责任公司	内蒙古包头市	李金泉	制造业	260,501.80	23.18	23.18	兵器工业集团公司	114390203
兵器工业集团公司	有限责任公司	北京	张国清	制造业	2,535,991.00				710924910

2、本企业的子公司情况

单位:万元币种:人民币

	子公司全称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例(%)	表决权比例(%)	组织机构代码

109

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

包头北方创业大成装备制造有限公司	有限责任公司	内蒙古包头市	魏晋忠	制造业	13,991.10	85.52	85.52	67065461-X
内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	有限责任公司	内蒙古包头市	魏晋忠	制造业	39,232.92	66.82	66.82	66405591-x
包头北方创业钢结构有限公司	有限责任公司	内蒙古包头市	宋云峰	制造业	2,550.00	41.18	41.18	793609309
内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	有限责任公司	内蒙古包头市	魏晋忠	制造业	3,138.38	39.04	39.04	73328279-7

3、本企业的其他关联方情况

3、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
包头浩瀚科技实业有限公司	参股股东	701482145
包头北奔重型汽车有限公司	其他	239895862
内蒙古一机集团燃气有限公司	母公司的控股子公司	11449677X
内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司	母公司的控股子公司	720148978
包头兵工新世纪宾馆有限公司	母公司的控股子公司	938923500
内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司	母公司的控股子公司	114394896
内蒙古一机集团北方实业有限公司	其他	767882520
包头北方创业专用汽车有限责任公司	其他	776120368
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司	母公司的控股子公司	797174920
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司	母公司的控股子公司	797156378
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司	其他	767886759

110

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

包头市万佳信息工程有限责任公司	母公司的控股子公司	11439999-6
包头一机置业有限公司	母公司的控股子公司	680015854
包头市格润石油有限公司	母公司的控股子公司	797156001
内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司	母公司的控股子公司	797153636
内蒙古一机综企华凯机械有限公司	其他	733258105
内蒙古一机集团宏远电器有限公司	其他	733279280

4、关联交易情况

(1) 采购商品/接受劳务情况表

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
包头北奔重型汽车有限公司	材料	不偏离市价	3,437,856.09	0.14	5,982.91	0.00
包头北方创业专用汽车有限责任公司	材料	不偏离市价	2,717.62	0.00	12,469.92	0.00
包头兵工新世纪宾馆有限公司	劳务	不偏离市价	2,544,384.04	0.10
包头市万佳信息工程有限责任公司	材料	不偏离市价	870,411.21	0.04	233,218.67	0.01
包头一机置业有限公司	材料	不偏离市价	179,519.08	0.01	215,458.19	0.01
内蒙古第一机械集团有限公司	材料	不偏离市价	651,452,320.99	26.24	555,283,026.22	23.05
内蒙古一机（集团）燃气公司	材料	不偏离市价	145,645.00	0.01	1,194,520.51	0.05
内蒙古一机（集团）新兴建安公司	材料	不偏离市价	3,509,113.18	0.14	33,689.00	0.00
内蒙古一机集团北方实业有限责任公司	材料	不偏离市价	168,743,016.48	6.80	119,650,698.77	4.97

111

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

内蒙古一机集团大地工程机械有限公司	材料	不偏离市价	7,350.00	0.00	96,500.00	0
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司	材料	不偏离市价	16,803,686.90	0.68	13,710,846.36	0.57
内蒙古一机集团木业公司	材料	不偏离市价	1,950.00	0.00	166,359.42	0.01
内蒙古一机集团瑞特精工模具公司	材料	不偏离市价	11,829,679.85	0.48	7,933,790.28	0.33
内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司	材料	不偏离市价	5,707,293.30	0.23	5,504,023.16	0.23
内蒙古一机集团宏远电器有限责任公司	材料	不偏离市价	87,892.35	0.00
合计			865,322,836.09	34.85	704,040,583.41	29.23

出售商品/提供劳务情况表

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
包头北奔重型汽车有限公司	材料	不偏离市价	71,529,889.38	2.42	158,678,755.73	5.49
内蒙古第一机械集团有限公司	材料	不偏离市价	562,749,667.87	19.03	590,534,027.30	20.42
内蒙古一机集团北方实业有限公司	材料	不偏离市价	89,243,912.01	3.02	114,030,193.93	3.94
内蒙古一机集团大地工程机械有限公司	材料	不偏离市价	210,530.67	0.01	560,464.84	0.02
内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司	材料	不偏离市价	4,295,345.15	0.15	911,279.80	0.03
内蒙古一机集团瑞特精工模具公司	材料	不偏离市价	14,055,677.94	0.48	4,885,034.25	0.17

112

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

合计			742,085,023.02	25.09	869,599,755.85	30.08

(2) 关联租赁情况

公司出租情况表：

单位：元币种：人民币

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	年度确认的租赁收益
包头北方创业股份有限公司	包头北奔重型汽车有限公司	车辆大厦	2011年1月 1日	2011 年12 月31日	厂房租赁合同	986,960.00
包头北方创业股份有限公司	包头北方创业专用汽车有限责任公司	车辆大厦	2011年1月 1日	2011 年12 月31日	厂房租赁合同	349,232.00
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团工程机械公司	车辆大厦	2011年1月 1日	2011 年12 月31日	厂房租赁合同	334,048.00
包头北方创业股份有限公司	内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	设备4台	2011年1月 1日	2011 年12 月31日	设备租赁协议	286,908.36
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团宏远电器有限责任公司	开发区厂房	2011年1月 1日	2011 年12 月31日	厂房租赁合同	400,000.00

公司承租情况表：

单位：元币种：人民币

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	年度确认的租赁费
内蒙古第一机械集团有限公司	包头北方创业股份有限公司	土地使用权 107488平方米	2011 年1 月1 日	2011 年12 月 31日	279,468.80
内蒙古第一机械集团有限公司	包头北方创业大成装备制造有限公司	土地使用权 88444平方米	2011 年1 月1 日	2011 年12 月 31日	229,954.40
内蒙古第一机械集团有限公司	内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	土地使用权 99459平方米	2011 年1 月1 日	2011 年12 月 31日	258,593.40
内蒙古第一机械集团有限公司	内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	土地使用权 18822平方米	2011 年1 月1 日	2011 年12 月 31日	48,937.20

113

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

(3) 关联担保情况

单位：元币种：人民币

担保方	被担保方	担保金额	担保期限	是否履行完毕
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	1,721,181.49	2011 年6 月21 日～ 2011年12月20日	是
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	9,272,151.23	2011 年5 月5 日～ 2011年11月5日	是
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	1,457,249.54	2011 年12 月6 日～ 2012年6月6日	否
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司	5,400,000.00	2008 年11 月10 日～ 2013年11月8日	否
包头北方创业股份有限公司	包头北方创业大成装备制造有限公司	5,000,000.00	2010 年11 月8 日～ 2011年11月8日	是
包头北方创业股份有限公司	包头北方创业大成装备制造有限公司	1,235,540.00	2011 年7 月21 日～ 2012年1月21日	否
包头北方创业股份有限公司	包头北方创业大成装备制造有限公司	3,207,861.17	2011 年8 月30 日～ 2012年2月9日	否
包头北方创业股份有限公司	包头北方创业大成装备制造有限公司	2,028,942.16	2011 年9 月29 日～ 2012年3月28日	否
包头北方创业股份有限公司	包头北方创业大成装备制造有限公司	1,790,633.00	2011 年11 月2 日～ 2012年5月2日	否
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	5,000,000.00	2011 年2 月25 日～ 2012年2月24日	否
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	10,000,000.00	2011 年3 月21 日～ 2012年3月21日	否
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	20,000,000.00	2011 年5 月3 日～ 2012年5月3日	否
包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	10,000,000.00	2011 年4 月21 日～ 2012年4月21日	否

114

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

包头北方创业股份有限公司	内蒙古一机集团路通弹簧有限公司	4,250,500.00	2011 年8 月17 日～ 2012年2月15日	否

(4) 关联方资金拆借

(4)关联方资金拆借
			单位：元币种：人民币
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆出
内蒙古一机集团北方实业有限公司	10,000,000.00	2011年3月16日	2011 年12 月27 日	按同期银行贷款利率收取利息
内蒙古一机集团北方实业有限公司	10,000,000.00	2011年4月18日	2011 年12 月27 日	按同期银行贷款利率收取利息

5、关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项:

单位:元币种:人民币

				单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
项目名称	关联方	期末		期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	兵器财务有限责任公司	38,908,842.37		376,045,738.37
应收票据	内蒙古第一机械集团有限公司	26,480,000.00		15,740,000.00
应收票据	内蒙古一机集团大地工程机械公司	300,000.00		334,048.00
应收票据	包头北奔重型汽车有限公司	11,500,000.00
应收票据	内蒙古一机集团宏远电器有限公司	400,000.00
应收票据	包头北方创业专用汽车有限责任公司	300,000.00
应收账款	内蒙古第一机械集团有限公司	43,358,955.43		58,300,775.78
应收账款	内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司	1,290,713.49		2,338,805.37
应收账款	包头北奔重型	18,681,484.95		12,311,047.69

115

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

	汽车有限公司
应收账款	内蒙古一机集团大地工程机械有限公司	1,130,849.78	906,162.69
应收账款	包头北方创业专用汽车有限责任公司	49,232.00
预付账款	内蒙古一机集团新兴建筑安装有限公司	401,915.33	3,517,914.25
预付账款	内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司		287,694.93
预付账款	内蒙古一机集团宏远电器有限公司	400,000.00
预付账款	内蒙古第一机械集团有限公司		150,553.76

上市公司应付关联方款项:

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
	兵器财务有限责任公司	90,000,000.00	25,000,000.00
应付票据	内蒙古一机集团北方实业有限责任公司		16,530,000.00
应付票据	包头市万佳信息工程有限公司		200,000.00
应付票据	内蒙古第一机械集团有限公司	172,186,000.00	71,540,000.00
应付票据	内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司		2,200,000.00
应付票据	内蒙古一机集团新兴建安公司		24,657.30
应付票据	内蒙古一机集团燃气公司		250,000.00
应付账款	包头北方奔驰重型汽车有限责任公司	23,702.50	7,102.50
应付账款	内蒙古第一机械集团有限公司	45,444,226.80	22,323,096.39
应付账款	内蒙古一机集团北方木业有限公司	70,420.00	3,560.00
应付账款	内蒙古一机集团北方实	7,736,991.38	2,343,156.84

116

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

	业有限责任公司
应付账款	内蒙古一机集团瑞特精密工模具公司	247,598.33	185,616.50
应付账款	包头兵工新世纪宾馆有限公司	7,708.00	31,516.00
应付账款	内蒙古一机集团新兴建筑安装有限公司	821,342.78	353,154.67
应付账款	包头一机置业有限公司	100,083.25	188,222.98
应付账款	内蒙古一机集团力克像塑制品有限公司	75,270.45	113,168.59
应付账款	内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司	578,365.23	62,174.55
应付账款	包头北方创业专用汽车有限责任公司	25,966.95	20,128.33
应付账款	包头市万佳信息工程有限公司	379,575.05	211,292.34
应付账款	内蒙古一机集团宏远电器有限公司	92,874.17
预收账款	内蒙古第一机械集团有限公司		575,800.00
其他应付款	内蒙古第一机械集团有限公司	124,373,396.96	113,592,096.64
其他应付款	包头一机置业有限公司	174,295.59	12,258.93

(九) 股份支付：

无

(十) 或有事项：

无
(十一) 承诺事项：

无

(十二) 母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款：
(1) 应收账款按种类披露：

单位：元币种：人民币

					单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
组合	255,276,758.89	100.00	3,160,900.00	100.00	149,162,253.58	100.00	7,024,457.58	100.00

117

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

1（账龄分析）
组合小计	255,276,758.89	100.00	3,160,900.00	100.00	149,162,253.58	100.00	7,024,457.58	100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款					6,698.15
合计	255,276,758.89	/	3,160,900.00	/	149,168,951.73	/	7,024,457.58	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：
	245,939,858.89	96.34		129,297,138.98	86.68
1 年以内小计	245,939,858.89	96.34		129,297,138.98	86.68
1至2年	7,720,000.00	3.03	1,544,000.00	9,704,829.30	6.51	1,940,965.85
2至3年				10,166,983.45	6.81	5,083,491.73
3年以上	1,616,900.00	0.63	1,616,900.00
合计	255,276,758.89	100.00	3,160,900.00	149,168,951.73	100.00	7,024,457.58

(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(3) 应收账款金额前五名单位情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
KERETA API PERSERO	销售客户	137,712,218.37	1年以内	53.95

118

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

铁道部运输局装备部	销售客户	43,252,573.00	1年以内	16.94
内蒙古上都第二发电有限责任公司	销售客户	16,182,000.00	1年以内	6.34
内蒙古蒙晋物流股份有限公司	销售客户	15,400,000.00	1年以内	6.03
中国神华能源股份有限公司铁路货车运输分公司	销售客户	13,230,000.00	1年以内	5.18
合计	/	225,776,791.37	/	88.44

(4) 应收关联方账款情况

(4)应收关联方账款情况
		单位：元币种：人民币
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
包头北方创业专用汽车有限责任公司	同一母公司	49,232.00	0.02
合计	/	49,232.00	0.02

2、其他应收款：

(1) 其他应收款按种类披露：

单位：元币种：人民币

					单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收账款	41,633,453.42	82.36			44,633,453.42	98.57
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
组合1（账龄分析）	8,915,474.54	17.64			645,468.32	1.43
组合小计	8,915,474.54	17.64			645,468.32	1.43
合计	50,548,927.96	/		/	45,278,921.74	/		/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：

单位：元币种：人民币

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
账龄	期末数			期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内

119

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

其中：
	8,915,474.54	100.00	639,030.02	17.55
1年以内小计	8,915,474.54	100.00	639,030.02	17.55
2至3年			3,002,928.30	82.45
3至4年
4至5年
合计	8,915,474.54	100.00	3,641,958.32	100.00

(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

(3) 其他应收账款金额前五名单位情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收账款总额的比例(%)
包头北方创业大成装备制造有限公司	子公司	41,633,453.42	4-5年	82.36
税务局	税务机关	6,887,983.74	1年以内	13.63
朱森	公司员工	400,000.00	1年以内	0.79
王兴志	公司员工	250,000.00	1年以内	0.49
李华	公司员工	190,000.00	1年以内	0.38
合计	/	49,361,437.16	/	97.65

(4) 其他应收关联方款项情况

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收账款总额的比例(%)
包头北方创业大成装备制造有限公司	子公司	41,633,453.42	82.36
合计	/	41,633,453.42	82.36

3、长期股权投资

按成本法核算

					单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
被投资单位	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	减值准备	本期计提减值准备	在被投资单位持股比例（％）	在被投资单位表决权比例（％）
包头北	10,500,000.00	10,500,000.00		10,500,000.00	6,800,000.00	3,650,000.00	41.18	41.18

120

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

方创业钢结构有限公司
内蒙一机集团北方实业有限公司	3,001,316.00	3,001,316.00	3,001,316.00	9.24	9.24
包头北方创业大成装备制造有限公司	119,651,700.00	119,651,700.00	119,651,700.00	85.52	85.52
内蒙古一	262,170,000.00	262,170,000.00	262,170,000.00	66.82	66.82

121

包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

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机
集
团
富
成
锻
造
有
限
责
任
公
司
内
蒙
古
一
机
集
团
路 17,100,967.35 17,100,967.35 17,100,967.35 89.53 89.53
通
弹
簧
有
限
公
司
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4、营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	1,839,581,786.82	1,786,700,916.06
其他业务收入	211,123,007.56	108,987,655.27
营业成本	1,787,470,599.82	1,713,715,812.58

(2) 主营业务（分产品）

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
产品名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
铁路车辆	1,839,581,786.82	1,585,034,300.04	1,786,700,916.06	1,606,191,659.20
合计	1,839,581,786.82	1,585,034,300.04	1,786,700,916.06	1,606,191,659.20

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

(3) 主营业务（分地区）

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
地区名称	本期发生额		上期发生额
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境内	1,658,782,192.22	1,441,062,873.62	1,786,700,916.06	1,606,191,659.20
境外	180,799,594.60	143,971,426.42
合计	1,839,581,786.82	1,585,034,300.04	1,786,700,916.06	1,606,191,659.20

(4) 公司前五名客户的营业收入情况

单位：元币种：人民币

客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例（％）
铁道部运输局装备部	707,424,615.28	34.50
济南轨道交通装备有限责任公司	227,384,615.38	11.09
中国神华能源股份有限公司铁路货车运输分公司	197,235,662.32	9.62
KERETA API PERSERO	180,799,594.60	8.82
重庆长征重工有限责任公司	123,678,632.48	6.03
合计	1,436,523,120.06	70.06

5、投资收益：

(1) 投资收益明细

(1)投资收益明细
	单位：元币种：人民币
	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	483,200.00	462,000.00
合计	483,200.00	462,000.00

(2) 按成本法核算的长期股权投资收益

单位：元币种：人民币

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
内蒙古一机集团北方实业有限公司	483,200.00	462,000.00	股利分红
合计	483,200.00	462,000.00	/

6、现金流量表补充资料：

6、现金流量表补充资料：
	单位：元币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	102,892,514.54	47,736,286.08
加：资产减值准备	-4,775,697.84	5,929,824.88

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	19,063,294.28	19,230,430.26
无形资产摊销	23,026.41	1,918.89
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-76,189.62	10,324,492.97
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）		850,500.00
投资损失（收益以“－”号填列）	-483,200.00	-462,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	716,354.68	528,561.57
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	3,869,244.82	180,348,739.92
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-49,911,757.59	186,205,296.71
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	348,993,759.50	-141,480,098.08
其他
经营活动产生的现金流量净额	420,311,349.18	309,213,953.20
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	933,456,015.44	611,271,600.29
减：现金的期初余额	611,271,600.29	330,295,948.69
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	322,184,415.15	280,975,651.60

(十三) 补充资料

1、当期非经常性损益明细表

		单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
非经常性损益项目	2011年金额	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-541,012.27	-10,803,116.05	49,033.35
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,248,679.00	8,803,213.18	7,605,906.94
债务重组损益			-406,792.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,893,531.01	-78,866.41	94,958.25

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

少数股东权益影响额	-73,776.57	538,430.19	-1,342,000.78
所得税影响额	75,475.60	-1,375,857.19	-1,356,622.56
合计	-184,165.25	-2,916,196.28	4,644,483.14

2、净资产收益率及每股收益

2、净资产收益率及每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	12.02	0.667	0.667
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.04	0.668	0.668

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明报告期内财务数据同比发生重大变动的说明
1、资产负债表项目

报告期内公司资产总额 285,208.28 万元，较期初 237,813.43 万元增加 47,394.86 万元，增

幅为 19.93%，其中：

(1) 货币资金较年初增加 50031.69 万元，增幅为 75.13%，主要原因是本期期末预收账款较期初大幅增加，并且公司加强应收款管理，期末回款较好。
(2) 应收账款较年初增加 9275.54 万元，增幅为 30.15%，主要原因为本年度增加了外贸客户的开拓，外贸产品尚未收到回款所致；
(3) 其他应收款较年初增加 733.65 万元,增幅 247.14%,主要是母公司应收稀土高新区税务局出口退税款；
(4) 预付账款较年初减少 9345.16 万元,降幅 82.94%,主要原因是母公司及子公司加强预付账

款清理,本期预付款大幅下降;

(5) 产成品较期初增加 2334.79 万元,增幅 194.498%,主要原因是母公司期末按订单生产的铁路车辆入库所影响;
(6) 长期股权投资较期初增加 792.70 万元,增幅 164.12%，主要原因是子公司包头北方创业钢结构有限由于诉讼解散，从而不再纳入合并范围；
(7)在建工程较年初减少 1862.01 万元,减幅 84.82%,主要原因是母公司及路通弹簧公司本期在建工程完工,在建工程结转固定资产所影响;
(8) 短期借款较年初增加 3000 万元，增幅为 46.15%，主要原因为本期子公司富成锻造公司期末短期借款增加；
(9) 应付票据较期初增加 13135.24 万元,增幅为 56.02%,主要原因是本期票据结算量增加;
(10) 预收账款较年初增加 35269.93 万元，增幅为 2611.89%，主要为母公司收到客户按合同进度支付的预付款；
(11) 应交税费较期初减少 4854.15 万元，降幅为 178.69%，主要是本期外贸产品免税,且进项税额抵扣所影响；
(12) 长期借款较年初减少 270 万元，降幅为 50%，主要是子公司富成锻造公司长期借款中 270 万元转入一年内到期的非流动负债；
(13)盈余公积较期初增加 1028.93 万元,增幅为 30.70%,主要原因是本期实现净利润计提法定盈余公积增加所影响;
(14)未分配利润增加 7052.86 万元,增幅 46.77%,主要是本期生产的产品结构发生变化，毛利

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

增加，效益增加所致；

2、利润表项目
(1) 营业收入本期增加 6593.08 万元，增幅为 2.28%，主要原因是产品新造车车型发生变化，新造车型市场销售价格较高导致。
(2) 营业成本本期降低 2475.38 万元，降幅为 0.95%，主要原因是产品新造车车型发生变化，且公司实行精细生产作业，加强全面预算管理控制费用导致。
(3)其他业务收入本期增加 10562.27 万元，增幅为 92.53%，主要是本期对配套件供应商销售集中采购的原材料所影响；
(4) 其他业务成本本期增加 10639.64 万元，增幅为 102.99%，主要是本期对配套件供应商销售集中采购的原材料结转相应成本所影响；
(5) 销售费用本期增加 1953.31 万元,增幅为 69.70%,主要原因是本期外贸产品国内运杂费增加所影响；
(6) 财务费用本期减少 453.69 万元,降幅为 95.98%,主要原因是本期母公司存款利息收入增加, 子公司当期利息支出减少所影响；
(7) 营业外支出本期减少 698.04 万元,减幅为 63.83%,主要是上期处置了部分工艺技术更新固定资产所影响;
(8) 营业外收入本期减少 508.75 万元，减幅为 57.44%，主要是本期收到的政府扶持资金较上期减少影响；
(9) 资产减值损失本期减少 1155.86 万元，降幅 230.03%，主要原因是部分上期已计提减值的应收账款本期收回冲回坏账准备,另已计提减值的材料因签署新产品合同，预计可变现净值超过账面价值,转回存货减值准备影响；
(10) 所得税费用较上年同期增加 856.35 万元,增幅为 96.77%，主要是本期实现的利润计提相应所得税所致；
(11) 利润总额增长 6490.76 万元,同比增长 82.82%,主要是公司主要产品新造车车型发生变化，新造车型市场销售价格较高，毛利率增长幅度较大；同时，公司实行精细生产作业，加强全面预算管理控制费用，使成本费用增长低于收入增长；
(12) 归属于母公司所有者的净利润本期增加 5797.01 万元，增幅为 100.83%，主要原因是公司利润总额增加。

3、公司现金流量分析

报告期内，现金及现金等价物净增加额为 31422.72 万元，较上年同期增加 2697.43 万元。其中经营活动产生的现金流量净额为 38749.39 万元，较上年同期 33785.35 万元增加 4964.04 万元，主要是本期收到经营性现金较多；投资活动产生的现金流量净额-1825 万元，较上年同期增加 1117.78 万元，本期在建工程投入较上期少；筹资活动产生的现金流量净额-5500 万元，较上年同期减少 3385 万元，主要是因为本期票据保证金支出较收回数大所影响。

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包头北方创业股份有限公司 2011 年年度报告

十二、备查文件目录

4、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
5、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
6、报告期内在中国证监会报刊公开披露的所有公司文件的正本和公告原件。

董事长：李金泉包头北方创业股份有限公司 2012 年 2 月 20 日

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董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会审议决定。公司高管人员岗位绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经理或公司有关部门按《高管人员岗位绩效工资实施办法》考核，经董事会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	《高管人员岗位绩效工资实施办法》
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。

	内部控制目标是：保证公司内控制度有效实施，确保公司经营合法合规；提高公司经营效益及效率；保障公司资产的安全；确保公司信息披露的真实、准确、完整。在内部控制制度的建立与实施过程中，充分考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、控制监督等五项基本要素。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况	为推进内部控制体系建设，公司成立了由经营班子组成的领导小组，负责落实内控体系建设的计划和实施，向公司董事会汇报内控建设过程中的重大问题。公司加强内控宣传力度，组织人员参加内部控制专项培训，提高了公司整体风险控制意识，积极开展流程制度梳理工作，各部门从业务目标、业务风险、业务流程控制点，修订本部门现有制度和业务工作流程。报告期内制定了《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》等相关制度，进一步完善了公司内部控制制度体系。
内部控制检查监督部门的设置情况	公司董事会设立了审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价。审计委员会下设审计室，配备了专职审计人员，审计人员均具备从事审计工作所需的文化程度和知识水平，独立开展公司内部审计、督查工作。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况	公司充分发挥审计室在公司经营管理及内部控制监督中的重要作用，定期或不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对投资建设项目、技改技措项目进行审计，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查，通过内部审计，促进了内控制度的完善和业务管理水平的提高。
董事会对内部控制有关工作的安排	报告期内，根据《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，针对公司的实际情况，公司进一步完善了股权管理、信息披露等方面的管理制度，并要求各个部门对内部管理制度进行梳理、修订，公司将逐步完善内部控制管理体系，使公司管理规范化、制度化和科学化。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况	公司按《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律法规文件的要求，制订了适合公司的财务联签、内部稽核、资金筹措与管理、内部预算管理、资金、固定资产、投资、筹资、成本费用、价格等23 个具体财务会计制度，规范了会计核算和财务管理程序，并严格实施，运行情况良好。
内部控制存在的缺陷及整改情况	公司内控制度体系运行良好，未发现内控制度的设计或执行方面存在重大缺陷。公司将进一步健全内部控制制度并完善长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范意识，不断提高公司内部控制体系的有效性，切实维护广大投资者的利益。

关联交易方	关联关系	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例 (%)	关联交易结算方式
内蒙古第一机械集团有限公司	控股股东	购买商品	商品、材料等	不偏离市场价格	651,452,320.99	26.24	货币资金或顶抹账
内蒙古一机集团北方实业有限责任公司	其他关联人	购买商品	商品、材料等	不偏离市场价格	168,743,016.48	5.81	货币资金或顶抹账
内蒙古第一机械集团有限公司	控股股东	销售商品	商品、材料等	不偏离市场价格	562,749,667.87	19.03	货币资金或顶抹账
内蒙古一机集	其他关联人	销售商品	商品、材料等	不偏离市场价	89,243,912.01	3.02	货币资金或顶

团北方实业有限责任公司				格				抹账
包头北奔重型汽车有限公司	其他关联人	销售商品	商品、材料等	不偏离市场价格		71,529,889.38	2.42	货币资金或顶抹账
合计				/	/	1,543,718,806.73		/	/	/

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Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — Annual Report 2011

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目录

一、 重要提示

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

(二) 联系人和联系方式

(三) 基本情况简介

(四) 信息披露及备置地点

(五) 公司股票简况

(六) 其他有关资料

三、 会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

(二) 非经常性损益项目和金额

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

四、 股本变动及股东情况

2、 限售股份变动情况

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

2、 公司股份总数及结构的变动情况

3、 现存的内部职工股情况

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

(2) 实际控制人情况

○ 法人

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

(二) 在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

(五) 公司员工情况

公司员工情况说明

六、 公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

6.关于相关利益者

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

产经营状况。

一 ( ) 年度股东大会情况

(二) 临时股东大会情况

1、发展机遇

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

单位:元 币种:人民币

2、 对公司未来发展的展望

(1) 新年度经营计划

(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

(二) 公司投资情况

被投资的公司情况

1、 委托理财及委托贷款情况

(2) 委托贷款情况

2、 募集资金总体使用情况

3、 承诺项目使用情况

4、 非募集资金项目情况

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

被监管部门采取监管措施及行政处罚情况

(五) 现金分红政策的制定及执行情况

(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案

(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

十、 重要事项

一 ( ) 重大诉讼仲裁事项

(五) 报告期内公司重大关联交易事项

1、 与日常经营相关的关联交易

2、 关联债权债务往来

(六) 重大合同及其履行情况

(1) 托管情况

(3) 租赁情况

Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. Annual Report 2011

一、重要提示

三、会计数据和业务数据摘要

四、股本变动及股东情况

2、限售股份变动情况

1、前三年历次证券发行情况

2、公司股份总数及结构的变动情况

3、现存的内部职工股情况

1、股东数量和持股情况

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

六、公司治理结构

1、董事参加董事会的出席情况

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

单位:元币种:人民币

2、对公司未来发展的展望

1、委托理财及委托贷款情况

2、募集资金总体使用情况

3、承诺项目使用情况

4、非募集资金项目情况

1、董事会会议情况及决议内容

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

九、监事会报告

十、重要事项

1、与日常经营相关的关联交易

2、关联债权债务往来

2、担保情况

3、其他重大合同

2、遵循企业会计准则的声明：

6、合并财务报表的编制方法：

7、现金及现金等价物的确定标准：

8、外币业务和外币报表折算：

1．外币业务

9、金融工具：

10、应收款项：

11、存货：

13、投资性房地产：

14、固定资产：

15、在建工程：

16、借款费用:

19、预计负债：

20、股份支付及权益工具：

21、收入：

22、政府补助：

1、主要税种及税率

2、税收优惠及批文

1、子公司情况

单位:万元币种:人民币

2、合并范围发生变更的说明

1、货币资金