Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2021

May 17, 2021

2020 年年度股东大会 会议资料

内蒙古第一机械集团股份有限公司 二〇二〇年五月

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知

为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限 公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会（以下简称“本 次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现 就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权 益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义 务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的 股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的 人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩 序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以 制止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数 及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达 会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。 股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账 户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和 法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭 证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、 授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得 到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的 议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管 理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股 东发言。

八、本次股东大会议案六“关于2020 年度利润分配方案议 案”以及议案十四“关于修订公司章程议案”为特别决议表决， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事 项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章 程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名

监事及公司律师参加表决票清点工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主 持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果 会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权 在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。

目 录

议案一 《关于2020 年度董事会工作报告议案》............. 1 议案二 《关于2020 年度监事会工作报告议案》............. 7 议案三 《关于2020 年度独立董事述职报告议案》 .......... 15 议案四 《关于2020 年年度报告及摘要议案》 ............. 25 议案五 《关于2020 年度财务决算报告议案》 ............. 26 议案六 《关于2020 年度利润分配方案议案》 ............. 31 议案七 《关于2021 年度财务预算报告议案》 ............. 32 议案八 《关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品议案》 34 议案九 《关于使用部分暂时闲置自有资金与关联方共同投资理财 产品议案》 ................................... 37 议案十 《关于日常关联交易2020 年度发生情况及2021 年度预计 发生情况议案》 ............................... 41 议案十一 《关于为全资和控股子公司提供担保议案》 ........ 48 议案十二 《关于2021 年度申请银行综合授信额度议案》 ..... 49 议案十三 《关于部分募集资金投资项目延期并将部分募集资金永久 补充流动资金议案》 .......................... 50 议案十四 《关于修订公司章程议案》 ..................... 54

2020 年年度股东大会会议案之一

关于 2020 年度董事会工作报告议案

2020 年是极不平凡的一年。面对突如其来的新冠疫情严重 影响，公司一手抓疫情防控、一手抓经营发展，前瞻准备、科 学组织、迎难而上、化危为机，在大考中全面顺利完成当期和 “十三五”各项目标任务，谱写了经营改革发展的新篇章。 一、重点工作完成情况

完善发展战略。 根据外部经营形势变化和经营实践深入推 进，特别是对照国资委及兵器工业集团对标世界一流管理提升 行动安排部署，结合深入对接“ESG”评价体系的需求，对打造 具有全球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团发展“九个 一流”路径进行了优化调整，并确定了一流企业建设为抓手， 明确了指标体系、责任体系及评价体系，推动公司行稳致远。

提升行业站位。 发展质量和经济效益创历史新高，广大员 工共享发展成果，连续被兵器工业集团评为经济效益突出贡献 一等奖。科技创新融入两个体系取得重要成果，国际军事竞赛 车辆全程无故障，军贸样车国外考核试验取得优异成绩。

完成规划编制。 经过“三上三下”集思广益群策群力，凝 聚公司各方面智慧的“十四五”规划纲要及专项规划编制完成， 描绘明确发展蓝图和努力方向，并与国防科技、兵器工业及地 方的发展规划主动对接，有效衔接。

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

推进改革调整。 实施首期核心骨干人才股权激励，在中长 期激励改革约束机制上迈出关键步伐。弹簧公司股权结构调整 顺利完成，赛马机制得到有效推进。

人才建设卓有成效。 新增兵器首席科学家1 名、兵器科技 带头人5 名，兵器青年科技带头人4 名。招聘应届毕业生144 人，其中博士1 人、硕士97 人，双一流院校占比达到40%以上。

履行社会责任。 践行生态优先、绿色发展，推进环境保护 综合提升三年行动方案，投入1.05 亿元开展15 项达标排放项 目建设和845 线固废堆场等7 项历史问题治理。全年完成节能 项目60 项、节创效益580 万元。万元产值综合能耗同比下降 5.49%。以打造设备保全行业“单项冠军”为目标，积极探索信 息化条件下设备保全管理新模式，创历史最好保障成绩。

坚持从严治党。 落实主体责任和监督责任，抓好巡视整改， 推进内部巡察，推动管大局、把方向、促落实。倡导工匠精神， 全国智能焊接职业技能竞赛获2 项银奖、1 项铜奖。自治区数控 铣床决赛5 名选手进入前10 名。兵器工业集团第六届创新竞赛 暨第九届职业技能竞赛斩获驾驶试验工、多工序数控机床调整 工、安全管理第一名。

二、股东会决议执行情况

2020 年公司共召开1 次年度股东大会、2 次临时股东大会， 审议通过2019 年年报、两次利润分配方案、关联交易、对外担 保、修订《公司章程》和基本制度等19 项议案。各项决议均得 到有效落实，股东权益得到有力维护。其中2020 年7 月20 日

• 2 -

实施完成了2019 年度利润分配，向股权登记日在册的全体股东 每10 股派发现金红利0.34 元（含税），共计派发现金红利 5,744.75 万元。2020 年9 月25 日完成2020 年半年度现金红利 发放，向股权登记日在册的全体股东每10 股派发现金红利0.34 元（含税），共计派发现金红利5,744.75 万元。

三、董事会自身建设情况

疫情大考显担当。 新冠肺炎疫情全球蔓延仍未得到有效控 制，给全球经济发展和各国社会运转带来极大影响和不确定性。 我国率先控制住疫情进入常态化防控阶段。但常态化防控不可 避免对公司产业链、供应链以及国际贸易、商务往来、科研生 产、市场开拓等方面带来诸多不确定性和不同程度的影响。必 须毫不松懈地做好疫情防控工作，坚持常态化精准防控和局部 应急处置有机结合，毫不放松做好“外防输入、内防反弹”，筑 牢疫情防控防线，建立科学合理的处置预案，确保经营和疫情 防控“双促进”。

治理决策高效完善。 全年共召开6 次董事会，其中现场会 议1 次，现场与通讯结合1 次，通讯会议4 次，对39 项议案进 行了审议，履行了党委会前置研究讨论程序，加强决议落实的 督查督办，对年度预算、关联交易发生情况、募集资金使用进 度进行定期监控，做到勤督促早预计保合规。

组织召开了董事会专业委员会会议10 次，其中，董事会审 计风险防控委员会专门会议5 次；提名薪酬与考核委员会专门 会议3 次；战略投资与预算委员会专门会议1 次；科技发展规

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

划委员会会议1 次。安排独立董事进行专题调研并组织专题研 讨会议，充分发挥了专门委员会及独立董事的作用。连续两年 在中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中获得“董事会价 值创造奖”。

内部控制持续改善。 坚持发展与风险控制并重，编制《2019 年度公司内部控制评价报告》，加强日常监督和专项监督，促进 内控制度的有效实施和持续改善。落实《上市公司治理准则》， 在组织宣贯、学习培训、对标修订等方面，积极将新准则的各 项要求落实到经营管理实践中，不断提升公司治理水平。

信息披露公平有效。 全年发布4 份定期报告，58 份临时公 告，提交附属文件160 余份，累计提交会议资料42 万字。始终 坚持真实地披露企业的发展，依托数据描述未来发展趋势的信 息，通过及时、公平、公正披露搭建与投资者共识基础，使投 资者能充分认识到公司价值。

投资者关系管理加强 。一是促进股东大会合法合规召集召 开，提供多种参会渠道，在审议影响中小投资者权益的重大事 项时，均对中小投资者表决单独计票，为其提供便利并及时公 开披露。二是针对机构投资者疫情期间无法到访公司调研的情 况，通过召开两次电话说明会，为机构投资者准确快速了解公 司情况提供了便捷，针对重点股东组织召开了董事长见面会， 重点沟通、加深了解。三是通过网络方式召开公司2019 年度利 润分配业绩说明会。参加内蒙古证监局2020 年内蒙古辖区上市 公司投资者说明会暨网上集体接待日，逐条回复了涉及产品定 - 4 -

价机制、混改、股权激励、回购、生产经营情况等各个方面问 题。

专门委员会运行良好。 公司董事会各专门委员会积极发挥 了各自的职能和作用。 战略投资与预算委员会 就公司所处行业 的发展趋势、主营业务定位、国内外市场环境分析、相关多元 业务的风险防范等方面进行探讨和研究，提出了合理化建议。 审计风险防控委员会 对公司的季报、半年报、年度报告等定期 报告进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行 了充分沟通，及时了解2020 年年报审计工作的整体安排及审计 进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。 提名薪酬 与考核委员会 对公司高管人员的变动情况、董事变更进行了事 前审查并提出了建议。特别是对公司股权激励方案的设计、激 励对象的名单以及激励对象内部考核规则进行了审核，并提出 了修改意见，为进一步健全公司薪酬管理机制，提升公司治理 水平起到了积极作用。 科技发展规划委员会 对公司年度科技发 展规划进行了审阅，提出相应建议提升公司科技发展水平。

四、2021 年工作思路和重点举措

2021 年是实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现 代化国家新征程的第一年，是建党100 周年、人民兵工创建90 周年，做好全年工作具有特殊重要意义。董事会全年工作总体 思路和主要措施是，以习近平新时代中国特色社会主义思想为 指导，认真贯彻兵器工业集团各项决策部署，以“高质量建设 活力一机、创新一机、数字一机、效益一机，努力实现幸福一

• 5 -

机，打造具有全球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团” 为战略牵引，以对标世界一流、建设世界一流企业为出发点和 切入点，深化市场化经营能力等“九个一流”建设，即一流市 场化经营能力、企业治理、科技创新能力、人才队伍、信息化 水平、企业管理、安全环保、党的建设、社会形象等，全面出 色完成全年各项目标任务，以优异工作业绩庆祝建党100 周年、 人民兵工成立90 周年。

• 6 -

2020 年年度股东大会会议案之二

关于 2020 年度监事会工作报告议案

2020 年，内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称公 司）监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，严 格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，围绕公司经 营改革发展主线，抓住问题和风险导向“两个关键”，把握合规 性、合理性、风险性“三个着力点”，坚持必须准确定位主动作 为、必须依法履职讲求实效、必须整合资源多方协作、必须精 准发力履职到位“四个必须”原则，从切实维护公司利益和广 大股东利益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2020 年历 次董事会及股东大会会议，并认为：董事会认真执行股东大会 的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为， 董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公 司章程》的要求。

第一部分：2020 年监事会主要工作完成情况

一、监事会召开会议及列席会议情况

2020 年，公司监事会共召开会议6 次，通过议案29 项，审 议定期报告4 项。议案涉及的主要方面包括监事会工作报告、 预决算方案、募集资金使用、关联交易、股权激励等。监事会

• 7 -

会议的召开和议事程序符合法定程序。同时，全体监事参加股 东大会3 次，列席董事会会议6 次。各位监事会前认真审议会 议资料，会中认真讨论议题议案，发表独立、专业、客观的意 见和建议。部分因公务原因无法出席会议的监事，均按照规定 委托其他监事代为行使表决权。

二、监事会工作开展情况

对照股东大会决议决定，客观公正的对公司董事会、经理 层履职情况进行监督评价。

2020 年，面对突如其来的新冠疫情严重影响，公司董事会 能够坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面 落实中央决策部署和股东大会的决议决定，坚持稳中求进、进 中创优，坚持新发展理念，坚持供给侧机构性改革，全面超额 完成当期和“十三五”各项目标任务，高起点谋划“十四五” 发展。能够认真执行“三重一大”民主决策制度，规范公司两 级治理结构建设，依法依规组织召开董事会、董事长工作协调 会及专业委员会会议，各位董事能够站在为事业负责、为股东 负责、为职工负责，履行好强军首责、推动企业实现高质量发 展的高度，依规履行决策权，积极发表意见建议。公司董事会 各项决策程序合法合规，决议决定有效落实，保障了股东权益， 实现了公司资产保值增值，工作业绩十分突出。

公司经理层能够深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会 主义思想，坚持党的领导，认真贯彻公司党委、董事会、董事

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

长工作协调会各项决议决定，坚定“九个一流”发展路径和努 力打造具有全球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团的奋 斗目标，聚焦主责主业，坚持主业兴企、科技引领、结构调整、 质量立企、防控风险、依法治企，忠诚履行好强军首责，扛起 社会责任，推动高质量发展。面对疫情严峻考验，公司经理层 一手抓疫情防控、一手抓经营发展，前瞻准备、科学组织、迎 难而上，化危为机，全面超额完成当期各项任务目标，实现“十 三五”圆满收官，工作成绩值得全面肯定与表扬。

公司监事会着力推进监督体系贯通协同，组织召开监督工 作推进会（联席会）、监事会主席座谈会、监督成果交流会等系 统性会议3 次，横向覆盖纪检、法律、财务、审计、战略等职 能管理部门，纵向贯通各分子公司党政领导、财务负责人、监 事会主席、专兼职监事等监督力量，形成监督成果22 项，监督 倍增效应得到有效释放。围绕中心工作，聚焦主责主业，针对 高质量发展、扭亏脱困、“两金”占用等开展调研监督22 项， 下发监督建议函6 份、问询函5 份，全年共揭示问题33 项，提 出工作建议53 条，监督效能得到充分发挥。着力加强子公司监 事会规范建设，克服疫情影响，创新培训方法，通过视频授课 方式组织监督系统人员学习了监事会建设和履职方面的专业知 识；总结监督工作经验，编印了《2020 年监事会监督成果汇编》， 为子公司监事会规范履职提供了理论支撑和实践指导，增强了 子公司监事会监督履职能力。

• 9 -

三、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内监事会成员列席了公司股东大会和董事会，听取 各项重要议案和决议，对股东大会和董事会的召开程序、决议 事项、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董 事及高级管理人员履行职务情况以及公司内部控制制度等进行 了有效监督。

监事会认为：报告期内，公司内部管理制度不断完善并得 到有效执行，公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法 合规、决议内容合法有效；董事会严格执行并及时完成股东大 会审议通过的各项决议事项；对监事会监督检查结果认真研究， 全面配合监事会监督工作的开展，建立了较健全的内部控制制 度。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。公司董事及高级管理人员能按照国家有关 法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行其职 责，未发现公司董事及高级管理人员在履职时有违反法律、法 规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）财务报告的真实性情况

监事会定期审议年度报告、中期报告、季度报告，对定期 报告的编制和审议程序、内容及格式等进行监督，并出具审核 意见；定期审阅公司月度经营指标、季度综合经营分析等报告， 及时跟踪了解公司财务运行情况；监督管理层对重点问题的整

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

改落实情况。监事会成员通过列席董事会审计风险防控委员会 会议，听取财务报告的编制情况，并与外审机构就财务报告的 真实性、准确性及相关管理意见进行充分沟通。报告期内，公 司能够根据本年度财政部陆续颁布和修订的一系列会计准则情 况，严格执行变更后的会计政策，认真分析准则涉及的相关会 计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计准则》 对2019 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状 况和经营成果。

（三）募集资金管理情况

报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况， 监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海 证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和管理， 未发现违规使用募集资金的行为。

（四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易进行了有效 监督和检查。监事会认为报告期内公司所涉与日常经营相关的 关联交易业务均属公司正常经营需要，关联交易价格公允合理， 审议程序合法，实际关联交易发生额未超出年初的预计范围， 关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

现损害公司和股东权益的关联交易。

（五）检查公司内部控制自我评价情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和执行情况进行了 核查。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规要求， 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的 法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，保证了公司各项业务的健康运行 及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、 有效。公司《2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制的实际情况。

（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照监管机构的相关规定，做好内幕 信息知情人的登记 工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露 前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知 情人名单。监事会对公司建立和执行内幕信息知情人管理制度 情况进行了审查和监督。认为：公司已建立并执行了《内幕信 息知情人登记制度》。报告期内公司严格执行内幕信息保密相关 制度，控制知情人范围，杜绝发生内幕交易情形，保护了广大 投资者的合法权益。经过监督审核，报告期内未发现相关人员 利用内幕信息从事内幕交易的情形。未发现有泄露内幕信息、 利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交 易的行为发生。

• 12 -

（七）对公司股权激励进行监督

监事会对公司2020 年限制性股票激励计划的激励对象名单、 股票授予等相关事项进行了核查，认为公司 2020 年限制性股票 激励对象的主体资格合法、有效，公司2020 年限制性股票激励 计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 2020 年限制 性股票激励计划授予日、授予激励对象的确定等事项符合《上 市公司股权激励管理办法》、《内蒙古第一机械集团股份有限公 司2020 年限制性股票激励计划（草案）》 等文件的相关规定。

第二部分：2021 年监事会工作要点

2021 年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义 思想为指引，严格遵守国家法律法规、上市公司运行规则和《公 司章程》，履行强军首责，聚焦主责主业，以提升公司治理体系 和治理能力现代化为目标，以维护公司资产保值增值为己任， 围绕监事会“1234”工作思路，从切实维护公司利益和广大股 东利益出发，认真履行监督职责，为公司实现高质量发展提供 监督服务保障。

一是聚焦主责主业。强化股东大会和公司党委重大决策落 实的监督，推动企业实现高质量发展。 强化贯彻落实党中央精 神、股东大会和公司党委重大决策的监督，深入把握“做强做 优做大国有资本和国有企业”重大部署，加强上市公司专项治 理、募集资金、股权激励等重点事项的监督，促进公司履行好

• 13 -

强军首责、推动高质量发展提供有力监督保障。

二是推动监督成果转化，创造监督价值，促进一流企业建 设。 把公司“九个一流”建设作为监事会工作的出发点和落脚 点，着力推动监督成果转化，为公司经营改革发展创造监督价 值，促进公司“十四五”规划开好局，起好步，为打造具有全 球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团奠定坚实基础。

三是进一步加强监事会体系建设，提高履职能力，为公司 经营、改革、发展贡献力量。 建立健全监事会工作制度，强化 监事会主席会议协调和监督联动机制，完善监督评价机制，充 分发挥监事会监督效能。同时，加强监事会队伍建设，内外结 合、多种渠道、多种形式组织系统培训学习，持续提升监督队 伍履职能力和水平。

四是创新工作观念和工作方法，督促推动各项整改落到实 处。 开展“走动式监督”，把2021 年确定为监督调研年，加大 现场调研和问题整改监督力度，不断提升调研监督工作质量。 同时，对提出的建议注重整改落实的实效性，开展“项目式” 管理，进行“滚动式”监督检查，确保整改落实到位。

• 14 -

2020 年年度股东大会会议案之三

关于 2020 年度独立董事述职报告议案

按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易 所有关规定，2020 年公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事职 责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独 立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益。现将年度履职情况述职如下。

一、独立董事基本情况

公司第六届董事会现有独立董事6 人。既有兵器行业经验 丰富的行家里手，也有法律、经济、高新技术等方面国内一流 专家学者，年龄、知识结构互补，履职经验丰富。

戈德伟先生， 1953 年出生，中共党员，管理学硕士，研究 员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部 主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南京） 有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团 有限公司特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。现 任中国机械工业企业管理协会监事长，中国中铁高铁电气装备 有限公司独立董事。2018 年10 月起担任公司独立董事。

邓腾江先生， 1956 年出生，中共党员，经济学硕士，注册 会计师，教授。曾任中国兵器装备集团公司财务部主任，中国

• 15 -

兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长。2018 年10 月起担任公司独立董事。

徐佳宾先生， 1966 年出生，中共党员，经济学博士。曾任 中外运空运发展股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商 学院产业经济学教授、博导，2018年10 月起担任公司独立董事。

赵杰先生， 1968 年出生，工学博士，教授。曾任哈尔滨工 业大学机器人研究所教师、副所长，哈尔滨工业大学机电工程 学院机器人研究所副院长、所长、院长，哈尔滨工业大学科学 与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。现任哈尔 滨工业大学机器人研究所所长，2018 年10 月起担任公司独立董 事。

王洪亮先生， 1973 年出生，中共党员，法学博士。现任清 华大学法学院教授、大连银行、亚东集团控股有限公司、广西 梧州中恒集团股份有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员， 2018 年10 月起担任公司独立董事。

苑士华先生， 1958 年出生，博士，现任北京理工大学机械 与车辆学院教授，博士生导师，北京理工大学机械工程学科责 任教授小组组长，机械与车辆学院教授委员会主任，国防科工 委“511 人才工程”学术技术带头人，兵工学报编委。曾任北京 理工大学车辆工程学院副院长，北京理工大学学术委员会委员。 长期从事车辆工程领域的教学与研究工作。2020 年12 月起担任 公司独立董事。

二、影响独立性的情况说明

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

按照中国证监会、上海证券交易所相关规定，公司对6 名 独立董事是否影响履职独立性进行认真核查，经核查不存在影 响独立董事独立性的下述八种情形：

（一） 本人及直系亲属和主要社会关系没有在公司或者其 附属企业任职；

（二） 本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东；

（三） 本人及直系亲属没有在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职； （四） 本人没有在公司实际控制人及其附属企业任职；

（五） 本人不属于为公司及其控股股东或者其各自的附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人；

（六） 没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员， 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员；

（七） 本人不属于为近一年内曾经具有前六项所列举情形 的人员；

（八） 本人不存在其他上海证券交易所认定不具备独立性 的情形。

• 17 -

三、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会的情况

报告期内公司共召开6 次董事会会议，3 次股东大会，6 名 独立董事均以现场出席、委托出席或通讯表决方式参加，没有 缺席会议。

第六届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表

独立董 事姓名	董事会 应出席 次数	亲自 出席 次数	以通讯方式 参加会议次 数	委托 出席 次数	缺 席 次 数
						股东大会	亲自
						应出席次	出席
						数	次数
戈德伟	6	1	5	0	0	3	3
邓腾江	6	1	5	0	0	3	3
徐佳宾	6	1	5	0	0	3	3
王洪亮	6	1	5	0	0	3	1
赵 杰	6	0	5	1	0	3	1
苑士华	1	0	0	1	0	0	0

会议召开前独立董事充分了解熟悉掌握生产经营和管理运 作情况，为科学决策各项议案做了充分的调研准备。本着勤勉 务实和诚信负责的态度，就提交会议审议的议案事先进行了认 真审核。会议上独立董事与治理层董事、监事及高级管理人员 充分交流认真讨论提出相应建议，并以专业精神严谨态度独立 行使表决权，为公司董事会科学正确决策起到积极作用。独立 董事一致认为公司2020 年历次董事会、股东大会的召集和召开 符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效， 对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

（二）深层次培训考察沟通

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

报告期内各位独立董事按照上海证券交易所、内蒙古证监 局的相关要求通过线上培训、自学等方式及时了解和关注最新 监管政策变化。

多次到经营单位进行实地考察调研。2020 年9 月，独立董 事戈德伟、邓腾江专程赴公司进行了现场调研和管理诊断。徐 佳宾、赵杰实地考察军品科研生产线并与研发人员座谈。王洪 亮经常就公司法律问题咨询给予耐心解答。2020 年12 月，独立 董事就公司2020 年限制性股票激励计划进行深入沟通并提出关 键建议。

独立董事经常通过电话、邮件、微信等与董事、高管、证 券部门、财务部门、审计部门等保持密切联系，及时传达党和 国家最新政策和法律，及时获悉各重大事项进展情况。经常与 公司董事、董事会秘书交流、探讨法规政策，分享自己在经营 管理及专业方面经验心得。时刻关注外部环境及市场变化对公 司的影响，关注传媒、网络的相关报道，用自己专长提出建设 性系统性意见。独立董事虽然日常事务繁忙，但仍然随时关注 公司经营改革发展动态，保持频繁的日常沟通。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，按照《独立董事工作细则》对公司关联交易、 对外投资、对外担保、聘用董事、核查聘用会计师事务所等事 项重点予以关注并发表独立意见。

（一）关联交易

六届八次董事会审议了《使用部分暂时闲置自有资金投资

• 19 -

理财产品暨关联交易》、《2019 年度日常关联交易发生情况及 2020 年度日常关联交易预计发生情况》和《公司与内蒙古第一 机械集团有限公司签订日常关联交易框架协议》，独立董事认为： 公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的交易，符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》及其他 相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备 可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。关联交易定价原 则和方法恰当、交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部 决策程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。 （二）对外担保

六届八次董事会审议了《为全资及控股子公司提供担保议 案》，独立董事认为公司按照《公司法》、《证券法》、《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）及《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【2003】56 号）等法律法规和《公司章程》 的有关规定，在严格控制对外担保风险的前提下，为全资及控 股子公司提供担保，能够解决其业务发展急需资金问题，对其 后续生产经营产生积极影响，且决策程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没 有损害股东利益。报告期内公司实际未发生对外担保行为。

（三）募集资金使用

截止2020 年12 月31 日，公司对2012 年募集资金投资项 目累计投入4.28 亿元，本年投入547.97 万元，资金余额 - 20 -

9,597.43 万元。2016 年募集资金投资项目累计投入10.52 亿元 （含补充流动资金和支付对价），本年项目投入7,404.96 万元， 资金余额9.74 亿元。独立董事认为公司募集资金的使用符合募 集资金管理制度的要求，没有损害投资者利益行为。

（四）使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资理 财产品

六届八次董事会审议了《使用部分暂时闲置募集资金投资 理财产品》。独立董事认为公司在不影响正常经营和募集资金使 用的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了 必要审批程序，有利于提高募集资金使用效率且不影响募集资 金投资项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形， 不存在损害公司及股东利益的情形。

公司使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品投资风险低、 安全性高，能够进一步提高货币资金的管理效率和收益水平， 风险可控，符合公司及广大股东的利益。

（五）增补董事及审核董事、监事、高级管理人员薪酬

独立董事认为公司增补董事的提名、审议、表决程序符合 《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅候选人个人从业履历、 任职资格合法，学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务 要求。未发现有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监 会确定为市场禁入者并尚未解除情形。报告期内，独立董事对 公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核， 认为所披露报酬金额与实际发放相符，并严格依照考核结果兑

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

现，符合绩效考核与薪酬管理制度规定。

（六）聘任会计师事务所

公司六届八次董事会《续聘大华会计师事务所为公司2020 年财务及内控审计机构》，独立董事认为大华会计师事务所具备 法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资 格，具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计 工作。同意公司续聘其担任2020 年度财务及内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报

报告期内，公司以2019 年末总股本16.9 亿股为基数，公 司向全体股东每10 股派发现金红利0.34 元，不实施资本公积 转增，不送红股。截至2020 年7 月20 日，2019 年度的利润分 配全部实施完毕。公司于2020 年8 月14 日召开六届十次董事 会会议审议同意以2020 年6 月30 日公司总股本16.9 亿股为基 数，向全体股东每10 股派发分配红利0.34 元(含税)，不进行 资本公积转增股本，不送股。截至2020 年9 月25 日，2020 年 半年度现金分红全部实施完毕。独立董事认为上述利润分配符 合公司的实际情况，可以更好的保证公司稳定发展并回报股东， 不存在损害股东利益情形。

（八）公司及股东承诺履行

公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在2016 年发行 股份支付现金购买资产并配套募集资金过程中作出了关于股份 限售、业绩承诺、避免同业竞争、减少关联交易等承诺，报告 期内严格履行了所有承诺，没有发生违背承诺履行的情况。 - 22 -

（九）信息披露

2020 年共发布定期公告4 份、临时公告58 份。独立董事认 为信息披露符合《公司章程》及相关信息披露制度规定，并履 行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、公 平、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实 维护广大投资者和股东的合法权益。

（十）内部控制有效性

报告期内公司根据国家五部委联合发布的内部控制基本规 范相关法律法规和规范性文件要求，进一步建立健全内部控制 制度。独立董事认为公司已建立起一套较为健全完善的内部控 制管理体系，各项内部控制管理制度规范并执行有效，内部控 制体系设计和运行管控科学合理有效。

（十一）董事会专门委员会运行

第六届董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考 核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会四个专 门委员会，各专门委员会制订了委员会工作细则并严格执行， 各委员恪尽职守认真负责，充分发挥专业优势就战略规划、财 务管理、内部控制、风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考 核等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议，较好发挥了 专业指导作用。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，独立 董事在公司2019 年年度报告、2020 年第一季度报告、2020 年 半年度报告、2020 年第三季度报告上签署了书面确认意见。

• 23 -

五、总体评价

2020 年独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作 制度》等相关法律法规和《公司章程》的规定，积极有效的履 行了独立董事的职责和义务，并充分利用专业所长为董事会提 出建设性意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者特别 是中小投资者的合法权益。

2021 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规 和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多 建设性意见和建议。加强与管理层深度沟通，坚决维护公司和 广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司发展发挥积 极作用。

感谢公司董事长、总经理及相关领导、业务部门对独立董 事履职给予的有效配合。

独立董事：邓腾江 徐佳宾 王洪亮 戈德伟 赵杰 苑士华

• 24 -

2020 年年度股东大会会议案之四

关于 2020 年年度报告及摘要议案

详见本公司于2021 年4 月27 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的公司2020 年年度报告全文及摘要。

• 25 -

2020 年年度股东大会会议案之五

关于 2020 年度财务决算报告议案

根据《公司章程》和有关规定，公司编制完成了2020 年度 财务决算报告。现将2020 年度财务决算情况提交本次董事会， 请审议。

一、合并报表范围

本报告中共合并3 户二级子公司，包括：包头北方创业有 限责任公司、山西北方机械制造有限责任公司和内蒙古一机集 团路通弹簧有限公司。合并范围未发生变化。

二、2020 年主要经营指标完成情况

2020 年全年实现主营业务收入130.55 亿元，实现利润总额

7.34 亿元。主要经营指标完成情况如下：

序 号	指标	计量 单位	年度目标	2020 年	完成年度 目标	2019 年	同比 增减％
1	主营业务收入	万元	1,257,232	1,305,491	103.84%	1,250,741	4.38
2	利润总额	万元	72,130	73,428	101.80%	65,539	12.04
3	成本费用率	%	94.43	94.61	增加0.18%	94.86	下降0.25%
4	经营活动现金 净流量	万元	149,105	448,192	300.59%	377,853	18.62
5	应收账款及合 同资产净额	万元	87,771	82,680	105.8%	67,190	23.05
6	存货	万元	193,572	395,890	超出20.23 亿	358,190	10.53

• 26 -

三、主营业务收入完成情况

2020 年公司实现主营业务收入130.55 亿元，同比增加5.48 亿元，增幅4.38%。

四、利润完成情况

2020 年公司实现报表利润总额73,428 万元，同比增加 7,889 万元,增幅12.04%。

五、资产结构及占用情况

2020 年末公司资产总额301.68 亿元，负债总额203.91 亿 元，资产负债率67.59%。2020 年末公司资产负债结构如下：

金额单位：万元

序 号	项 目	期末余额	占资 产总 额比 例 %	序 号	项 目	期末余额	占负 债总 额比 例 %
一	流动资产合计	2,557,467	84.77	三	流动负债：	2,008,881	98.52
1	货币资金	1,414,718	46.90	1	短期借款	5,500	0.27
2	应收票据	55,489	1.84	2	应付票据	549,882	26.97
3	应收账款及合同 资产	82,680	2.74	3	应付账款	179,592	8.81
4	存货	395,890	13.12	4	预收账款及合 同负债	1,255,329	61.56
二	非流动资产合计	459,306	15.23	四	非流动负债合 计	30,193	1.48
1	长期股权投资	3,002	0.10	1	长期应付款	27,062	1.33
2	固定资产	197,504	6.55
3	无形资产	226,722	7.52
4	在建工程	18,418	0.61
资产总额		3,016,774		负债合计		2,039,074

• 27 -

（一）两金占用情况

2020 年末公司两金合计45.16 亿元，占流动资产255.75 亿 元的17.66%，占资产总额301.68 亿元的14.97%。

2020 年公司应收账款净额为5.58 亿元，同比增加2.51 亿； 存货占用39.59 亿元，同比增加3.77 亿元。主要原因一是部分 产品因技术状态等原因延期交付，二是储备部分进口件，三是 预投增大导致。

（二）固定资产情况

2020 年末固定资产净额19.75 亿元，占非流动资产45.93 亿元的43.00%，占资产总额的6.55%，同比减少0.85 亿元。截 止2020 年末累计计提折旧21.02 亿元，同比增加1.87 亿元。

六、成本费用情况

2020 年成本费用总额占营业收入比重为94.61%，同比减少 0.25 个百分点。

七、现金流量情况

2020 年公司经营、投资、筹资三种现金累计总流入183.63 亿元，总流出153.25 亿元，现金净流入30.38 亿元。

（一）经营活动产生的现金流量

2020 年公司经营活动现金流入171.38 亿元，流出126.56 亿元，经营活动产生净现金流入44.82 亿元。主要是本年军品 及时回款、预收款较多，现金流入增大，公司经营活动产生的 现金能够满足生产经营资金需求。

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

（二）投资活动产生的现金流量

2020 年公司投资活动流入3.82 亿元，流出17.35 亿元，投 资活动产生的现金流量净流出13.53 亿元，主要是本年以现金 支付的投资款增加导致。

（三）筹资活动产生的现金流量

2020 年公司筹资活动流入8.43 亿元，流出9.34 亿元，筹 资活动产生的现金流量净流出0.91 亿元。主要是持续优化付款 结构，存出票据保证金增加。

八、所有者权益情况

2020 年末所有者权益为97.77 亿元，与年初所有者权益 92.46 亿元相比增加5.31 亿元。其中：

实收资本年末16.90 亿元，未发生变化。

资本公积年末43.14 亿元，比年初减少0.08 亿元。主要原 因是子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司股东退股冲减公 司资本公积80.74 万元。

专项储备年末0.69 亿元，比年初0.54 亿元增加0.15 亿元。 公司严格按照安全生产费文件要求计提和使用专项储备。

盈余公积年末3.03 亿元，比年初2.44 亿元增加0.59 亿元。 未分配利润年末33.58 亿元，比年初28.76 亿元增加4.82 亿元。主要变化原因是公司盈利增加归母净利润6.56 亿元，对 所有者（或股东）派发现金股利1.15 亿元,同时提取盈余公积 0.59 亿元。

• 29 -

少数股东权益年末0.46 亿元，年初0.67 亿元，减少0.21 亿元。

• 30 -

2020 年年度股东大会会议案之六

关于 2020 年度利润分配方案议案

经大华会计师事务所审计，公司2020 年实现归属母公司所 有者的净利润65,614 万元。

董事会提议2020 年度利润分配预案：公司2020 年度实现 的归属于母公司所有者的净利润为65,614 万元，按照公司总股 本1,689,631,817 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 人民币0.83 元（含税），共计派发现金股利14,023.94 万元。 不实施资本公积转增。

本分配方案需提交公司2020 年年度股东大会审议通过后生 效。如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间， 因发行、回购、激励等事项导致公司总股本发生变动的，公司 拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。

• 31 -

2020 年年度股东大会会议案之七

关于 2021 年度财务预算报告议案

一、预算编制原则

—— 谋划预算的战略引领，坚持突出主责主业、履行强军 首责，强化指标持续改善。

—— 强化业务预算与财务预算融合。本着“业务谁主管、 指标谁预算”的原则，分别测算各项管控指标，做到全面细致， 充分发挥预算的协调作用。

—— 实施重大专项业务“一事一议”和资金支付预算双重 管控机制。对年初暂时不明确事项，暂不安排预算。明确时采 用追加预算方式解决。

—— 费用定额标准化，费用管控精细化。

二、预算编制范围

2021 年预算共合并3 家二级子公司，包括：山西北方机械 公司、包头北方创业公司、路通弹簧公司。

三、2021 年主要经营指标预算

（一）主营业务收入

2021 年一机股份公司主营业务收入预算133.92 亿元。 （二）成本费用

2021 年一机股份公司成本费用率预算94.03%

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

（三）应收账款

2021 年末一机股份公司应收账款及合同资产预算为11.15 亿元。

（四）存货

2021 年末一机股份公司存货预算为34.18 亿元。

（五）经营活动现金流

2021 年一机股份公司经营活动现金流预算为净流入23.71 亿元。

（六）筹资预算

2021 年一机股份公司带息负债预算为1.5 亿元。

（七）固定资产投资

2021年一机股份公司固定资产投资预算41,685万元。其中： 以前年度投资29,260 万元，2021 年新开工项目12,425 万元（其 中公务用车71 万元）。

• 33 -

2020 年年度股东大会会议案之八

关于使用部分暂时闲置自有资金投资 理财产品议案

为进一步提高公司货币资金的使用效率，公司拟使用闲置 自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。

一、资金额度

公司拟对总额不超过52 亿元(含本数)的暂时闲置自有资金 进行现金管理，用于投资理财，在额度内可循环使用。 二、投资产品

投资的产品应符合以下要求：

（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供 保本承诺；

（二） 产品期限不超过一年，流动性好。

三、决议有效期。上述投资额度自股东大会审议通过后1 年内有效。

四、具体实施方式。在公司股东大会授权的投资额度范围 内，依次经公司财务总监、总经理审批后签署相关文件，并指 定业务部门负责组织实施。

五、信息披露

公司每次投资证券公司理财产品实施后将履行信息披露义

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。

六、风险控制

公司投资标的为期限不超过12 个月的理财产品,尽管购买 安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投 资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济 形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资 受到市场波动影响的风险。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理 财产品投资的审批和执行程序,确保理财产品投资事宜的有效 开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:

一是 公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品 投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的 风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

二是 公司纪检审计部门、独立董事、监事会有权对资金使 用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公 司独立财务顾问对自有资金的理财情况进行监督和检查。

三是 公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行 管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

四是 实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、 买卖(申购、赎回)岗位分离。

五是 公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告 及临时公告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。 七、对公司的影响

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

公司是在确保生产经营对资金的需求和资金安全的前提下, 以部分暂时闲置的自有资金投资理财产品,力争通过投资获得 高于同期存款的收益,进一步提高公司的整体业绩水平,为公司 股东谋求更多的投资回报。

• 36 -

2020 年年度股东大会会议案之九

关于使用部分暂时闲置自有资金与关联方 共同投资理财产品议案

为进一步提高公司及并表子公司（以下简称“公司”）货 币资金的使用效率，公司拟使用最高不超过35 亿元与兵工财务 公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短 期（期限不超过12 个月）保本理财产品，上述额度包含在公司 52 亿自有资金理财额度内。

兵工财务公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指 引》规定，该事项构成关联交易，过去12 个月内公司与上述关 联方未发生同类关联交易。

一、关联方的基本情况

关联方：兵工财务有限责任公司 法定代表人：邱江

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19 号 注册资本：634,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经

• 37 -

批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设 计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从 事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成 员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品 的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期 结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和 控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限 责任公司35.49%和3.15%的股权。

财务数据：截至2020 年12 月31 日，资产总额为1,583.70 亿元，资产净额为137.16 亿元，2020 年度营业收入为13.64 亿 元，净利润为5.98 亿元（未经审计数据）。

二、关联交易投资理财基本情况概述

（一）投资额度

在满足日常生产经营资金需求，有效控制投资风险的前提 下，根据实际需要，公司拟使用部分闲置自有资金不超过35 亿 元与兵工财务公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行 存款利率的短期（期限不超过12 个月）保本理财产品，在上述 额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。

（二）额度有效期

• 38 -

上述额度自公司股东大会审议通过之日起1 年内有效。 （三）实施方式

在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授 权公司经营层决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。 包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种 等。

三、投资目的及对公司的影响

（一） 公司与关联方共同投资购买其理财产品，有利于提 高资金使用效率，预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。

（二） 本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务 没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利 益的情形。

（三） 公司与关联方共同投资、购买其理财产品不会对正 常的生产经营造成不利影响。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、 管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定 执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

1.公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控 制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止损措施并予以 披露；

2.公司董事会授权经营层在批准额度及理财期限内决定具 体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司总会计师负责组 织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门，通 过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整 的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因 素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4.公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规 定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投 资及损益情况。

• 40 -

2020 年年度股东大会会议案之十

关于日常关联交易 2020 年度发生情况及 2021 年度预计发生情况议案

截至报告期末，公司2020 年预计发生关联方销售23.2 亿 元，实际发生22.69 亿元；预计发生关联方采购85 亿元，实际 发生68.56 亿元；预计关联方存款余额55 亿元，实际发生关联 方存款余额54.14 亿元。

2021 年公司预计发生关联方销售44.4 亿元，发生关联方采 购96.6 亿元，关联方存款余额55 亿元。

附件：日常关联交易2020 年度执行情况及2021 年度预计 发生情况

• 41 -

附件：

日常关联交易 2020 年度执行情况 及 2021 年度交易预计

一、2020 年日常关联交易执行情况

1.销售商品、提供劳务的关联交易

关联方	关联 交易 内容	关联交易 定价方式 及决策 程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额（元）	占同类 交易比 例(%)	金额（元）	占同类 交易比 例(%)
兵器集团 及其附属 单位	材料	不偏离市 价	1,968,990,120.11	14.88	1,703,713,940.22	13.44
一机集团 及其附属 单位	材料	不偏离市 价	246,640,200.18	1.86	212,020,523.55	1.67
其他	材料	不偏离市 价	53,600,951.51	0.41	51,309,006.37	0.4
合计			2,269,231,271.80	17.15	1,967,043,470.14	15.51

2.购买商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联 交易 内容	关联交 易定价 方式及 决策 程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额（元）	占同类交 易比例 (%)	金额（元）	占同类交 易比例 (%)
兵器集团 及其附属 单位	材料	不偏离 市价	4,156,166,880.45	33.29	4,677,164,115.91	34.24
一机集团 及其附属 单位	材料	不偏离 市价	1,755,390,728.36	14.06	1,494,461,770.24	10.94
其他	材料	不偏离 市价	944,404,341.20	7.56	956,115,808.56	7.00
合计			6,855,961,950.01	54.91	7,127,741,694.71	52.18

• 42 -

3.其他关联方交易

（1）担保

本公司不存在作为担保方发生的关联方担保。

本公司作为被担保方发生的关联方担保如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保起始 日	担保到期 日	担保是 否已经 履行完 毕
北奔重型汽车集 团有限公司	包头北方创业有限 责任公司	4,633,333.33	2018-7-19	2021-9-15	否
北奔重型汽车集 团有限公司	包头北方创业有限 责任公司	7,500,000.00	2018-11-15	2021-1-12	否
北奔重型汽车集 团有限公司	包头北方创业有限 责任公司	9,375,000.00	2018-11-15	2021-1-12	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	5,000,000.00	2020-11-9	2021-11-9	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	3,590,000.00	2020-7-1	2021-1-1	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	4,990,000.00	2020-9-29	2021-3-29	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	3,558,000.00	2020-7-17	2021-1-17	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	3,200,000.00	2020-8-28	2021-2-28	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	3,200,000.00	2020-11-10	2021-5-10	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	3,763,000.00	2020-8-28	2021-2-28	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	4,120,000.00	2020-12-28	2021-6-28	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	7,753,865.00	2020-11-10	2021-5-10	否
内蒙古第一机械 集团有限公司	内蒙古一机集团路 通弹簧有限公司	2,527,000.00	2020-12-10	2021-6-10	否
合计		63,210,198.33

（2）租赁

本公司部分房屋建筑物用于出租，同时租赁一机集团部分

• 43 -

土地和设备，具体情况见下表：

单位：元

						单位：元
出租方名称	承租方名称	租赁 资产 种类	租赁	租赁	租赁 收益 定价 依据	年度确认的租赁 收益
			起始日	终止日
包头北方创业 有限责任公司	内蒙古一机 集团宏远电 器股份有限 公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	779,816.52
包头北方创业 有限责任公司	北奔重型汽 车集团有限 公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	626,862.39
包头北方创业 有限责任公司	内蒙古一机 集团进出口 有限责任公 司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	208,954.13
包头北方创业 有限责任公司	内蒙古一机 徐工特种装 备有限公司	房屋	2021.1.2	2021.12.32	租赁 合同	417,908.26
山西北方机械 制造有限责任 公司	山西中北能 源机械有限 责任公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	661,467.89
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	包头中兵物 流有限公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	344,564.22
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	内蒙古一机 集团富成锻 造有限责任 公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	2,787,454.13
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	内蒙古一机 集团北方木 业制造有限 公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	321,292.66
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	内蒙古一机 集团力克橡 塑制品有限 公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	266,866.06
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	内蒙古一机 集团瑞特精 密工模具有 限公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	789,724.77

• 44 -

内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	内蒙古一机 集团北方实 业有限公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	328,524.77
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	包头市金鹿 印刷有限责 任公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	198,159.63
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	内蒙古一机 集团综企有 限责任公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	285,833.03
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	包头市格润 石油有限公 司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	56,119.27
内蒙古第一机 械集团股份有 限公司	北奔重型汽 车集团有限 公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	1,122,412.84
合计金额						9,195,960.57
内蒙古第一机 械集团有限公 司	内蒙古第一 机械集团股 份有限公司	房 屋、 土地	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	8,241,252.00
包头一机置业 有限公司	内蒙古第一 机械集团股 份有限公司	房屋	2020.8.12	2021.8.12	租赁 合同	192,825.00
包头兵工新世 纪宾馆有限公 司	内蒙古第一 机械集团股 份有限公司	房屋	2020.2.21	2021.2.21	租赁 合同	75,000.00
内蒙古一机集 团综企有限责 任公司	内蒙古第一 机械集团股 份有限公司	厂房	2020.1.7	2020.4.5	租赁 合同	87,750.00
内蒙古一机集 团综企有限责 任公司	内蒙古第一 机械集团股 份有限公司	厂房	2020.6.1	2020.12.31	租赁 合同	146,250.00
内蒙古一机集 团综企有限责 任公司	内蒙古第一 机械集团股 份有限公司	厂房	2020.7.15	2020.12.31	租赁 合同	225,000.00
包头市万佳信 息工程有限公 司	包头北方创 业有限责任 公司	网络 租用 费	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	36,697.25
太原北方永磁 电机科技有限 公司	山西北方机 械制造有限 责任公司	房屋	2020.1.1	2020.12.31	租赁 合同	2,309,229.36
合计金额						11,314,003.61

• 45 -

（3）关联方货币资金存款及贷款

单位：元

			单位：元
项 目	年初余额	年末余额	占项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司	5,449,614,329.04	5,414,063,477.61	38.27%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司	95,000,000.00	55,000,000.00	100%

二、2021 年度日常关联交易情况预计

1.采购货物

本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、精密 结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市场价格的 原则向该等关联方购买上述零部件。

关 联 方 名 称	2021 年度
	金 额（万元）
兵器集团及其附属单位	630,000.00
一机集团及其附属单位	220,000.00
其 他	116,000.00
合 计	966,000.00

2.销售货物

本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向 下列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。

关 联 方 名 称	2021 年度金额（万元）
兵器集团及其附属单位	400,000.00
一机集团及其附属单位	37,000.00
其 他	7,000.00
合 计	444,000.00

• 46 -

3.其他关联方交易

（1）租赁

本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租，承租人 为公司关联方，其租金收入预计为1,590 万元。

本公司租赁关联方部分土地、房屋、设备，预计支付租金 1,470 万元。

（2）关联方货币资金存款及贷款

单位：万元

			单位：万元
项 目	年初余额	年末余额	占项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司	54,1406.35	550,000	50%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司	5,500	15,000	41.67%

• 47 -

2020 年年度股东大会会议案之十一

关于为全资及控股子公司提供担保议案

包头北方创业有限责任公司（以下简称“北方创业公司”）、 山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械公司”）、 内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”） 是公司的全资子公司或控股子公司。基于上述三家子公司业务 发展对资金的需要，2021 年公司拟为北方创业公司提供2 亿元 人民币综合授信额度担保，为北方机械公司提供1 亿元人民币 综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供5,000 万元人民币综 合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保 期限一年。此次担保将有效解决子公司业务发展所需资金问题， 对其生产经营产生积极影响，为控制风险公司要求被担保人提 供反担保措施或抵押质押。本次担保需股东大会审议通过后方 可实施。此次担保符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。

• 48 -

2020 年年度股东大会会议案之十二

关于 2021 年度申请银行综合授信额度议案

为满足公司生产经营的资金需求，2021 年公司拟向金融机 构申请综合授信额度110 亿元（含并表子公司）。公司拟办理授 信业务的金融机构不限，拟申请的授信种类包括但不限于贷款、 敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年，请审议。

• 49 -

2020 年年度股东大会会议案之十三

关于部分募集资金投资项目延期并将部分募集资 金永久补充流动资金议案

一、募集资金基本情况

（一） 2012 年12 月，原包头北方创业股份有限公司向特定 投资者非公开发行不超过5,600 万股（含5,600 万股）A 股股票。 2012 年12 月12 日公司发行股份，每股价格为15 元/股，发行 股数55,333,333 股，募集资金总额为8.29 亿元（以下简称2012 年募集资金），扣除发行费用3029 万元后，募集资金净额为7.99 亿元。2015 年将项目固定资产投资金额由7.99 亿元调整为4.99 亿元。截止2020 年12 月31 日，公司对2012 年募集资金项目 累计投入4.28 亿元，本年投入547.97 万元，募集资金余额 9597.43 万元。

（二） 2016 年公司向8 名特定投资者发行了人民币普通股 (A 股)1.48 亿股，募集资金总额为人民币19.5 亿元（以下简称 2016 年募集资金），扣除发行费用5473.67 万元后，募集资金 净额为18.95 亿元。截止2020 年12 月31 日，2016 年募集资金 累计使用10.52 亿元（含补充流动资金和支付对价），募集资 金投资项目累计投入1.61 亿元，本年项目投入7404.96 万元， 募集资金余额9.74 亿元。

• 50 -

募集资金投资项目基本情况表

单位：元

项目名称	募集资金承诺投资 总额	调整后募集资金投 资总额	截至2021 年底累 计投入募集资金金 额	计划完成 期限
节能减排改 造项目	19,600,000.00	19,600,000.00	13,970,477.80	2017 年4 月
军贸产品生 产线建设 项目	143,370,000.00	143,370,000.00	37,232,569.32	2021 年12 月
综合技术 改造项目	114,000,000.00	359,400,000.00	56,509,333.60	2022 年6 月
重载快捷铁 路货车技术 改造项目	799,709,661.82	499,500,000.00	427,607,203.36	2021 年6 月
4X4 轻型战 术车产业化 建设项目	77,000,000.00	77,000,000.00	0	2021 年12 月
外贸车辆产 业化建设 项目	280,000,000.00	420,000,000.00	53,239,877.95	2021 年12 月

二、延期部分募集资金投资项目

（一）延期项目基本情况

公司拟将重载、快捷铁路货车技术改造项目由2021 年6 月 延期至2022 年6 月。公司2012 年募集资金投资项目“重载、 快捷铁路货车技术改造项目”的实施主体为包头北方创业有限 责任公司，共进行了四次项目调整。一是2015 年将项目固定资 产投资金额由79,971 万元调整为49,950 万元,铺底流动资金 8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资 金，项目建设期由两年延长至四年。二是2016 年受宏观经济形 势、能源结构调整影响将项目建设期延长至2018 年12 月31 日。 三是2017 年重组后对募集资金投资项目实施主体进行部分调整，

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。四是2019 年根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设计 流程布局进行了优化调整，将募投项目建设期由2018 年12 月 延期至2021 年6 月30 日。截至2020 年12 月31 日，公司募集 资金承诺投资总额为49,950 万元，实际使用募集资金42,760.07 万元，尚未投入使用募集资金7,189.28 万元（不含利息）。

（二）延期原因

重载、快捷铁路货车技术改造项目受2020 年疫情影响，部 分设备供货厂商无法按计划完成设备供货，特别是进口数控设 备的安装调试受国外疫情影响无法按照计划推进，使该项目进 度无法按预期目标完成。因此，拟将该项目建设周期由2021 年 6 月延期至2022 年6 月。

三、部分节余募集资金永久补充流动资金

公司2016 年募集资金投资项目“节能减排改造项目”的实 施主体为山西北方机械制造有限责任公司。2017 年以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03 万元，2017 年末该项目全部完工。截至2020 年12 月31 日，公 司募集资金承诺投资总额为1,960.00 万元，累计使用募集资金 1,397.03 万元，节余募集资金562.95 万元（不含利息）。为了 更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率， 公司本次拟将该项目节余资金562.95 万元及利息收入用于永久 补充流动资金（具体补充流动资金的金额以资金转出当日募集 专户实际余额为准）。

• 52 -

四、本次部分募投项目延期及节余募集资金永久补充流动 资金对公司的影响

公司本次对部分募投项目延期是公司根据客观实际情况作 出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途， 不存在损害全体股东利益的情形。履行了必要的决策程序，不 存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金 使用有关规定的情形。

公司将本募投项目预计节余募集资金永久补充流动资金， 有利于公司统筹资金安排，优化资金配置，提高资金使用效率， 降低财务费用，为股东创造更大的价值，不会对公司正常生产 经营产生不利影响。

• 53 -

2020 年年度股东大会会议案之十四

关于修订公司章程议案

根据上市公司治理专项行动自查结果，公司拟对实施累 计投票制的相关条款进行修订，由原来的“股东大会就选举 董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议， 可以 实行累积投票制”修改为“股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 必须 实行累积投票制”。

附件：《公司章程修正案》

• 54 -

附件：

公司章程修正案

序 号	原章程内容	修订后章程内容
1	第九十四条股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 公司选举二名以上（含两名）董事、监 事时，应当采取累积投票制，即每位出席股 东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等 于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事 人数的乘积数，股东可以将其拥有的全部选 票投向某一位董事候选人，也可以任意分配 给其有权选举的所有董事候选人，或用全部 选票来投向两位或多位董事候选人，得票多 者当选。并执行以下原则： (一)独立董事和非独立董事实行分开投 票。 公司对独立董事和非独立董事分开选 举，分开投票：选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向该公司的独立董事候选人，得票 多者当选。选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以 他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向该公司的非独立董事候选人， 得票多者当选。 (二)上市公司独立董事和非独立董事候 选人数可以多于公司章程规定的人数，每位 投票股东必须将自己应有票数具体分配给所 选的董事候选人。但所投票的候选人数不能 超过公司章程规定独立董事和非独立董事人 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的 投票数，否则，该票作废。监票人和点票人 必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、 有效。 (三)董事、监事的当选原则：董事、监 事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的 当选人，但每位当选董事、监事的最低得票 数必须超过出席股东大会股东所持股份的半 数。否则，对不够票数的董事、监事候选人 进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选。对符合最低投票数且得票相同但 只能有一人能进入董事会或监事会的两位候 选人需进行再次投票选举。	第九十四条股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，必须实行累积投票制。 公司选举二名以上（含两名）董事、监事 时，必须采取累积投票制，即每位出席股东大 会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其 所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数 的乘积数，股东可以将其拥有的全部选票投向 某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权 选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向 两位或多位董事候选人，得票多者当选。并执 行以下原则： (一)独立董事和非独立董事实行分开投 票。 公司对独立董事和非独立董事分开选举， 分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权 选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的 非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该 公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 (二)上市公司独立董事和非独立董事候 选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投 票股东必须将自己应有票数具体分配给所选 的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过 公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所 分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废。监票人和点票人必须认真核 对上述情况，以保证投票的公正、有效。 (三)董事、监事的当选原则：董事、监事 候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必 须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否 则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次 投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。 对符合最低投票数且得票相同但只能有一人 能进入董事会或监事会的两位候选人需进行 再次投票选举。

• 55 -