Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2017

Dec 13, 2017

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料

二○一七年十二月二十二日

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有 限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次临时股东大会（以下 简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上 市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规 定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法 权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法 定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议 的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司

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有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人

数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时

到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。 股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法 人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 持股凭证和法人股东帐户卡。

• 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持 股凭证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人 身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东帐户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决

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权等各项权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意， 得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审 议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他 高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不 再安排股东发言。

八、本次股东大会议案以普通决议表决，应当由出席股 东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方 式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章 程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一 名监事及公司律师参加表决票清点工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。 主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票； 如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，

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有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2017 年12 月22 日上午10 时

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现场会议地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科

宾馆九楼第二会议室

表决方式:现场投票和网络投票

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人

数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读并审议以下议案：

• （1）关于《公司与中国兵器工业集团公司、内蒙古第

一机械集团有限公司签署<日常关联交易框架协议>》的议案。

• （2）关于2012年募集资金投资项目新增实施主体的议

案。

• （3）关于为全资子公司提供担保的议案。

• （4）关于调整公司董事的议案。

• （5）关于增加公司2017年部分日常关联交易预计金额

的议案。

• （6）关于增加公司使用闲置自有资金购买理财产品额

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度的议案。

三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员

回答股东及股东代表提问。

• 四、股东对议案内容进行投票表决：

• 1、填写表决票、投票；

• 2、进行表决票清点；

• 3、监票人监票及会务组统计表决票；

• 4、监票人宣读现场表决结果。

• 五、主持人宣读2017年第一次临时股东大会决议。

• 六、与会董事签署会议决议和会议记录。

• 七、律师宣读《法律意见书》。

• 八、主持人宣布会议结束。

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会议议案之一

关于《公司与中国兵器工业集团公司、内蒙古第一机 械集团有限公司签订日常关联交易框架协议》的 议案

各位股东：

鉴于公司重大资产重组完成后，公司主营业务发生较大 变化，由于公司产品的特殊性，公司主要客户和供应商集中 在中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）系统内部 以及内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”） 内部的关联企业，为进一步规范公司及其公司控股的下属单 位与兵器集团、一机集团及其下属公司之间发生的关联交易， 维护关联交易的公允性，公司拟与兵器集团、一机集团签订 《日常关联交易框架协议》，就交易的种类及范围、定价原 则等内容进行了框架性约定。

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关联股东对该议案回避表决，上述议案已经公司五届三 十八次董事会、五届二十七次监事会审议通过，现提交本次

股东大会审议。

附件：

1、《内蒙古第一机械集团股份有限公司与中国兵器工业

集团公司日常关联交易框架协议》

• 2、《内蒙古第一机械集团股份有限公司与内蒙古第一机

械集团有限公司日常关联交易框架协议》

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年十二月二十二日

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附件：

内蒙古第一机械集团股份有限公司与中国 兵器工业集团公司日常关联交易框架协议

本协议由以下双方于 年 月 日签署：

甲 方： 中国兵器工业集团公司，系国有资产管理监督委员 会全资企业，其法定住所为北京市。

乙 方： 内蒙古第一机械集团股份有限公司，一家依据中国 法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为内蒙古

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包头市青山区民主路。

鉴于：

• 1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资企业，截至 本协议签署日，甲方为乙方的实际控制人。

• 2、乙方系依法成立并有效存续的已在上海证券交易所 上市的股份有限公司。

• 3、甲方为乙方的实际控制人，甲方及甲方控股的下属 成员单位与乙方及乙方控股子公司之间的交易构成关联交 易。

基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属成员单位与乙 方及乙方控股的子公司之间的日常关联交易，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》及乙方《公司章程》的规定，甲乙双方经过友好协 商，达成本协议如下：

第一条 交易种类及范围

• 1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下；

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• （1）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子

公司销售产品、购买原材料；

• （2）乙方或乙方控股的子公司向甲方或甲方控股的下属 单位销售产 品、购买原材料；

• （3）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子 公司提供或接受服务；

• 1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充 协议进行修改。

第二条 交易定价

• 2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或甲 方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股子公司）与乙方 或乙方控股的子公司之间发生的本协议第 1.1 条约定的各

项交易。

• 2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序 确定：

• （1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

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• （2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

• （3）涉及军品定价的按照军方定价执行。

（4）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无 行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当 地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场 价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收 取市价以及应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时 所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的 最低报价）。

（5）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格 是指依据中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时 一定利润而构成的价格)。

• （6）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

2.3 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交 易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、 付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

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第三条 交易总量及金额的确定

3.1 双方应于乙方披露上一年度报告之前，对双方当年 度将发生的本协议第1.1 条约定的各项交易的交易量及总金 额进行预计，乙方并应根据上海证券交易所股票上市规则的 规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东 大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交 易量及总金额进行交易。

3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的， 乙方应根据上海证券交易所股票上市规则的规定，将超出部 分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双 方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行 交易。

第四条 协议的生效条件及有效期

• 4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均 满足时生效：

• （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加

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盖双方公章；

（2）乙方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。

4.2 本协议有效期届满之前三个月，甲乙双方应协商确

定本合同有效期续展事宜。

第五条 陈述与保证

5.1 甲方的陈述和保证：

（1）甲方是依法成立的国有独资企业，具有独立的法

人资格，持有 有效的营业执照。

• （2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出 法律规定的营业范围的活动。

（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要） 以及内部授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的 有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力 的责任。

• （4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并 不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何

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法律、法规或规定。

• （5）甲方确保不利用作为乙方实际控制人的身份，干

涉乙方及其控股的下属单位的各项交易的独立性。

• 5.2 乙方的陈述和保证：

• （1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法 人资格，持有有效的营业执照。

• （2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出 法律规定的营业范围的活动。

（3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成， 签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署 即构成对乙方有约束力的责任。

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并 不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何 法律、法规或规定。

第六条 违约责任

• 6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包

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括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。

第七条 法律适用和争议解决

• 7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法

律解释。

• 7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争

• 议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在

地的人民法院起诉。

• 7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响 本协议其他条款的有效性或继续履行。

• 7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或

被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第八条 其他

• 8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及 双方继承人可协商修改本协议的相应条款。

• 8.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余

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各份留于乙方，用于报送主管部门。

8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

中国兵器工业集团公司

法定代表人或授权代表：

内蒙古第一机械集团股份有限公司

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法定代表人或授权代表：

年 月 日

附件2：

内蒙古第一机械集团股份有限公司与内蒙古第一机 械集团有限公司日常关联交易框架协议

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本协议由以下双方于 年 月 日签署：

甲 方： 内蒙古第一机械集团有限公司，系国有资产管理监 督委员会全资企业，其法定住所为北京市。

乙 方： 内蒙古第一机械集团股份有限公司，一家依据中国 法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为内蒙古

包头市青山区民主路。

鉴于：

• 1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资企业，截至 本协议签署日，甲方为乙方的实际控制人。

• 2、乙方系依法成立并有效存续的已在上海证券交易所 上市的股份有限公司。

• 3、甲方为乙方的实际控制人，甲方及甲方控股的下属 成员单位与乙方及乙方控股子公司之间的交易构成关联交

易。

基于上述，为规范甲方及甲方控股的下属成员单位与乙 方及乙方控股的子公司之间的日常关联交易，根据《公司法》、

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《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 市规则》及乙方《公司章程》的规定，甲乙双方经过友好协

商，达成本协议如下：

第一条 交易种类及范围

• 1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下；

• （1）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子 公司销售产品、购买原材料；

• （2）乙方或乙方控股的子公司向甲方或甲方控股的下属 单位销售产品、购买原材料；

（3）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子 公司提供或接受综合服务（包含但不限于工业产品代加工及 制造、运输物流、员工培训、安保服务、动能服务、基建工 程、土地建筑物的租赁、设备租赁等）；

1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充 协议进行修改。

第二条 交易定价

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2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或甲 方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股子公司）与乙方 或乙方控股的子公司之间发生的本协议第 1.1 条约定的各

项交易。

2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序 确定：

• （1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

• （2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

• （3）涉及军品定价的按照军方定价执行。

（4）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无 行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当 地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场 价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收 取市价以及应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时 所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的 最低报价）。

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（5）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格 是指依据中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时

一定利润而构成的价格)。

• （6）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

2.3 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交 易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、 付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

第三条 交易总量及金额的确定

3.1 双方应于乙方披露上一年度报告之前，对双方当年 度将发生的本协议第1.1 条约定的各项交易的交易量及总金 额进行预计，乙方并应根据上海证券交易所股票上市规则的 规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东 大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交 易量及总金额进行交易。

• 3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的， 乙方应根据上海证券交易所股票上市规则的规定，将超出部

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分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双

方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行

交易。

第四条 协议的生效条件及有效期

• 4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均 满足时生效：

• （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加 盖双方公章；

• （2）乙方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。

• 4.2 本协议有效期届满之前三个月，甲乙双方应协商确 定本合同有效期续展事宜。

第五条 陈述与保证

5.1 甲方的陈述和保证：

• （1）甲方是依法成立的国有独资企业，具有独立的法

人资格，持有 有效的营业执照。

• （2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出

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法律规定的营业范围的活动。

（3）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要） 以及内部授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的 有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力

的责任。

（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并 不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何 法律、法规或规定。

• （5）甲方确保不利用作为乙方实际控制人的身份，干 涉乙方及其控股的下属单位的各项交易的独立性。

5.2 乙方的陈述和保证：

• （1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法 人资格，持有有效的营业执照。

• （2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出

法律规定的营业范围的活动。

• （3）乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成，

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签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署

即构成对乙方有约束力的责任。

（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并 不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何 法律、法规或规定。

第六条 违约责任

• 6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包 括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。

第七条 法律适用和争议解决

• 7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法 律解释。

• 7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争

• 议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在

地的人民法院起诉。

• 7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响

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本协议其他条款的有效性或继续履行。

7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或 被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第八条 其他

8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及 双方继承人可协商修改本协议的相应条款。

8.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余 各份留于乙方，用于报送主管部门。

• 8.3 本协议附件与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文）

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内蒙古第一机械集团有限公司

法定代表人或授权代表：

内蒙古第一机械集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日

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会议议案之二

关于2012 年募集资金投资项目新增实施主体的议案

各位股东：

为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012 年募集资 金投资项目的实施，公司拟对募集资金投资项目“重载、快捷铁 路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整。新增包头北方创 业有限责任公司为项目实施主体，具体情况如下：

一、2012 年募集资金基本情况

2012 年10 月17 日，中国证监会出具了《关于核准包头北 方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2012]1377 号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过

5,600 万股（含5,600 万股）A 股股票。2012 年12 月12 日公 司发行55,333,333 股份，每股价格为15 元/股，募集资金总额 为829,999,995 元（以下简称2012 年募集资金），扣除发行费 用30,290,333.18 元后，募集资金净额为799,709,661.82 元。

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2012 年12 月13 日大华会计师事务所对募集资金到位情况进行 了验证，并出具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。公司 按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将 募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监 管协议》。

2012 年公司非公开发行股份时，公司承诺全部募集资金用于重 载快捷铁路货车技术改造项目建设，公司实际募集资金83,000 万元，扣除发行费用3029 万元后，募集资金净额为79,971 万 元。公司“重载、快捷铁路货车技术改造项目”建设期：24 个月。 在项目实施过程中，世界经济增长速度放缓、国家经济结构调整 使铁路货车需求在较长时期内处于低迷态势，如还按照既有规划 周期进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费 用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。 鉴于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，防范投资风 险，经过公司对行业发展及重载、快捷铁路货车技术水平提升建 设项目具体实施情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大 化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投

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资金额由79,971 万元调整为49,950 万元,将“重载、快捷铁路货 车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金 22,021 万元及利息永久补充流动资金，项目建设周期由2 年延 长至4 年。该项目调整实施方案在2015 年3 月27 日经公司五 届十五次董事会和五届十二次监事会审议通过。

2016 年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货 运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化，煤炭、 钢铁等传统“黑货”需求锐减，以大宗货物运输为主的铁路敞车需 求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即“白货”运输需求逐步增 长，以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015 年以来 铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主，总体来看， 未来公司铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态 势。而重载快捷铁路货车技术改造项目是以大批量敞车生产规划 设计的，若要实现平车、罐车、棚车等多品种车辆的生产必须进 行必要的设备补充和技术改造。因此结合项目投资完成情况及生 产线调整所需时间，经公司2017 年4 月6 日召开的五届三十七 次董事会审议通过同意将项目建设期延长至2018年12月31日。

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2016 年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入 4,110.56 万元，已累计投入34,017.68 万元。截至2016 年12 月31 日，该项目募集资金账户余额17,038.65 万元(含利息)。 二、2012 年募集资金投资项目实施主体调整情况

公司2012 年募集资金投资项目的原实施主体为内蒙古第一 机械集团股份有限公司，现拟根据公司业务发展的需要新增项目 实施主体包头北方创业有限责任公司，并拟为新增实施主体开设 募集资金专户，签订四方监管协议对募集资金的使用进行专项存 管。截至2017 年5 月31 日，原募集资金专户资金余额为 161,788,799.34 元。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支 出情况，原募集资金专户预留资金51，880，000 元，用于继续 实施与2012 年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建 筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金 109,908,799.34 元，用于新增实施主体实施与2012 年非公开发 行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。

三、募集资金投资项目实施主体调整的原因及对公司的影响 2016 年公司完成了重大资产重组，成功注入核心军工资产，

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目前，公司业务主要涉及轮履系列军品装备、军民融合产品、铁 路车辆、车辆零部件的研发、制造、销售及资产经营等。为理顺 公司重大资产重组后各项业务,更好地承接原包头北方创业股份 有限公司相关铁路车辆业务,公司用以与铁路车辆业务相关的资 产和负债投资设立了包头北方创业有限责任公司，重载快捷铁路 货车技术改造项目是根据铁路车辆生产规划设计的，此次将包头 北方创业有限责任公司新增为募集资金投资项目的实施主体也 是为了延续项目建设，更好的推进铁路车辆业务的发展，重载快 捷铁路货车技术改造项目的在建工程部分继续由公司实施是基 于对公司土地、房产权证合一的综合考虑，此举是基于公司长远 发展考虑的战略决策，有利于提升管理及运营效率，对公司未来 发展具有积极影响。本次调整仅仅是对项目的实施主体进行了部 分调整，项目总投资金额未发生变化，不会对项目的实施造成实 质性影响。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外

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部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者 利益的最大化。

上述议案已经公司五届三十九次董事会、五届二十八次监事 会审议通过，现提交本次股东大会审议。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年十二月二十二日

会议议案之三

关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东：

包头北方创业有限责任公司是公司的全资子公司，基于该公 司业务发展对资金的需要，2017 年公司拟为包头北方创业有限 责任公司提供 100,000 万元人民币综合授信额度担保，上述担 保用于其办理承兑及贷款等事项，担保期限一年。

此次担保将解决子公司业务发展所需资金问题，对其生产经

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营产生积极影响。此次担保符合《公司章程》、证监发【2005】 120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。

名称：包头北方创业有限责任公司

统一社会信用代码：91150200MA0NAEP26Y

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区第一功能小区

法定代表人：单志鹏

注册资本：人民币壹拾亿元

成立日期：2017 年5 月4 日

营业期限：2017 年5 月4 日至长期

经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车, 冶金机械,压力容器,车辆配件及进出口，机械加工，大型精密加 工，装配焊接，数控切割，玻璃纤维增强塑料制品制造，大型冲 压，特种材料处理，表面热处理，防腐涂装，自有房屋租赁，机 械装备租赁，技术咨询服务，地铁车辆总装、维修、保养，LNG 储罐制造及法律法规允许的经营业务等。

与本公司的关系：本公司全资子公司

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包头北方创业有限责任公司成立于2017 年5 月4 日，截止 2017 年9 月30 日，公司资产总额为208,883.73 万元，资产净 额115,057.83 万元，营业收入92,379.57 万元，利润总额 3,840.88 万元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

截至目前,上市公司及其控股子公司除对子公司担保外无其 他对外担保，无逾期对外担保。

上述议案已经公司五届三十九次董事会、五届二十八次监事 会审议通过，现提交本次股东大会审议。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二Ｏ一七年十二月二十二日

会议议案之四

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关于调整公司董事的议案

各位股东：

因工作变动原因，公司董事长白晓光先生申请辞去公司董事、 董事长及公司董事会战略委员会担任的委员职务。辞去上述职务 后，白晓光先生将不在公司担任任何职务。

白晓光先生在担任公司董事、董事长期间，勤勉尽责，为促 进公司规范运作和健康发展做出了卓越贡献，公司董事会对白晓 光先生在公司任职期间做出的贡献表示感谢!

控股股东内蒙古第一机械集团有限公司提名李全文先生（简 历附后）担任公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会 任期相同。上述议案已经公司五届四十二次董事会审议通过，现 提交本次股东大会审议。

附件：李全文先生简历

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年十二月二十二日

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附件：

李全文先生简历

李全文先生 ：1964 年出生，中共党员，研究员级高级工程 师，工程硕士，曾任内蒙古第一机械制造有限公司综合企业公司 副总经理、总经理、董事长兼总经理，内蒙古第一机械制造有限 公司石油机械公司经理，内蒙古第一机械制造有限公司总经理助 理，云南北方光学电子集团有限公司副总经理，云南北方光电仪 器有限公司董事、总经理，中兵光电科技股份有限公司董事、总 经理，北京华北光学仪器有限公司董事，北京北方车辆集团董事、 总经理、党委副书记，北京北方车辆集团董事长、法定代表人、 党委书记、科技委主任委员。现任内蒙古第一机械集团有限公司

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董事长、党委书记，兵工财务有限责任公司董事。拟任内蒙古第 一机械集团股份有限公司董事。李全文先生未持有本公司股份， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

会议议案之五

关于增加2017 年部分日常关联交易预计金额的议案

各位股东：

2017年初，公司董事会预计购买商品、接受劳务发生的关 联交易总额为769,000万元,其中与一机集团及其附属单位购买

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商品、接受劳务的关联交易金额预计为91,000万元。由于相关业 务量增加，预计全年关联交易的发生额超过年初预计额度，为保 障公司相关业务的正常开展，公司将上述日常关联交易本年度预 计总金额由91,000万元调增至100,000万元，调增金额9,000万元。 公司年初预计在关联人财务公司的存款为150,000万元，根 据公司资金管理需求，公司拟增加在关联人财务公司的存款额度 至300,000万元，调增金额150,000万元。因当期货款结算滞后， 导致在关联方贷款额度增加，由年初预计关联方贷款余额13,500 万元增加至15,000万元，调增金额1,500万元。其余各项日常关 联交易金额均在年初预计的额度范围内，本次不作调整。根据《股 票上市规则》相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易实际发生情况及调整明细表

			截至公告日已 发生的交易金 额（未经审计）
关联交易类 别		2017 年初预 计金额		本次增加 额度
	关联人				调整后金额
购买商品、 接受劳务的 关联交易	兵器集团及 其附属单位	580,000.00	321,678.67	0	580,000.00
	一机集团及 其附属单位	91,000.00	85,346.68	9,000.00	100,000.00
	其他	98,000.00	50,343.19	0	98,000.00

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	合计	769,000.00	457,368.55	9,000.00	778,000.00
销售商品、 提供劳务的 关联交易	兵器集团及 其附属单位	160,000.00	118,826.63	0	160,000.00
	一机集团及 其附属单位	22,000.00	12,632.47	0	22,000.00
	其他	30,000.00	3,818.37	0	30,000.00
	合计	212,000.00	135,277.47	0	212,000.00
租赁关联方 房屋、土地 及设备	一机集团及 其附属单位	755.15	747.10	0	755.15
	其他	0	0	0	0
	合计	755.15	747.10	0	755.15
租赁房屋、 设备给关联 方	兵器集团及 其附属单位	154.72	141.3	0	154.72
	一机集团及 其附属单位	1,026.60	316.45	0	1,026.60
	其他	199.85	163.8	0	199.85
	合计	1,381.17	621.55	0	1,381.17
在关联人的 财务公司存 款	兵工财务有 限责任公司	150,000.00	121,200.00	150,000. 00	300,000.00
在关联人的 财务公司贷 款	兵工财务有 限责任公司	13,500.00	14,500.00	1,500.00	15,000.00

二、关联方介绍和关联关系

1、中国兵器工业集团公司

法定代表人： 尹家绪

成立日期： 1999 年6 月29 日

经营范围 ：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、

火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、

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火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、 民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工 程所需的劳务人员（有效期2013 年8 月11 日），一般经营项目： 国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子 产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、 消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工 材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材 料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资 管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、 监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深 加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

关联关系：最终控股股东

财务数据：2016 年末总资产3,621.6 亿元、净资产1,415.1 亿元、实现收入4,069.5 亿元、利润总额135.3 亿元（未经审计）。 2、 内蒙古第一机械集团有限公司

法定代表人：白晓光

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注册地：包头市青山区民主路

注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

公司类型： 有限责任公司

经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014 年9 月27 日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。 一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、 销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、 研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制 造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、 销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务； 本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软 件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、 氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设 计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及 售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍 管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准

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技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经 营）。

关联关系：控股股东

财务数据：截至2016 年12 月31 日，该公司总资产 1,907,696.49 万元. 净资产870,335.97 万元，2016 年实现营业 收入1,300,501.12 万元，利润总额46，809.25 万元（未经审计）。

3、兵工财务有限责任公司

法定代表人：罗乾宜

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19 号 注册资本：317000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准 的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委 托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成 员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；

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对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债 券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方 信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租 赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自 身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股 东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公 司14.76%和3.15%的股权。

财务数据：截止2016 年12 月31 日，公司总资产8,418,747 万元，所有者权益673,871 万元。2016 年实现营业收入110,727 万元，净利润71,784 万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、 公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、 公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定 价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易 的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理

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的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向 任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

• 1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易

• 属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生 产经营活动。

• 2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损

• 害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不 利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务 不会因此类交易而对关联人形成依赖。

关联股东回避对该议案的表决，上述议案已经公司五届四十 二次董事会、五届三十一次监事审议通过，现提交本次股东大 会审议。

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二〇一七年十二月二十二日

会议议案之六

关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的 议案

各位股东：

鉴于公司年底资金回笼较为集中、现金流充裕，为进一步提 高资金使用效率和增加投资收益，公司拟在年初五届三十七次董 事会授权的25 亿元额度外，增加不超过5 亿元额度的闲置自有 资金用于投资金融机构发行的理财产品。未来12 个月内，公司 购买金融机构理财产品的资金累计不超过 30 亿元，在授权期限 内资金可以滚动使用。截止目前为止，公司已用闲置自有资金购

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买结构性存款和保本型理财产品金额合计24.1 亿元。

一、投资理财概述

• （一）投资理财的基本情况

1、投资理财目的

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，提高公司

效益。

2、投资理财金额

公司使用闲置自有资金购买金融机构理财产品额度从年初

25 亿元增加至不超过30 亿元的闲置自有资金进行金融机构理财

产品。

3、投资理财品种

为控制风险，投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性

好、收益水平适度的理财产品。

4、额度有效期

上述投资额度自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。

• 5、投资理财的资金来源

投资理财所使用的资金为公司闲置自有资金。

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二、对公司的影响

公司增加使用闲置自有资金投资金融机构理财产品的额度， 将在确保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施， 通过购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，可以提高公

司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益。

三、 投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险 等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执 行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制 投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止损措施并予以披露；

2、公司董事会授权经营层在批准额度及理财期限内决定具

体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司财务总监负责组织

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实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门。财务金 融部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、 理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财 计划、筹措理财资金、实施理财计划等。负责对投资理财产品进 行严格监控，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理， 建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素 的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有 关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项 投资及损益情况。

上述议案已经公司五届四十二次董事会、五届三十一次监事 审议通过，现提交本次股东大会审议。

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