Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 20, 2017

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

二○一七年四月二十八日

内蒙古第一机械集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知

为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有 限公司（以下简称“公司”）2016 年年度股东大会（以下简称“本 次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现 就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法 权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法 定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议 的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并及时报告有关部门查处。

1

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人

数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时

到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。 股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法 人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书、持股凭证和法人股东帐户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持 股凭证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人 身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东帐户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决

权等各项权利。

2

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意， 得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审 议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他 高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不 再安排股东发言。

八、本次股东大会议案五“关于公司2016 年度利润分配 方案的议案”以及议案十五“关于修改公司章程的议案”为特 别决议表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。其他事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的 股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表 决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章 程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一 名监事及公司律师参加表决票清点工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。

3

主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票； 如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议 的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时 点票。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2017 年4 月28 日上午10 时

4

现场会议地点：内蒙古第一机械集团有限公司北京维科

宾馆九楼第二会议室

表决方式:现场投票和网络投票

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人

数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读并审议以下议案：

• 1、关于《2016 年度董事会工作报告》的议案。

• 2、关于《2016 年度监事会工作报告》的议案。

• 3、关于《2016 年度独立董事述职报告》的议案。

• 4、关于 《2016 年度财务决算报告》的议案。

• 5、关于《2016 年度利润分配方案》的议案。

• 6、关于《2017 年度财务预算报告》的议案。

• 7、关于《2016 年年度报告及摘要》的议案。

• 8、关于《募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项

目延期》的议案。

5

9、关于《使用自有闲置资金投资理财产品》的议案。

10、关于《公司与兵工财务有限责任公司签订〈金融服

务日常关联交易协议〉》的议案。

11、关于《2016 年度日常关联交易执行情况及2017 年度

日常关联交易情况预计》的议案。

12、关于《为控股子公司提供担保》的议案。

13、关于《2017 年度申请银行综合授信额度》的议案。

14、关于《变更公司注册资本及经营范围》的议案。

15、关于《修改公司章程》的议案。

16、关于《续聘大华会计师事务所为公司2017 年度财

务、内控审计机构》的议案。

三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员 回答股东及股东代表提问。

• 四、股东对议案内容进行投票表决：

• 1、填写表决票、投票；

• 2、进行表决票清点；

• 3、监票人监票及会务组统计表决票；

• 4、监票人宣读现场表决结果。

6

五、主持人宣读2016年年度股东大会决议。

六、与会董事签署会议决议和会议记录。

七、律师宣读《法律意见书》。

八、主持人宣布会议结束。

会议议案之一

关于《2016 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

受公司董事会委托，我向本次会议作2016 年度董事会 工作报告，请审议。

2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益 和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不 断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业发展。按照 公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发

展。

7

一、2016 年公司主要经营业绩

2016 年公司完成重大资产重组及再融资工作, 合并财 务报表并追溯调整相关数据后整体实现营业收入100.6 亿 元，同比增加0.24%。公司实现归属于母公司所有者的净利 润49,650.87 万元，同比增加35.86%。

二、董事会调整情况

根据控股股东内蒙古第一机械集团有限公司和公司董 事会提名委员会推荐，提名石书宏先生为第五届董事会董事 候选人、薪酬与考核委员会委员。上述董事调整事项已经公 司2016 年1 月6 日召开的五届二十五次董事会和2016 年3 月22 日召开的2015 年年度股东大会审议通过。

三、董事会日常工作情况

2016 年，全体董事本着对公司经营发展高度负责的务实 态度，忠实勤勉履行职责。董事会严格按照议事规则开展日 常工作，各委员会发挥专业优势，就公司财务管理、内部控 制、重大投资、高管聘任、对外担保等重要事项提出了许多

8

专业性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战略 规划的引导作用。

（一）董事会会议情况

2016 年，董事会共召开12 次会议，其中4 次现场会议，

8 次通讯表决会议。审议通过公司2015 年董事会工作报告、 2015 年年度报告、2015 年利润分配方案、重大资产重组、 对外投资等66 项议案，确保了公司依法合规经营。具体召

开情况如下：

2016 年1 月6 日，公司召开五届二十五次董事会审议 通过了《关于增补公司第五届董事会董事和调整董事会专门 委员会委员的议案》、《关于公司第五届董事会延期换届的议 案》等7 项议案。

2016 年2 月29 日，公司召开五届十六次董事会审议通 过了《2015 年度总经理工作报告》等19 项议案。涉及公司 财务预决算、利润分配、募集资金使用及变更、内部控制自 我评价、日常关联交易、年度报告、续聘会计师事务所、子

9

公司担保等方面。

2016 年4 月15 日，公司召开五届二十七次董事会审议 通过了《2016 年第一季度报告全文及摘要的议案》。

2016 年4 月25 日，公司召开了五届二十八次董事会， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》等14 项议案。

2016 年5 月14 日，公司召开了五届二十九次董事会， 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金股票发行价格的议案》等5 项议案。

2016 年6 月24 日，公司召开了五届三十次董事会，审 议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买信托产品暨关联 交易的议案》。

2016 年7 月18 日，公司召开了五届三十一次董事会， 审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行 价格调整机制的议案》等三项议案。

2016 年7 月22 日，公司召开了五届三十二次董事会，

10

审议通过了《关于公司2016 年半年度报告全文及摘要的议 案》、《关于公司2016 年1-6 月募集资金存放及实际使用情 况的专项报告的议案》、《关于制订<内蒙古第一机械集团股 份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法>的议案》。

2016 年8 月4 日，公司召开了五届三十三次董事会， 审议通过了《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>（修订稿）及其摘要的议案》等共7 项议案。

2016 年9 月29 日，公司召开了五届三十四次董事会， 审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章 程的议案》、《关于提请召开公司2016 年第三次临时股东大 会的议案》。

2016 年10 月24 日，公司召开了五届三十五次董事会， 审议通过了《关于公司2016 年第三季度报告全文及正文的 议案》。

2016 年12 月12 日，公司召开了五届三十六次董事会，

11

审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》、《关于签订< 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割协议>议案》。

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开了四次股东大会。董事会在股东 大会授权范围内履行职责，严格执行股东大会的各项决议。 2016 年3 月22 日，公司召开2015 年年度股东大会审 议通过了关于增补董事、监事，年度预决算、利润分配、日 常关联交易、2015 年年度报告、为控股子公司提供担保等

17 项议案。

2016 年5 月11 日，公司召开2015 年第一次临时股东 大会审议通过了《关于<包头北方创业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》共15 项议案。

2016 年8 月3 日，公司召开2016 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发

12

行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集

配套资金股份发行价格的议案》。

2016 年10 月21 日，公司召开2016 年第三次临时股东 大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公

司章程的议案》。

（三）董事会审计委员会履职情况汇总报告

报告期内，董事会审计委员会根据《上海证券交易所上 市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公 司董事会审计委员会工作细则》等规定，在监督公司外部审 计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表等方面开 展工作并发表意见。促进了公司完善治理结构、强化了内部 控制、确保公司财务报告信息的真实和可靠，审计委员会恪 尽职守，勤勉尽责，很好的发挥了审计委员会的独立、专业 作用。

（四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议亊

13

规则》等规定，在听取公司经营层的经营成果汇报的基础上， 合理评价经营层的经营业绩，严格监督公司高管的薪酬发放 情况。

（五）董事会战略委员会的履职情况汇总报告

董事会战略委员会根据公司所处的行业环境和市场形 势变化，对公司的发展战略的细化和实施给予了许多切实中 肯的建议。

（六）董事会提名委员会的履职情况汇总报告

在公司董事调整过程中，董事会提名委员会根据《公司 董事会提名委员会工作细则》，结合公司发展战略、生产经 营、资产规模、股权结构等实际情况，对候选人员进行了资 格审查、推荐和提名。提名委员会认为，公司董事选择标准 恰当，选任程序合法，决议有效，符合规范治理的相关要求。 四、重点工作情况

(一)重大资产重组和配套融资工作圆满完成

2015 年公司启动了重大资产重组，将一机集团军品生产

14

经营性资产及业务和全资子公司北方机械军品资产业务重 组进入上市公司，打造出涵盖装甲车辆等防务装备的研发及 生产制造的军民融合上市公司。2016 年8 月17 日，重大资 产重组通过证监会重组委员会审核；12 月12 日，完成全部 资产交割过户；12 月26 日，重组配套融资资金到位；2017 年2 月8 日，完成发行股份登记托管；2017 年3 月15 日， 完成上市公司名称变更。至此，北方创业重大资产重组及配 套融资项目全面完成。在方案设计过程中基于对上证综指波 动较大的考虑，在起初设计重组方案时设计了调价机制，在 上证综指及公司股价下跌后及时把握时机，将购买资产价格 及增发价格较停牌时价格下调了28.12%，为完成重组和增 发打下了基础。

在配套融资阶段，公司加大路演推介力度，通过路演和 反路演向市场客观展现重组涉及资产的业务及经营预期，积 极消除A 股波动的不利影响。在市场再融资普遍调低发行底 价的情况下，我们实现了溢价发行，溢价27.98%，共配套

15

募集资金19.5 亿元。配套融资后，兵器工业集团合并持有公 司股比达到55.63%，公司股本达到 16.9 亿股；本次重大资 产重组是北方创业2008 年、2012 年两次再融资以来资本运 作的又一次重大成功，也是整个兵器集团内部军工资产证券 化的重大突破。本次重组有效落实了党中央关于推进军品融 合、推动混合所有制改革的战略部署。北方创业成为一机集 团军民品车辆业务上市平台，产品范围进一步拓展，业务布 局进一步完善，行业地位进一步巩固，上市公司整体价值得 到有效提升，为军民品融合发展打下了坚实基础。

（二）规范募集资金使用

报告期内，公司严格按照证监会、上海证券交易所的相 关规定要求，规范、合理使用募集资金。2016 年度公司重载 快捷铁路货车项目募集资金实际投入4,110.56 万元，已累计 投入34,017.68 万元。截至2016 年12 月31 日，该项目募 集资金账户余额17,038.65 万元(含利息)。

为充分利用募集资金，进一步提高其使用效率和效益，

16

2016 年公司利用暂时闲置的募集资金投资固定收益产品， 2016 年2 月3 日，公司将部分暂时闲置募集资金5,000 万 元向中信银行包头分行购买了中信理财之信赢系列（对公） 步步高升4 号人民币理财产品。截止2016 年6 月30 日，上 述5,000 万元募集资金已全部收回，取得收益27.26 万元。 2016 年12 月26 日，公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股)1.48 亿股，每股面 值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币13.22 元，募 集资金总额为人民币19.50 亿元，扣除发行费用5,474 万元 后，募集资金净额为18.95 亿元。募集资金主要用于支付现 金对价、军民融合产业化项目投资及补充流动资金等。

（三）继续加强公司治理，提升规范运作水平

公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的 实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体 系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保 障公司持续规范运作。为促进公司董事和高级管理人员勤勉

17

尽职，提高履职的合规性，公司及时组织董事、高级管理人 员参加证监会、上海证券交易所组织的专业培训，并通过微 信平台、简报等形式向董事、监事、高级管理人员等传达最 新的监管动向及新法律法规，丰富和更新专业知识，促进履 职能力提升。

（四）深化投资者关系管理

2016 年，公司注重构建和谐的投资者关系，加强与投资 者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的联系、沟通 和协调，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法 规的要求，加强信息披露管理工作，努力提高信息披露质量。 全年共发布临时公告66 份，定期报告4 份，确保了信息披 露内容的真实、准确、完整和及时。公司注重投资者关系管 理，不断提升投资者关系管理水平。公司通过投资者关系管 理工作的持续开展，充分了解投资者想法，听取投资者对公 司的意见和建议，保持与投资者之间互动，促进公司与投资 者之间良好关系的建立。通过股东大会、电话、“上证 e 互

18

动”网络平台等多种方式及时解答投资者咨询；积极参加内蒙 古上市公司协会举办的“2015 年年报投资者集体接待日”等 活动，做好投资者咨询收集和回复工作；通过路演及反路演 等多途径加强公司与投资者的良性互动，树立公司良好形 象。

五、2017 年发展思路及经营目标

2017 年，公司董事会要按照监管要求，依法合规做好信 息披露和投资者沟通工作，面对复杂的经济形势，公司将高 度关注、准确研判、主动作为，全力适应新常态、把握新常 态、引领新常态。以提质增效为核心，不断提高价值创造能 力，深入推进军民融合深度发展，持续推进结构调整，创新 发展方式，优化资源配置，强化精细化管理，加强风险管控， 从而全面提升公司的核心竞争力和价值创造力，实现公司平 稳健康发展。

2017 年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入 101 亿元，预计盈利5.6 亿元。

19

其中：母公司预计实现营业收入83.84 亿元，铁路车辆 业务预计实现营业收入12 亿元，路通弹簧公司预计实现营 业收入1.3 亿元，北方机械公司预计实现营业收入8.52 亿元。

六、其他报告事项

• 1、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

2、大华会计师事务所为公司2016 年出具了标准无保留 意见的审计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司 经营及财务状况。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二Ｏ一七年四月二十八日

会议议案之二

关于《2016 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

20

受公司监事会委托，我向本次会议作2016 年度监事会

工作报告，请审议。

2016，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》、

《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、 股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义 务，参加了历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司 各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务 状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他 高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规 范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。

一、报告期内监事会的会议召开情况

报告期内，监事会共召开六次会议，会议的召集、召开 程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的 有关规定，具体情况如下表：

召开届次	召开时间	审议议案
五届 十七次	2016 年1 月6 日	《关于调整公司第五届监事会监事的议案》；
		《关于使用闲置自有资金购买金融机构理财产

21

		品的议案》
		《关于公司第五届监事会延期换届的议案》
五届 十八次	2016 年2 月29 日	《关于2015 年度监事会工作报告的议案》；
		《关于2015 年度财务决算报告的议案》；
		《关于2015 年度利润分配方案的议案》；
		《关于2016 年度财务预算报告的议案》；
		《关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况 专项报告的议案》；
		《关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产 品的议案》；
		《关于2015 年度内部控制自我评价报告的议 案》；
		《关于2015 年度内部控制审计报告的议案》；
		《关于续签金融服务日常关联交易协议的议 案》；
		《关于2015 年度日常关联交易执行情况、超额 部分追认及2016 年度日常关联交易情况预计的 议案》；
		《关于2015 年年度报告及摘要的议案》；
		《关于为全资及控股子公司提供担保的议案》；
		《关于2016 年度申请银行总授信额度的议案》；
		《关于续聘大华会计师事务所为公司2016 年度 财务；内控审计机构的议案》
五届十九 次	2016 年4 月15 日	《关于公司2016 年第一季度报告全文及正文的 议案》
五届	2016 年4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募

22

	二十次	月25 日	集配套资金暨关联交易方案的议案》；
			《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公 开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议>的议案》；
			《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的< 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>的议案》；
			《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的< 非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议 案》；
			《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条 件生效的<利润补偿协议>的议案》；
			《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包 头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募 集资金之股份认购协议>的议案》；
			《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》；
			《关于批准本次交易相关审计报告；审阅报告； 鉴证报告以及资产评估报告的议案》；
			《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》；
			《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否 摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
			《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备

23

		性；合法性及提交法律文件的有效性的说明》；
		《关于<公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹 簧有限公司增资扩股、股份制改制及申请新三板 挂牌>的议案》；
五届 二十一次	2016 年5 月14 日	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金股票发行价格的议案》；
		《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公 开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次 补充协议>的议案》；
		《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的< 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第 二次补充协议>的议案》；
		《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的< 非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第 二次补充协议>的议案》；
		《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包 头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募 集资金股份认购协议之补充协议>的议案》
五届 二十二次	2016 年6 月24 日	《关于使用部分闲置自有资金购买信托产品暨 关联交易的议案》。
五届 二十三次	2016 年7 月22 日	《关于公司 2016 年半年度报告全文及摘要的 议案》
		《关于公司 2016 年 1-6 月募集资金存放及实 际使用情况的专项报告的议案》
五届 二十四次	2016 年8 月4 日	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
		《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产

24

		并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调 整的议案》；
		《关于解除公司与北方风雷集团签订附条件生 效的<非公开发行股份购买资产协议及其补充协 议>的议案》；
		《关于公司与一机集团签订附条件生效的<利润 补偿协议之补充协议>的议案》；
		《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的< 利润补偿协议之补充协议>的议案》；
		《关于批准更新的本次交易相关审计报告；审阅 报告以及补充资产评估报告的议案》；
		《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》
五届 二十五次	2016 年10 月24 日	《关于公司2016 年第三季度报告全文及正文的 议案》

二、监事会对相关事项的监督检查意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的 有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真 履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状 况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，经认真 审议一致认为：

25

(一)监事会对公司依法运作情况的意见

2016 年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监

督，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序 和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严

格的监督，监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、 召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制 度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的 要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的 行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职 责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、 行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和 股东利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了监督和检 查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，

26

资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确； 公司的 2016 年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告 客观、公正。

(三)监事会关于公司收购和出售资产的意见

报告期内,公司进行了重大资产重组，监事会认为：公司 此次发行股份及支付对价购买资产并配套融资的方案,收购 及发行价格确定合理，履行了相应的审批手续,未发现有违反 法律法规政策及程序规定的行为，也无损害其他股东权益及 公司利益的情况。公司严格执行内幕信息保密制度，严格规 范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相 关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内 幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

(四)监事会关于公司关联交易情况的意见

本报告期内，公司关联交易定价合理，表决程序合法，

27

关联董事回避表决，独立董事对关联交易出具了独立意见， 没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充 分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和 勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。

(五) 监事会关于募集资金存放与使用情况的意见

报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和 管理情况，一致认为： 2016 年度，公司严格按照《募集资 金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理， 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募 集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发 生，募集资金的使用均合法、合规。

(六)监事会对公司 2016 年度报告发表核查意见

监事会认真审议了公司 2016 年度报告，发表了专项核 查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核 2016 年度 报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 真实、准确、完整的反映了公司报告期经营情况和财务状况，

28

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、2017 年度监事会工作重点

2017 年监事会要围绕公司整体经营目标，结合新形势， 按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，着重 做好三个方面的工作：

（一）加强学习，提高监督能力和水平。公司监事会要 把学习贯彻落实新的政策法规作为今年的首要任务切实抓 好。要按照股东及监管部门对监事会提出的新要求，规范公 司监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提 高监事会的监督能力和水平。

（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会将不断加 大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守 法规方面的监督。 第一，坚持以财务监督为核心，依法对 公司的财务情况进行监督检查。 第二，为了防范企业风险， 防止公司资产流失，进一步加强内部控制，定期向控股公司 了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投

29

资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。 第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会（审）计事务 所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和 掌握有关情况。

（三）突出重点，防微杜渐。认真审议公司财务报告， 跟踪分析公司运营状况，重点关注公司高风险领域，对公司 重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二○一七年四月二十八日

30

会议议案之三

关于《 2016 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

我代表公司独立董事作2016 年度独立董事述职报告，

请审议。

作为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事，2016 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的

31

若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职 责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥 独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将2016 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杜文先生 ，1942 年出生，大学本科，教授。曾任西南 交通大学系主任、院长，现任西南交通大学教授、四川省政 府参事。2012 年2 月起担任公司独立董事。

梁晓燕女士 ，1966 年出生，会计学硕士，高级会计师、 注册会计师。曾任北京财经学校教师，中洲会计师事务所经 理、副主任会计师，北京中兴宇会计师事务所副总经理。现 任信永中和会计师事务所合伙人。2012 年3 月起担任公司 独立董事。

年志远先生，1 956 年出生，研究生学历，经济学博士， 吉林大学经济学院财政系教授，博士生导师；吉林大学经济

32

学院学术委员会委员和学位委员会委员；兼任长春市税务学 会常务理事。出版专著3 部，发表学术论文100 余篇，主持 国家级、省级科研项目20 余项。2012 年11 月起担任公司 独立董事。

孙明道先生 ，1939 年出生，教授级高工，曾任南车长江 车辆有限公司技术专家。研制产品有3 项获国家级、多项获 省部级科技成果奖，个人获全国劳模、国家级突出贡献专家 和国务院特殊津贴。2013 年1 月14 日起担任公司独立董事。 鲍祖贤先生， 1942 年出生，教授级高工，大学本科。曾 任齐齐哈尔轨道装备公司副总工程师。2013 年1 月14 日起 担任公司独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属 企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1% 以上，不是公司前10 名股东，不在直接或间接持有公司已 发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股

33

东单位任职。

我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨

询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、 独立董事年度履职概况

1、出席董事会和股东大会的情况

报告期内，公司召开了共12 次董事会会议，我们均以 现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的 情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会 审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使 表决权。出席会议情况如下：

独立董事 姓名	应出席 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数
					缺席次数
杜 文	12	12	8	0	0
梁晓燕	12	10	8	2	0

34

年志远	12	12	8	0	0
孙明道	12	10	8	2	0
鲍祖贤	12	12	8	0	0

2016 年公司共召开4 次股东大会：2015 年年度股东大

会和2016 年第一次、第二次、第三次临时股东大会。出席

情况如下：

杜文独立董事亲自出席了公司4 次股东大会。

梁晓燕独立董事亲自出席了公司2 次股东大会。

年志远独立董事亲自出席了3 次股东大会。

孙明道独立董事未出席公司股东大会。

鲍祖贤独立董事亲自出席了公司4 次股东大会。

在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通

知程序，我们积极了解公司的生产经营和规范运作情况，为 正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监 事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建

35

议，为公司董事会作出正确决策起到了积极的作用。我们认 为公司2016 年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法 定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此 对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

2 、现场考察及沟通情况

在2016 年度，我们除参加公司会议外，还对公司进行 了实地考察。我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会 会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行全面了解，听 取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报;针对 董事会将要讨论重大事项决策前要求公司证券部提供背景 资料和法规、政策依据；关注传媒、网络有关公司的相关报 道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加 监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过 以上方式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营 决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司董事长、总经理、董事会秘书、

36

财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使 独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作 出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情 权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董 事独立性的情况发生。同时，召开董事会及相关会议前，公 司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提 供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三 、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，对 公司关联交易、重大资产重组、对外投资、对外担保、聘用 董事、核查聘用会计师事务所等事项发表独立意见，重点关 注了如下事项：

（一） 关联交易情况

2016 年，我们对公司《关于2015 年度日常关联交易执 行情况、超额部分追认及2016 年日常关联交易情况预计的 议案》、《续签<金融服务协议>》及《关于发行股份支付现金

37

购买资产并配套募集资金暨关联交易的议案》时，公司就上 述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相关资 料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议。并在董 事会上就交易事项出具独立意见，我们认为公司与交易对方 签订的各项关联交易协议及进行的交易，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司关联交易实施指引》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管 规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、 政策障碍。重大资产重组相关议案涉及的关联交易定价原则 和方法恰当、交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部 决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的 行为。

（二）对外担保及资金占用情况

公司五届二十六次董事会审议了《为控股子公司提供 担保的议案》，我们认为此担保系生产经营所需，符合《公

38

司章程》、证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为 控股子公司提供担保的议案》，并提交公司2015 年年度股 东大会审议。

关于《公司累计和当期对外担保情况》的独立意见： 我们认为公司对外担保系日常生产经营业务所需，公司能 严格遵循《公司法》、《证券法》、证监发【2005】120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对 外担保风险。

（三）募集资金的使用情况

1、公司募集资金使用情况的专项说明及独立意见 2016 年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投 入4,110.56 万元，已累计投入34,017.68 万元。截至2016 年12 月31 日，该项目募集资金账户余额17,038.65 万元(含

39

利息)。

2016 年12 月26 日，公司以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行了人民币普通股(A 股)1.48 亿股，每股面 值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币13.22 元，募 集资金总额为人民币19.50 亿元，扣除发行费用5,474 万元 后，募集资金净额为18.95 亿元。募集资金主要用于支付现 金对价、军民融合产业化项目投资及补充流动资金等。截至 2016 年12 月31 日，该项募集资金尚未投入使用。

我们认为：公司对于募集资金的使用符合募集资金投资 计划，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对 募集资金实行专户存储制度。我们认为公司报告期内募集资 金的存放与使用情况合理、有效。

（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况

我们对公司五届二十五次董事会调整董事会成员及专 业委员会成员的议案发表了独立意见，通过对聘任的董事 的个人履历及有关情况的调查和了解，未发现其有《上海

40

证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员的情形，任职资格符合担任上 市公司董事、高级管理人员的条件，其教育背景、任职经 历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务，公司的提名、 聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 报告期内，我们对公司2016 年度高级管理人员薪酬与 考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实 际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规 定，严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年度，公司发布了2016 年第一季度业绩预亏公 告，2016 年度业绩预盈公告。符合《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定，没有出现与实际不符的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司五届二十六次董事会上我们发表了关于《续聘大华 会计师事务所为公司2016 年度审计机构的独立意见》，我们

41

认为：大华会计师事务所在2015 年度为公司提供审计服务 的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工 作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司 的年度审计工作。因此，同意继续聘请大华会计师事务所为 公司2016 年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制,进一步明确公司对投资者的合理投资回报，公司2014 年对《公司章程》中的分红条款进行了进一步细化和完善并 制订了《公司未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规 划》，并经公司2014 年3 月24 日召开的五届八次董事会和 2014 年4 月25 日召开的2013 年年度股东大会审议通过。 2015 年，公司出现了业绩亏损，未进行现金分红。我们 认为公司2015 年度的利润分配方案合理，符合公司实际情 况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股 东，尤其是中小股东利益的情形。在股东大会审议利润分配

42

方案时，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机 会，认真听取股东提出的意见和建议，切实维护了中小股东 的合法权益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司实际控制人、控股股东在公司发行股份支付现金购 买资产并配套募集资金过程中作出了关于股份限售、业绩承 诺、避免同业竞争、减少关联交易的承诺，公司股东严格履 行了所有承诺，报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履 行的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司2016 年共发布定期公告4 份，临时公告66 份，我 们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露 制度的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真 实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维 护广大投资者和公众股东的合法权益。

43

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据国家五部委联合发布的内部控制相 关法律法规和规范性文件的要求，认真开展内部控制工作， 建立健全内部控制制度，我们认为，公司已建立了一套较为 健全的、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度 得到了有效执行，公司的财务报告内部控制设计和运行是有 效的。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专 门委员会，各专门委员会在2016 年内认真开展各项工作， 充分发挥发挥专业优势，就公司资产重组、财务管理、内部 控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项提出了许 多专业性意见和中肯建议，充分发挥董事会的决策中心和战 略规划的引导作用。

（十二）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定， 我们在公司2015 年年度报告、2016 年第一季度报告、2016

44

年半年度报告、2016 年第三季度报告上签署了书面确认意

见。

四、总体评价和建议

2016 年度，在公司积极有效的配合和支持下，我们作为 公司独立董事，本着诚信勤勉的精神，对所有股东，尤其是 中小股东负责的态度，根据相关法律、法规的规定，本着客 观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项 的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公 司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

2017 年度，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的 要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体 股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公 司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和 决策能力，切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地 维护公司和股东的合法权益，为保护广大投资者特别是中小 股东的合法权益，促进公司健康持续地发展而发挥积极作

45

用。

独立董事：杜 文 梁晓燕 年志远 孙明道 鲍祖贤

二○一七年四月二十八日

会议议案之四

关于《2016 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

2016 年,公司实现营业收入100.6 亿元（合并报表），同 比增加0.24%。其中，铁路车辆业务实现营业收入5.15 亿 元；北方机械公司实现营业收入8.13 亿元；大成装备公司实 现营业收入7.93 亿元；铸造公司实现营业收入1.82 亿元； 路通弹簧公司实现营业收入1.24 亿元；特种装备公司实现营

46

业收入3.42 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润 4.97 亿元，同比增加35.86%。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2016 年财务决算汇总表

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二○一七年四月二十八日

附件：

2016 年财务决算汇总表

附件：	附件：
2016 年财务决算汇总表
	单位：万元
一、营业收入
合并报表	1,005,989.18
其中：公司本部	929,340.07
北方机械公司	81,340.64
大成装备公司	79,348.53
铸造公司	18,176.27

47

路通弹簧公司	12,393.29
	34,210.52
特种装备公司
二、营业成本
合并报表	881,254.26
其中：公司本部	828,569.63
北方机械公司	70,255.88
大成装备公司	71,271.73
铸造公司	18,240.97
路通弹簧公司	10,713.34
特种装备公司	30,908.22
三、期间费用
小 计	73,873.38
销售费用	3,902.36
	79,604.24
管理费用
	-9,633.22
财务费用
四、营业税金及附加	728.16
五、资产减值损失	1,813.99
六、投资收益	774.22
七、营业外收入	6,995.78
八、营业外支出	555.73
九、利润总额	55,533.66
归属于母公司所有者的净利润：49,650.87

会议议案之五

关于《2016 年度利润分配方案》的议案

各位股东：

经大华会计师事务所审计，公司2016 年实现归属于母

48

公司所有者的净利润4.965 亿元（其中按照重组方案约定本 期期初至合并日归原股东享有的净利润4.65 亿元）。

董事会提议2016年度利润分配预案：公司2016年度实现 的归属于母公司所有者的净利润为4.965亿元，按照公司总 股本1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利5,068.90万元。 不实施资本公积转增。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二○一七年四月二十八日

会议议案之六

49

关于《2017 年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2017 年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入

101 亿元。

其中：母公司预计实现营业收入83.84 亿元，铁路车辆 业务预计实现营业收入12 亿元，路通弹簧公司预计实现营 业收入1.3 亿元，北方机械公司预计实现营业收入8.52 亿元。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二Ｏ一七年四月二十八日

50

会议议案之七

关于《2016 年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修 订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——财务报告一般规定》（2016 年修订）及《上海证券交 易所股票上市规则》（2014 年修订）的要求，公司编制了2016 年年度报告及摘要。

经审计，大华会计师事务所为公司出具了大华审字 【2017】002192 号标准无保留意见的《审计报告》。

公司2016年年度报告及摘要中的会计数据和业务数据， 均摘自于大华会计师事务所出具的《审计报告》。

2016年年度报告和摘要已经公司五届三十七次董事会、 五届二十六次监事会审议通过，并于2017年4月6日刊登在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》上，现提请股东大会 审议。

51

2016 年年度报告及摘要详见公司公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二Ｏ一七年四月二十八日

会议议案之八

关于《募集资金投资的重载快捷铁路货车

技术改造项目延期》的议案

各位股东：

为更好提高募集资金使用效率，使内蒙古第一机械集团 股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最 大化,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律、 法规的规定，结合现阶段重载、快捷铁路货车技术改造项目 实际情况，公司拟对本项目建设期进行调整,现就相关事宜说 明如下：

一、2012 年募集资金情况概述

2012 年10 月17 日，中国证监会出具了《关于核准包

52

头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2012]1377 号），核准北方创业向特定投资者非公开发行 不超过5,600 万股（含5,600 万股）A 股股票。2012 年12 月12 日公司发行55,333,333 股份，每股价格为15 元/股， 募集资金总额为829,999,995 元（以下简称2012 年募集资 金），扣除发行费用30,290,333.18 元后，募集资金净额为 799,709,661.82 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年12 月13 日对募集资金到位情况进行了验证，并出 具了大华验字〔2012〕363 号《验资报告》。公司按照上海 证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募 集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储 监管协议》。

二、 募集资金投资项目的基本情况和实施情况

2012 年公司非公开发行股份时，公司承诺全部募集资金 用于重载快捷铁路货车技术改造项目建设，公司实际募集资 金83,000 万元，扣除发行费用3,029 万元后，募集资金净

53

额为79,971 万元。公司“重载、快捷铁路货车技术改造项目” 建设期：24 个月。在项目实施过程中，世界经济增长速度放 缓、国家经济结构调整使铁路货车需求在较长时期内处于低 迷态势，如还按照既有规划周期进行项目建设，将造成一定 时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带 来很大压力，不利于企业的良性发展。

鉴于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，防范投 资风险，经过公司对行业发展及重载、快捷铁路货车技术水 平提升建设项目具体实施情况的认真考察和反复研究，本着 股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项 目”的固定资产投资金额由79,971 万元调整为49,950 万元, 将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000 万元和节余募集资金22,021 万元及利息永久补充流动资金， 项目建设周期由2 年延长至4 年。该项目调整实施方案在 2015 年3 月27 日经公司五届十五次董事会和五届十二次监 事会审议通过。

54

2016 年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投 入4,110.56 万元，已累计投入34,017.68 万元。截至2016 年12 月31 日，该项目募集资金账户余额17,038.65 万元(含 利息)。

三、本次募集资金投资项目延期原因

2016 年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路 货运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化， 煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减，以大宗货物运输为主的 铁路敞车需求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即“白货” 运输需求逐步增长，以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅 较大。2015 年以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、 平车为主，总体来看，未来公司铁路货车产品呈现“多品种、 小批量、短周期”的生产态势。而重载快捷铁路货车技术改造 项目是以大批量敞车生产规划设计的，若要实现平车、罐车、 棚车等多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术 改造。因此结合项目投资完成情况及生产线调整所需时间，

55

拟将项目建设期延长至2018 年12 月31 日。

四、募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响

公司本次募集资金投资项目建设延期，是结合当前项目 建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，仅涉及募投项目 投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投 资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股 东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度（修订）》 的相关规定。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年四月二十八日

56

会议议案之九

关于《使用自有闲置资金投资理财产品》的议案

各位股东：

为提高公司自有资金使用效率，在有效控制风险、保证 资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下,公司拟使 用总额不超过人民币250,000 万元（含本数）闲置自有资金

57

择机投资金融机构发行的理财产品。具体情况如下：

一、投资理财概述

（一）投资理财的基本情况

1、投资理财目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，提高公司效

益。

2、投资理财金额

公司计划使用额度不超过250,000 万元的闲置自有资金 进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以滚动使

用。

3、投资理财品种

为控制风险，投资品种为金融机构发行的安全性高、流 动性好、收益水平适度的理财产品。

4、额度有效期

上述投资额度自董事会审议通过之日起 1 年内有效。

5、投资理财的资金来源

58

投资理财所使用的资金为公司闲置自有资金。

二、对公司的影响

公司利用闲置自有资金投资金融机构理财产品，将在确 保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施，通 过购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，可以提高 公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益。

三、 投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理 风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。 （二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规 定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如 下：

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情 况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措 施，控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投

59

资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止损 措施并予以披露；

2、公司董事会授权经营层在批准额度及理财期限内决 定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司财务总监 负责组织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办 部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括 提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择 合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计 划等。负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对 公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账 目，做好资金使用的财务核算工作。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与 检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断 有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资 风险。

• 4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所

60

的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细 披露各项投资及损益情况。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二○一七年四月二十八日

会议议案之十

关于《公司与兵工财务有限责任公司签订 <金融服务日常关联交易协议>》的议案

各位股东：

鉴于公司重大资产重组后资产范围与资产规模发生了

61

重大变化，公司拟与兵工财务有限责任公司重新签订《金融 服务日常关联交易协议》。双方约定公司在财务公司账户上 的日均存款余额最高不超过25 亿元人民币。公司预计未来 三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信 总额为人民币40 亿元，财务公司将根据公司的申请按照每 笔业务具体情况进行审批。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：金融服务协议

内蒙古第一机械集团股份有限公司

○一七年四月二十八日

附件：

金融服务协议

62

甲 方： 兵工财务有限责任公司 法定代表人： 罗乾宜

注册地址： 北京东城区青年湖南街19 号

乙 方： 内蒙古第一机械集团股份有限公司 法定代表人： 白晓光

注册地址： 内蒙古自治区包头市青山区民主路

协议签订地点： 协议签订时间：

鉴于：

1、甲方是中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”) 下属的唯一金融机构，于1996 年经中国人民银行以银复 【1996】88 号文正式批准筹建，原名称为“北方工业集团财 务有限责任公司”，经2001 年中国人民银行银复【200l】112 号文件批准甲方名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经 2010 年中国银行业监督管理委员会银监复【2010】112 号 文件同意甲方按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整 业务范围。经2011 年中国银行业监督管理委员会北京监管

63

局（京银监复〔2011〕953 号）文件批准甲方名称变更为“兵 工财务有限责任公司”，并修改公司章程。

目前甲方注册资本为人民币317,000 万元，经核准的经 营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项 的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业 债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费 信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金 集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和 对成员单位的结售汇业务）

• 2、乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票

• 在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“北方创业”，股

64

票代码为“600967”。

3、甲方受中国银行业监督管理委员会的监管，按照监 管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器 集团成员单位提供金融服务业务；甲方作为兵器集团内部的 金融服务提供商，对乙方及所属公司（所属公司包括乙方全 资子公司、控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，能 够向乙方及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为 方便、高效的金融服务。

4、乙方作为一家上市公司，了解并认可甲方提供的金 融服务，同意按照本协议的约定接受甲方的服务。为加强合 作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平和效 益，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致， 特订立本协议，以兹共同遵守。

第一条 服务内容及费用

1、存款业务：

甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银

65

行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商 业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单 位在财务公司存款利率。

兵工财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构有 关政策，对存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资 金安全。

2、贷款业务：

在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根 据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议 (其中列明贷款的条件及条款)向乙方及附属公司提供贷款 服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准 贷款利率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同 档次贷款利率；也不高于兵器集团其他成员单位在财务公 司的贷款利率。

3、结算业务:

甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方

66

及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结 算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的 其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相 关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承 担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结 算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的 结算费用标准。

4、票据业务：

在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方 可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限 于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理 等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方 在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

5、其他服务

经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包 括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、

67

财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服 务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标

准。

第二条 乙方及下属子分公司在财务公司账户上的日均 存款余额最高不超过25 亿元人民币。乙方预计未来三年内 每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为 人民币 40 亿元，甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体 情况进行审批。

第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东 利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也 有权自主选择其它金融机构提供的服务。

第四条 甲方应保障乙方存款资金的安全，在出现支付 困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵 器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时 书面告知乙方：

• 1、甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第

68

31 条、第32 条、或第33 条规定的情形；

• 2、甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司

管理办法》第34 条规定的要求；

3、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款 逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事 或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

4、甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权 交易或者经营风险等事项；

• 5、甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金

的50％或该股东对甲方的出资额；

• 6、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比

例超过30％；

• 7、甲方的股东对甲方的负债逾期1 年以上未偿还；

• 8、甲方出现严重支付危机；

• 9、甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3 年亏

损超过注册资本金的10％；

69

10、甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等

监管部门的行政处罚；

11、甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； 12、其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签 署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。 第六条 本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议 有效期满，除非双方同意或者一方提出终止协议要求并提前 一个月书面通知对方，协议将自动延期一年。

第七条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。 违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

第八条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争 议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议 提交甲方注册地人民法院诉讼解决。

第九条 本协议一式两份，由协议双方各执一份，每份 均具有同等法律效力。

70

（此页无正文）

甲方：兵工财务有限责任公司

法定代表人或授权代表：

年 月 日

乙方：内蒙古第一机械集团股份有限公司

法定代表人或授权代表：

71

年 月 日

会议议案之十一

关于《2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易情况预计》的议案

各位股东：

2016 年2 月29 日，公司五届二十六次董事会审议通过 了公司2016 年度日常关联交易情况预计的议案，并经2016 年3 月22 日召开的2015 年年度股东大会审议通过。截至报 告期末，2016 年日常关联交易执行情况如下：2016 年公司 预计发生关联方销售144,900.00 万元，实际发生127,933.89

72

万元；预计发生关联方采购117,600.00 万元，实际发生 93,471.40 万元。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2016 年度日常关联交易执行情况及2017 年度日 常关联交易情况预计

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年四月二十八日

附件：

2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易情况预计

一、2016 年度日常关联交易执行情况

• 1、销售商品、提供劳务的关联交易

73

(1)按原有上市公司主体

	单位：元
关联方 关联 交易 内容 一机集团及其附属单位 材料 其他 材料 兵器集团及其附属单位 材料 合计	关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 不偏离市价 1,045,720,993.80 57.37% 1,386,593,533.09 69.25% 不偏离市价 77,760,797.03 3.00% 121,925,549.37 6.09% 不偏离市价 155,057,075.55 8.55% 288,696,977.63 14.42% 1,279,338,867.38 70.18% 1,797,216,060.09 89.76%

(2)按照同一控制下企业合并全年追溯调整口径

	单位：元
关联方 关联 交易 内容 一机集团及其附属单位 材料 其他 材料 兵器集团及其附属单位 材料 合计	关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 不偏离市价 190,054,371.04 1.89% 6,868,689.90 0.07% 不偏离市价 222,981,630.10 2.22% 121,925,549.37 1.21% 不偏离市价 1,670,990,023.80 16.61% 1,106,280,001.68 11.02% 2,084,026,024.94 20.72% 1,235,074,240.95 12.31%

2、购买商品、接受劳务的关联交易

（1）按原有上市公司主体

	单位：元
关联方 关联 交易 内容 兵器集团及其附属单位 材料 一机集团及其附属单位 材料 其他 材料	关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类 交易比 例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 不偏离市价 435,120.89 0.03 246,559.44 0.01 不偏离市价 794,507,603.26 51.9 940,054,368.36 55.92 不偏离市价 139,771,265.10 9.12 222,911,099.54 13.25

74

==> picture [434 x 36] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

|||||
|---|---|---|---|
|934,713,989.25|
|合计|61.05|1,163,212,027.34|69.18|

----- End of picture text -----

（2）按照同一控制下企业合并全年追溯调整口径

==> picture [479 x 165] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||||
|---|---|---|---|---|
|单位：元|
|本期发生额|上期发生额|
|关联|关联交易定|
|占同类|
|关联方|交易|价方式及决|占同类交易|
|金额|交易比|金额|
|内容|策程序|比例(%)|
|例(%)|
|3,911,960,551.08|4,137,176,685.30|
|兵器集团及其附属单位|材料|不偏离市价|52.98|57.41|
|777,312,939.09|515,631,546.33|
|一机集团及其附属单位|材料|不偏离市价|10.53|7.15|
|451,475,054.54|232,692,260.82|
|其他|材料|不偏离市价|6.11|3.23|
|合计|5,140,748,544.71|69.62|4,885,500,492.45|67.79|

----- End of picture text -----

3、其他关联方交易

（1）担保

==> picture [427 x 388] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

||||||
|---|---|---|---|---|
|单位：元|
|担保是|
|担保起始|担保到期|否已经|
|担保方|被担保方|担保金额|
|日|日|履行完|
|毕|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|20,000,000.00 2015.05.13|2016.05.13|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|5,000,000.00 2016.06.02|2017.06.02|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|3,000,000.00 2016.03.10|2016.09.10|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|2,000,000.00 2015.10.15|2016.04.15|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|203,000.00 2015.10.20|2016.04.20|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|600,000.00 2015.12.18|2016.06.02|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|2,000,000.00 2015.12.18|2016.06.02|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|3,582,515.00 2015.12.23|2016.06.23|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|3,969,000.00 2016.01.27|2016.07.20|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|2,915,000.00 2015.09.17|2016.03.16|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|3,500,000.00 2016.04.13|2016.10.13|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|2,000,000.00 2016.05.06|2016.11.06|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|
|4,000,000.00 2016.06.23|2016.12.23|是|
|司|有限公司|
|包头北方创业股份有限公|内蒙古一机集团路通弹簧|2,904,000.00 2016.07.01|2016.12.25|是|

----- End of picture text -----

75

担保方 被担保方 担保金额 担保起始 日 担保到期 日 司 有限公司 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团路通弹簧 有限公司 293,000.00 2016.07.14 2017.01.14 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团路通弹簧 有限公司 4,800,000.00 2016.08.11 2017.02.11 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团路通弹簧 有限公司 5,000,000.00 2016.09.12 2017.03.12 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团路通弹簧 有限公司 5,000,000.00 2016.10.12 2017.4.12 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团路通弹簧 有限公司 4,000,000.00 2016.11.03 2017.05.03 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团路通弹簧 有限公司 2,515,585.00 2016.11.10 2017.05.10 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团路通弹簧 有限公司 7,000,000.00 2016.12.22 2017.06.21 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古第一机械集团铸造 有限公司 4,000,000.00 2015.10.14 2016.04.14 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古第一机械集团铸造 有限公司 3,000,000.00 2015.12.24 2016.6.23 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古第一机械集团铸造 有限公司 2,250,000.00 2015.12.18 2016.6.18 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古第一机械集团铸造 有限公司 4,750,000.00 2015.10.14 2016.4.14 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古第一机械集团铸造 有限公司 556,800.00 2016.6.22 2016.12.22 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古第一机械集团铸造 有限公司 3,000,000.00 2015.08.07 2016.02.07 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团特种技术 装备有限公司 3,000,000.00 2015.12.25 2016.6.24 包头北方创业股份有限公 司 内蒙古一机集团特种技术 装备有限公司 8,000,000.00 2016.12.08 2017.06.08 合计 112,838,900.00

担保是 否已经 履行完 毕 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否

(2)租赁

本公司部分房屋建筑物用于出租，同时租赁一机集团部

分土地和设备，具体情况见下表： 单位：元

出租方名 称 承租方名称 包头北方 创业股份 有限公司 北奔重型汽车 集团有限公司 包头北方 创业股份 有限公司 内蒙古一机集 团大地工程机 械有限公司 包头北方 创业股份 内蒙古一机集 团宏远电器股	租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 车辆大厦 2016 年1 月1 日 2016 年12 月31 日 厂房租赁 合同 车辆大厦 2016 年1 月1 日 2016 年12 月31 日 厂房租赁 合同 开发区厂 房3988平 2016 年1 月1 日2016 年12 月31 日 厂房租赁 合同	年度确认的租赁 收益 650,742.86 433,828.57 673,809.52

76

出租方名 称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 有限公司 份有限公司 方米 合计金额 内蒙古第 一机械集 团有限公 司 包头北方创业 股份有限公司 土地使用 权106388 平方米 2016 年1 月1 日2016 年12 月31 日 资产使用 协议 内蒙古第 一机械集 团有限公 司 包头北方创业 股份有限公司 库房 2016 年1 月1 日2016 年12 月31 日 资产使用 协议 内蒙古第 一机械集 团有限公 司 包头北方创业 股份有限公司 土地使用 权106628 平方米及 房屋 2016 年1 月1 日2016 年12 月31 日 资产使用 协议 内蒙古第 一机械集 团有限公 司 包头北方创业 股份有限公司 土地及房 屋设备 2016 年1 月1 日2016 年12 月31 日 资产使用 协议 内蒙古第 一机械集 团有限公 司 包头北方创业 股份有限公司 土地使用 权18822 平方米 2016 年1 月1 日2016 年12 月31 日 资产使用 协议 合计金额

年度确认的租赁 收益 1,758,380.95 -967,316.22 -188,679.24 -1,016,879.95 -515,252.13 -152,610.81 -2,840,738.35

(3) 关联方货币资金存款及贷款（按追溯调整口径）

单位：元

			单位：元
项 目	年初余额	年末余额	占项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司	2,095,913,306.51	1,954,218,229.38	43.9%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司	269,500,000.00	175,000,000.00	92.11%

二、2017 年度日常关联交易情况预计

77

1、采购货物

本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、

精密结构件及其系列产品的零部件；本公司按不偏离市

场价格的原则向该等关联方购买上述零部件。

关 联 方 名 称	2017 年度
	金额（万元）
兵器集团及其附属单位 一机集团及其附属单位 其他 合计	580,000.00 91,000.00 98,000.00 769,000.00

2、销售货物

本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格

向下列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。

关 联 方 名 称	2017 年度
	金 额（万元）
兵器集团及其附属单位 一机集团及其附属单位 其他 合计	160,000 22,000 30,000 212,000

3、其他关联方交易

(1)租赁

本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租，承租

78

人为公司关联方，其租金收入预计为1,381.17 万元。

本公司租赁关联方部分土地、房屋、设备，预计支付租

金755.15 万元。

(2) 关联方货币资金存款及贷款

单位：万元

			单位：万元
项 目	年初余额	年末余额	占项目的比例
关联方存款
兵工财务有限责任公司	195,422	150,000.00	37.5%
关联方贷款
兵工财务有限责任公司	17,500	13,500	57.5%

79

会议议案之十二

关于《为控股子公司提供担保》的议案

各位股东：

内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧 公司”）是公司的控股子公司，基于该公司业务发展对资金的 需要，2017 年公司拟为路通弹簧公司提供5000 万元人民币 综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款， 担保期限一年。

此次担保将解决子公司业务发展所需资金问题，对其生 产经营产生积极影响。此次担保符合《公司章程》、证监发 【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有

关规定。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

80

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年四月二十八日

会议议案之十三

关于《2017 年度申请银行综合授信额度》的议案

各位股东：

为满足公司生产经营的资金需求，2017 年公司拟向金融 机构申请综合授信额度80 亿元（含子公司）。公司拟办理授 信业务的金融机构不限，拟申请的授信种类包括但不限于贷

款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年， 以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

81

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年四月二十八日

会议议案之十四

关于《变更公司注册资本及经营范围》的议案

各位股东：

2016 年公司完成重大资产重组，因发行股份购买资产并 配套募集资金，公司注册资本由82,282.7999 万元变更为 168,963.1817 万元。

82

资产重组后，公司业务主要涉及轮履系列军品装备、军 民融合产品、铁路车辆、车辆零部件的研发、制造、销售及 资产经营等。拟将公司经营范围变更为：坦克装甲车辆及轮 式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造； 汽车、专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、 研发、制造、采购、销售及售后服务；本企业生产所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工 具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、 橡胶制品、塑料制品、铸造材料、模具、普通机械、环保设 备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、安全应 急装备设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路机车、货 车、客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售； 航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包装机械、 电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、 销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、 开发、生产、采购、销售及技术服务；煤机设备制造、销售

83

及维修；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品 和技术除外）；机械设备安装；特种车辆及零部件研制、开 发、生产、采购、销售、维修及技术服务； 技术服务；产 品试验检测；金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外） 的购销；冶金机械；铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、 组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面 热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包， 自有房屋租赁，机械设备租赁及其技术咨询服务; 普通货运； 氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品、氧气制品生产、销售； 检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安装）、改造。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

84

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年四月二十八日

会议议案之十五

关于《修改公司章程》的议案

各位股东:

鉴于公司重大资产重组及配套募集资金工作已全部完 成，公司注册资本及经营范围需进行相应的变更，并对公司 章程进行修改。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案

• 内蒙古第一机械集团股份有限公司

85

二〇一七年四月二十八日

86

附件： 内蒙古第一机械集团股份有限公司 章程修正案

附件： 内蒙古第一机械集团股份有限公司 章程修正案	附件： 内蒙古第一机械集团股份有限公司 章程修正案
修订前	修订后
第六条 公司注册资本 为人民币82,282.7999 万 元。 公司因增加或者减 少注册资本而导致注册 资本总额变更的，在股东 大会通过同意增加或减 少注册资本决议后，应就 修改公司章程的事项通 过决议，并授权董事会具 体办理注册资本的变更 登记手续。	第六条 公司注册资本为人民币168,963.1817万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或 减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册 资本的变更登记手续。

第十五条 经公司登记 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 机关核准，公司经营范围 坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、 是： 专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服 研制、开发、生产、销售 务；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工具 铁路车辆，汽车专用车， 制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造 冶金机械，压力容器，车 材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、安 辆配件及进出口。机械加 全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路机车、货车、客车零部件以及高 工、大型精密加工、装配 铁零部件的研制、开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、 焊接、数控切割、大型冲 包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、销售及技术服 压、特种材料处理、表面 务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、采购、销售及技术服务；煤 热处理、防腐涂装、自有 机设备制造、销售及维修；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除 房屋租赁、机械设备租赁 外）；机械设备安装；特种车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术 及其技术咨询服务。（法 服务； 技术服务；产品试验检测；金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）的 律、行政法规、国务院决 购销；冶金机械；铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、 定规定应经许可的、未获 特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承 许可不得生产经营）。 包，自有房屋租赁，机械设备租赁及其技术咨询服务; 普通货运；氮气制品、氩气制品、

1

二氧化碳制品、氧气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安 装）、改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

会议议案之十六

关于《续聘大华会计师事务所为公司 2017 年度财务、内控审计机构》的议案

各位股东:

大华会计师事务所是公司2011 年-2016 年度及公司重 大资产重组项目的审计机构。大华会计师事务所作为公司财 务报告审计机构，对公司的生产经营情况较为熟悉，且在为 公司进行审计过程中认真、负责，能够坚持独立审计准则， 切实有效履行其职责。基于以上情况，公司拟继续聘任大华 会计师事务所为公司2017 年度财务审计机构，年度财务审 计费用为100 万元人民币。拟聘任大华会计师事务所为公司 2017 年度内部控制审计机构，年度内控审计费用为30 万元 人民币。

以上议案已经公司五届三十七次董事会、五届二十六次 监事会审议通过，现提请股东大会审议。

内蒙古第一机械集团股份有限公司

二〇一七年四月二十八日

1