Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2016

Aug 1, 2016

包头北方创业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料

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2016 年第二次临时股东大会会议资料

北方创业

包头北方创业股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东合法权益，确保包头北方创业股份有限公司 （以下简称“公司”）2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本 次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现 就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法 权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法 定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议 的股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 有权予以制止并及时报告有关部门查处。

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• 三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人

数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时 到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。 股东签到时，应出示以下证件和文件：

• 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法 人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书、持股凭证和法人股东帐户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持 股凭证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人 身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东帐户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决

权等各项权利。

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七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意， 得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审 议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他 高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不 再安排股东发言。

八、本次股东大会议案全部为特别决议表决，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。采用记名方式 投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章 程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一 名监事及公司律师参加表决票清点工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。 主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票； 如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议 的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时

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点票。

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2016 年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2016 年8 月3 日上午10 时 现场会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室 表决方式:现场投票和网络投票

会议议程：

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一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人 数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。 二、宣读并审议以下议案：

• 1、关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格

• 调整机制的议案。

2、关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价 格的议案。

三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员 回答股东及股东代表提问。

四、股东对议案内容进行投票表决：

1、填写表决票、投票；

• 2、主持人请监事、股东代表和律师进行表决票清点工作；

• 3、监票人监票及会务组统计表决票；

• 4、监事宣读表决结果。

五、主持人宣读2016年第二次临时股东大会决议。

• 六、与会董事签署会议决议和会议记录。

• 七、律师宣读《法律意见书》。

八、主持人宣布会议结束。

会议议案之一

关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行 价格调整机制的议案

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各位股东：

公司于2015 年10 月26 日召开第五届董事会第二十三 次会议、于2016 年4 月25 日召开第五届董事会第二十八次 会议，以及于2016 年5 月11 日召开2016 年第一次临时股 东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案》等议案。根据本次重大资产 重组的相关议案，公司本次重大资产重组募集配套资金发行 价格设有发行价格调整机制，即“在本次交易获得上市公司股 东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事 会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调 整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价 基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整 后的发行底价为基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格”。

根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次重 大资产重组募集配套资金发行价格调整机制调整为：“在本次

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交易获得上市公司股东大会审议通过后、 中国证监会上市公 司并购重组委员会审核本次交易前 ，北方创业董事会可根据 公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况， 并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日）， 对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底 价为基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%且不低 于发行股份购买资产的股份发行价格， 并经股东大会审议通 过后方可实施 ”。

本议案涉及关联交易，已经公司五届三十一次董事会审 议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

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会议议案之二

关于调整本次重大资产重组募集配套资金 股份发行价格的议案

各位股东：

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产 重组募集配套资金原股份发行价格为：本次募集配套资金的 定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即五届二十三 次董事会）决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》 等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日北方创业股票交易

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均价的90%，即不低于14.34 元/股。根据2015 年6 月26 日北方创业实施的2014 年度利润分配方案，以2014 年末公 司总股本为基数，每10 股派发现金股利人民币0.25 元（含 税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为 不低于14.32 元/股。

根据目前证券市场变化情况，经公司于2016 年5 月14 日召开的五届二十三次董事会审议通过的发行价格调整的 相关议案，结合本次变更后的募集配套资金发行价格调价机 制，公司本次重组募集配套资金股份发行价格调整为：

上市公司审议发行价格调整的五届二十九次董事会决 议公告日为2016 年5 月16 日，即为调价基准日。调整之后 的募集配套资金发行底价为10.33 元/股，不低于第五届第二 十九次董事会决议公告日即调价基准日（2016 年5 月16 日） 前20 个交易日股票交易均价的90%（即10.3284 元/股）， 且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格 9.71 元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于

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10.33 元/股。

上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范 性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格 优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其 中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次 配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业 集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中 兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场 询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同 的价格认购。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将 按照相关规则对发行价格进行相应调整。”

根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重组募 集配套资金原股份发行数量为：本次募集配套资金总额为 20 亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数

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量不超过139,664,804 股。其中兵器工业集团下属单位中兵 投资管理有限责任公司、北方置业集团有限公司将参与本 次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过本 次配套融资总金额的25%，即不超过50,000 万元，如按照 14.32 元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 34,916,200 股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集 团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。股份 发行数量现调整为：本次募集配套资金总额为20 亿元，不 超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过 193,610,824 股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北 方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金 额合计不超过本次配套融资总金额的25%，即不超过 50,000 万元，如按照调整后的10.33 元/股的发行底价计 算，拟认购的股份数量为不超过48,402,710 股，确保本次 配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公 司股权比例达到50%以上。

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本议案涉及关联交易，已经公司五届三十一次董事会审 议通过，现提请股东大会审议，关联股东需回避表决。

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