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Mar 22, 2016

建中律师 关于包头北方创业股份有限公司2015 年度股东大会的法律意见书

内蒙古建中律师事务所

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内蒙古建中律师事务所关于

包头北方创业股份有限公司2015 年度股东大会 的法律意见书

致：包头北方创业股份有限公司

内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受包头北方创业股份有限公司 （以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师薛宏、郭瑞鹏（以下简称“本 律师”）出席了贵公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《包头北方创业股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召 集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格以及表决程序、表决结果 的合法有效性出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资 料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作 了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他 文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

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本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议召集、召开的程序

根据贵公司《五届二十六次董事会决议公告》以及《公司章程》的有关规定， 就本次股东大会，贵公司董事会（以下简称“召集人”）提议于 2016 年 3 月 22 日召开，并于召开前二十日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易 所网站上同时刊登了会议通知，以公告方式通知了各股东。

召集人在法定时间内公告了会议通知，在通知中载明了会议的时间、地点、 会议审议的议案及议案的具体内容；并说明股东有权出席现场会议或通过网络投 票进行议案表决，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记 日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

本次股东大会采取了现场会议和网络投票相结合的形式召开。现场会议于 2015 年 3 月 22 日上午 10：00 时在内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆 － 九楼第二会议室召开，网络投票时间为 2016 年 3 月 22 日上午 9:30 11:30、下 午 13:00－15:00。

经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本 律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。

二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格

1. 本次股东大会由公司董事会召集。

2. 出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东的签名和《授权委托书》等文件，出席现场会议 的股东（或股东代理人）1 人，代表股份 19433.9999 万股，占公司总股本的 23.62%。

根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票数据和统计结果，合 并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席公司本次会议的股东（或股东代理 人）17 人，代表股份 200,329,159 股，占公司股份总数的 24.34 %。

1. 其他出席会议人员

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除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次 会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

经核查，本律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》 的有关规定，其资格均合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

（一）本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场投票 和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票结束后，公司委托上海证券交易所 信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。

（二）会议表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东推选股东代表、 监事代表和本所律师为本次股东大会的计票、监票人。

（三）本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东代表就列入本 次股东大会审议的提案逐项进行了表决。本次股东大会对提案进行表决时，由股 东代表、监事代表和本所律师共同计票、监票。

（四）会议主持人根据出席会议的股东代表的表决情况当场公布表决结果， 本次股东大会会议议案已经出席会议的股东审议通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司 法》等法律、法规的相关规定和《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出 席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过 的决议合法有效。

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