Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2013

Sep 23, 2013

包头北方创业股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会资料

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二○一三年九月二十七日

北方创业 2013 年第二次临时股东大会资料

包头北方创业股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东合法权益，确保包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”） 2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根 据《公司法）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定， 现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人 （以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的 律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰 大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时 报告有关部门查处。

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数， 出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出 示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定 代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 持股凭证和法人股东帐户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股 东帐户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进

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年第二次临时股东大会资料

北方创业

行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司 董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再 安排股东发言。

八、本次股东大会议案二“关于变更注册资本及修改公司章程的议案”为特 别议案表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项以 普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采 用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章程》的规定，出席 股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工 作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决结 果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对 表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。

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北方创业 2013 年第二次临时股东大会资料

包头北方创业股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年9 月27 日上午10 时

会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

大会议程安排：

一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数，说 明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读并审议以下议案：

• 1、关于《公司投资设立包头北奔玉柴发动机有限公司》的议案。

• 2、关于《变更公司注册资本及修改公司章程》的议案。

三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员回答股东及股东代表

提问；

四、股东对议案内容进行投票表决：

• 1、填写表决票、投票；

• 2、推选一名股东代表、一名监事、律师为监票人；

• 3、监票人监票及会务组统计表决票；

• 4、监票人宣读表决结果。

• 五、主持人宣读2013年第二次临时股东大会决议。

• 六、与会董事签署会议决议和会议记录。

七、律师宣读《法律意见书》。

八、主持人宣布会议结束。

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北方创业

会议议案之一

关于《公司投资设立包头北奔玉柴发动机 有限公司》的议案

各位股东：

公司拟与广西玉柴机器股份有限公司（以下简称“玉柴股份”），北奔重型汽 车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”），玉柴联合动力股份有限公司（以下简 称“联合动力”）三家公司在内蒙古包头市装备制造产业园区组建合资企业，注 册资本为6 亿元，生产YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K 系列车用重型柴油机和燃气发 动机。公司出资人民币9000 万元，占合资公司注册资本的15%。

一、关联交易概述

1、根据各投资方达成的意向，公司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力拟签 署《出资人协议》，各方拟共同投资包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）（以下简 称“合资公司”）。公司出资人民币9000 万元，占合资公司注册资本的15%。

2、公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团 有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易行为不影响公司未来持续经营能力，公司上述投资方之间不存在同 业竞争。

4、本次关联交易已经本公司五届四次董事会会议审议通过。关联董事已回 避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、投资方及关联方介绍

公司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力拟共同投资设立合资公司，其中北奔 重汽为本公司关联方。公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古

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北方创业 2013 年第二次临时股东大会资料

第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的 股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与关联人北奔重 汽的上述交易构成关联交易。

1、北奔重型汽车集团有限公司

法定代表人：李志亮

注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路9 号

注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元 注册时间：1996.12.25 公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生 产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件； 进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国 务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

近三年发展状况：

年份	2010 年	2011 年	2012 年
销量（辆）	40089	40022	22459
销售收入（亿元）	108	116	70

项目	2012 年审计后数据	单位
总资产	1,345,567	万元
营业收入	722,955	万元
资产净额	212,893	万元
利润总额	-26,556	万元

2、广西玉柴机器股份有限公司

法定代表人：晏平

注册地：广西 玉林

注册资本：人民币47,298.934600 万元

注册时间：1993.4.26

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北方创业 2013 年第二次临时股东大会资料

公司类型：中外合资股份有限公司（境外上市）

经营范围：柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造销售、提供技 术咨询服务。

近三年发展状况：

广西玉柴机器股份有限公司依靠强劲的科研实力，使玉柴机器产品引领了 行业发展潮流，在燃烧开发技术、低排放开发技术、机械开发技术方面处于国际 领先水平，并在多个领域填补了我国汽车发动机技术的空白，承担9 项国家“863” 高科技前沿研究课题和11 项国家其他科研项目，主持并参与了33 项国家、行业 标准的制修订工作，是全国专利发明先进单位，连续五年专利发明数居广西企业 之首。公司在行业内率先推出我国第一台排放达标国Ⅰ、国Ⅱ、国Ⅲ、国Ⅳ、国 Ⅴ、欧Ⅵ的发动机，均比国家法规实施计划时间提前2～7 年。2012 年，在行业 竞争加剧、市场走势持续低迷的形势下，公司发动机板块销售量下滑幅度远低于 主要竞争对手，继续保持行业第一位置，市场份额较2011 年提升了3%。

年 份	单 位	2010	2011	2012
发动机销售量	台	551,592	510,777	431,350
年产值	万元	1,346,194	1,142,631	1,073,778
年销售收入（含税）	万元	1,914,181	1,778,958	1,497,937

项目	2012 年审计后数据	单位
总资产	1,559,127	万元
营业收入	1,274,486	万元
资产净额	655,829	万元
净利润	68,128	万元

3、玉柴联合动力股份有限公司

法定代表人：李胤辉

注册地：安徽 芜湖

注册资本：人民币伍亿圆整

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北方创业 2013 年第二次临时股东大会资料

注册时间：2009.8.11

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：生产、销售重型发动机及其零部件；上述服务及其技术转让 近三年发展状况：

玉柴联合动力股份有限公司是玉柴机器重型发动机生产基地，专业从事15 吨以上重型车用发动机的生产、制造。公司于2009 年8 月在安徽芜湖成立，注 册资本5 亿元，总投资15 亿元以上，公司秉承绿色发展、和谐共赢的核心理念， 致力于成为重卡动力的世界知名品牌。

公司主导产品 YC6K 系列发动机，以DD13/15 为基础自主开发，集成了当今 世界最新技术成果，拥有30 多项技术发明专利。首次在发动机行业运用可靠性 增长技术，突破了中国制造的可靠性弱势；独创性引入精确燃烧和电子控制技术， 实现更少油耗和更低排放；发动机逆向横流冷却技术和高强度材料的成功创新运 用，大幅度提高了发动机使用寿命，排放可满足欧Ⅵ标准，具有欧洲 2012 年最 新量产发动机的技术水平。

年 份	单 位	2011年	2012年
柴油机销量	台	2059	2523
年产值	万元	21618.9	17307.04
年销售收入（含税）	万元	16080.02	23455.3

项目	2012 年审计后数据	单位
总资产	83,362	万元
营业收入	20,047	万元
资产净额	55,513	万元
净利润	-3,836	万元

三、关联交易标的的基本情况

• 1、名称：包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）（以工商机关最终核准登记

• 名称为准）

• 2、注册资本：人民币陆亿元

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、经营业务范围：以YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用柴油及燃气发动机

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北方创业 2013 年第二次临时股东大会资料

研发、试制、生产、销售和服务为主营业务

5、合资公司拟开展项目简介

本合资项目拟生产的产品是玉柴股份、联合动力的YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K 系列车用重型柴油机和燃气发动机，其均为玉柴针对卡车动力需求特点进行研究 开发的发动机产品，以高效、可靠、环保作为最根本的原则，开发过程中采用车 用柴油机技术的最新进展的同时，也考虑了制造工艺的适应性，在确保较长的维 护保养的周期的前提下，使维护更加便捷，具有技术成熟、强劲可靠、高效省油、 低噪环保等特点。合资生产的发动机主要配套北奔重汽的牵引车、自卸车、载货 车等主力产品。

未来几年，在宏观经济的影响下，随着中国汽车市场的发展，重型卡车的 总量依旧会保持增长态势。通过重卡市场的调研和发展趋势的分析，合作项目选 择玉柴股份、联合动力YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K 四款发动机产品匹配北奔重汽 整车。充分利用北奔重汽整车稳定的市场份额和影响力，同时发挥玉柴在发动机 领域领先者的技术优势和市场地位，使北奔-玉柴组合创造新的竞争优势，最终 实现股东分享合作项目的经营成果。

北奔玉柴发动机项目建设方案总投资15.1 亿元, 规划占地为中国兵器高端 装备园区内460 亩土地，由包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）为主体建设。整 体生产纲领和规模为年产10 万台车用柴油及燃气发动机,分为三期完成。一期完 成建设YC6L、YC6MK、YC6K 共用装试线，预留YC6A 的3 万台能力空间;二期完成 建设YC6MK、YC6K 共用的缸体、缸盖7 万台加工线。三期：完成建设YC6A 的3 万台试机线，补充YC6A 装配设备。

项目总投资171,635 万元。其中，建设投资148,457 万元，建设期利息2， 279 万元，项目铺底流动资金20,899 万元。

公司筹措项目资本金60,000 万元。其中，用于建设投资36,822 万元，用于 建设期利息为2,279 万元，用于铺底流动资金20,899 万元。

合资项目注册资本6 亿元，注册资本以外的固定资产投资通过项目融资及经 营收益解决。

表1 主要数据及技术经济指标

序号	名 称	单位	主要数据	备注
一	主要技术数据

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序号	名 称	单位	主要数据	备注
1	产品产量
	发动机	台	10 万
2	达产年销售收入	万元	696750
3	年利润总额	万元	58825
4	项目投资总额	万元	171635
	其中：建设投资	万元	148457
	建设期利息	万元	2279
	铺底流动资金	万元	20899
5	建筑面积	㎡	97552
6	人员总数	人	505
二	主要经济指标
1	所得税前的财务内部收益率	%	19.6
2	所得税前的财务净现值	万元	78747
3	所得税前的投资回收期	年	8.9	含2年建设期
4	所得税后的财务内部收益率	%	15.9
5	所得税后的财务净现值	万元	37795
6	所得税后的投资回收期	年	9.6	含2年建设期
7	资本金财务内部收益率(税后)	%	24.5
8	项目资本金净利润率	%	44.9
9	总投资收益率	%	19.0
10	建设投资贷款偿还期	年	8.5	含2年建设期
11	盈亏平衡点	%	66.2

四、关联交易的主要内容

• 1、关联交易方式：与玉柴股份、北奔重汽、联合动力共同投资设立合资公

• 司包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）。

• 2、关联交易出资方式及投资比例：合资公司注册资本为人民币陆亿元整，

• 出资方式为现金。

表2 出资方及出资比例

出资方	出资金额（亿元）	占注册资本比例（%）
北方创业	0.9	15
北奔重汽	2.1	35
玉柴股份	2.4	40
联合动力	0.6	10

• 3、人员安排：公司成立董事会，董事会由6 人组成。根据公司章程，北方

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创业作为股东委派1 名董事。公司成立监事会，监事会由3 人组成，北方创业和 北奔重汽共同委派1 名监事。

五、对外投资合同的主要内容

根据各投资方达成的意向，拟签署的《出资人协议》的主要内容如下： 1、交易对方: 玉柴股份、北奔重汽、联合动力

2、签署日期:公司将在五届四次董事会审议通过后与交易对方签署《出资人 协议》。

3、交易标的: 包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）

4、投资金额:注册资本6 亿元,其中本公司出资9000 万元,占注册资本的15%, 该项金额占公司2012 年度经审计净资产的4.16%。 5、投资方式:现金

6、分期出资安排:协议各方将采取分期投资的方式,投资共分三期，首期出 资金额占出资总额的50%,其中本公司首次出资4500 万元。出资期限为出资人 协议签署日起90 日内。第二次出资为2014 年6 月前，出资金额占出资总额的 40%，其中本公司出资3600 万元，第三次出资为2015 年6 月前，出资金额占 出资总额的10%，其中本公司出资900 万元。

7、存续期限：合资公司的期限自成立日起为30 年。合资公司可在期满时续 展期限。

8、生效条件: 协议及其附件自本协议各方加盖公章及其授权代表签署后经 各方有权机构审批后生效。

9、违约责任：如果协议的一方未按照协议的规定履行其在协议项下的任何 义务，则该方即属违反协议。如果由于协议的一方（此时称“违约方”）违反协 议，致使未违约的协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当 就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步 的损害。

10、争议解决

（1）磋商

因协议产生的或与协议有关的各方之间的所有争议，应由各方通过友好协商 解决，该等友好协商应被视为在收到一方向发给其他方的申明意图友好解决争议

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的书面通知之日起立即开始。

（2）如果任何一方发出书面通知要求就该等纠纷或争议进行协商后三十日 内，各方未能通过友好协商解决，应当将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会， 仲裁地点为北京。任何一方可以在该等三十日届满后将该争议提交上述仲裁机 构。

（3）仲裁庭由一名仲裁员组成，该独任仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委 员会主席指定。

（4）仲裁庭的裁决是终局的，对各方均有约束力。各方在此同意尊重仲裁 裁决的效力。任何有管辖权的法院均可执行此仲裁裁决。所有的仲裁费用，包括 执行仲裁裁决的费用，应由败诉方承担。

六、对外投资暨关联交易对公司的影响情况及投资风险分析

1、本次投资资金来源为公司自有资金，不影响公司未来持续经营能力，公 司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力及其控股子公司之间不存在同业竞争情况。

2、本次公司参股包头北奔玉柴发动机项目，可以使公司介入战略性新兴产 业，带来结构调整、转型升级的契机，长远预期看，发动机产品给公司带来较好 的经济效益，为公司全面、协调、可持续发展创造良好和条件，进一步增强公司 抗风险能力，为回报股民树立上市公司良好形象具有积极意义。

3、本次投资项目尚需获得国家行业主管部门的批准，能否获取批准及取得 批准时间存在不确定性。

本议案已经公司五届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会 二○一三年九月二十七日

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北方创业

会议议案之二

关于《变更公司注册资本及修改公司章程》的议案

各位股东：

根据公司2012年度股东大会审议通过的公司《2012年度利润分配及资本公积 金转增股本方案》，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股 本22,856.3333万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元（含税）， 派发现金总额2,285.63333万元，剩余利润结转以后年度。

以2012年12月31日总股本22,856.3333万股为基数，进行资本公积金转增股 本,向全体股东每10股转增10股,合计转增股份22,856.3333万股,转增后公司总 股本增加至45,712.6666万股。

2013年6月21日公司披露了分配及转增股本实施公告。新增无限售条件流通 股份上市日为2013年6月28日，现金红利发放日为2013年7月3日。分配及转增方 案实施后，公司总股本增至45,712.6666万股。因股本变动需对原《公司章程》 相关条款进行修订，具体修订如下：

一、第六条 原文为：“公司注册资本为人民币22,856.3333万元。” 现修订为：“公司注册资本为人民币45,712.6666万元。”

二、第二十二条 原文为：“公司股份总数为22,856.3333 万股，公司的股本 结构为：普通股22,856.3333 万股，无其他种类股。”

现修订为“公司股份总数为45,712.6666 万股，公司的股本结构为：普通股 45,712.6666 万股，无其他种类股。”

公司章程其他条款不变。

本议案已经公司五届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

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