Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2012

Nov 1, 2012

2012 年第三次临时股东大会 会 议 资 料

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包头北方创业股份有限公司 2012 年11 月6 日

北方创业 2012 年第三次临时股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年11 月6 日上午9:00 时

会议地点：宁波香格里拉大酒店会议室

大会议程安排：

一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数， 说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读并审议以下议案：

• （1）关于《更换公司独立董事》的议案。

• （2）关于《调整公司董事会成员》的议案。

• （3）关于《续签关联交易协议》的议案。

三、股东及股东代表讨论、发言，董事会成员及公司高管人员回答股东及股

东代表提问；

四、股东对议案内容进行投票表决：

• （1）填写表决票、投票；

• （2）推选两名股东代表和一名监事为监票人；

• （3）监票人监票及会务组统计表决票；

• （4）监票人宣读表决结果。

• 五、主持人宣读2012年第三次临时股东大会决议。

• 六、与会董事签署会议决议和会议记录。

• 七、律师宣读《法律意见书》。

• 八、主持人宣布会议结束。

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年第三次临时股东大会会议资料

北方创业

会议议案之一

关于 《更换公司独立董事》的 议案

各位股东、股东代表：

李朝鲜先生因工作原因申请辞去公司独立董事职务。公司董事会谨向李朝鲜 先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会提名年志 远先生为公司第四届独立董事候选人，任期从公司2012年第三次临时股东大会通 过之日起计算，至本届董事会期满为止。

本项议案已经公司四届二十六次董事会审议通过, 并且独立董事候选人已 经上海证券交易所审核无异议，现提交本次股东大会审议。

附件：年志远简历

包头北方创业股份有限公司董事会

二○一二年十一月六日

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北方创业 2012 年第三次临时股东大会会议资料

附件：

年志远简历

年志远，男，1956 年出生，研究生学历，经济学博士，吉林大学经济学院 财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员； 兼任长春市税务学会常务理事。出版专著3 部，发表学术论文100 余篇，主持国 家级、省级科研项目20 余项。

年志远与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股 票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部门 的处罚和惩戒。

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年第三次临时股东大会会议资料

北方创业

会议议案之二

关于调整公司董事会成员的议案

各位股东、股东代表：

李金泉先生因工作变动原因提出辞去公司董事职务。董事会同意李金泉先生 的辞职申请。经公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司提议，董事会提名委 员会审查，四届二十六次董事会审议通过，拟推举张宝起先生为第四届董事会董 事候选人，任期从公司2012年第三次临时股东大会通过之日起计算，至本届董事 会期满为止。

请审议。

附件：张宝起简历

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北方创业 2012 年第三次临时股东大会会议资料

附件：

张宝起简历

张宝起，男，1954 年6 月出生，工商硕士，研究员级高工，中共党员。曾 任国营第五五五三厂厂长兼党委书记，国营第六一八厂副厂长，北京北方车辆集 团有限公司总经理、董事。现任内蒙古第一机械集团有限公司监事会主席、纪委 书记。

张宝起先生未持有公司股票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受 过中国证监会及其他监管部门的处罚和惩戒。

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年第三次临时股东大会会议资料

北方创业

会议议案之三

关于续签《关联交易协议》的议案

各位股东、股东代表：

由于公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订的《生产准备服务协议》、《委 托加工协议》已到期，拟重新签订上述关联交易协议。

本议案已经公司四届二十六次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。 附件：1.生产准备服务协议

2.委托加工协议

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二○一二年十一月六日

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北方创业 2012 年第三次临时股东大会会议资料

附件1：

生产准备服务协议

本协议于2012 年10 月1 日由下列双方在包头签署：

甲方：内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）

乙方：包头北方创业股份有限公司（以下简称“股份公司”）

一、能源供应协议

1 提供能源种类

1.1 一机集团向股份公司提供电、蒸汽、供采暖用热水、压缩空气、生产 生活水等能源。

1.2 生活污水和雨水两种排水设施的使用。

• 2 能源设施的管理范围和职责

依据股份公司设立时的《重组方案》，甲、乙双方已经确定了能源设施的管 理范围和职责。

2.1 电

2.1.1 股份公司下属27#变电所由一机集团3#馈电所27#高压开关柜供电， 以电缆接头螺栓为界，接头螺栓后（包括接头螺栓）的所有用电的设施、线路、 设备由股份公司负责。

2.1.2 股份公司下属27#变电所负责转供包头北奔重型汽车有限责任公司 的3#、4#、5#、6#、7#、8#变压器，以高压开关柜下口与变压器电缆接口螺栓 为界，接口螺栓前由股份公司负责，接口螺栓后（包括接口螺栓）所有设施、线 路、设备由包头北奔重型汽车有限公司负责。

2.1.3 一机集团3#馈电所11#变压器，2#馈电所12#、13#、14#、55#变压 器，以接头螺栓为界，由大成装备公司负责维护，转供其它单位的按有关规定由 相应单位负责。

2.2 蒸汽

蒸汽和冷凝水管道以股份公司外阀门井为界，阀门以外（包括阀门）由一机 集团负责，阀门以内由股份公司负责管理。

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北方创业 2012 年第三次临时股东大会会议资料

2.3 采暖

采暖管道以股份公司厂房外阀门井为界，阀门以外（包括阀门）由一机集团 管理，阀门以内由股份公司负责。

• 2.4 压缩空气

压缩空气管理以股份公司厂房外阀门井为界，阀门以外（包括阀门）由一机 集团负责管理，阀门以内由股份公司负责管理。

• 2.5 供水

供水管道以厂房外墙散水为界，外部由一机集团负责管理，内部由股份公 司负责管理。

• 2.6 排水

排水干线由一机集团负责，股份公司各支线至干线由股份公司负责。

• 3 供能参数

• 3.1 压缩空气：进口压力不低于0.4Mpa。

• 3.2 蒸汽：夏季进口压力不低于0.4Mpa，冬季进口压力不低于0.3 Mpa。

• 3.3 生产、生活水：进口压力不低于0.15 Mpa。

• 3.4 热水采暖：供口水压差不低于0.02 Mpa，供水温度不低于55℃。

• 4 能源计量及管理

• 4.1 电、蒸汽、水、压缩空气均实行计量收费，采暖按采暖面积计算收费 （不包括职工住宅面积）。

4.2 抄表由双方的抄表员共同到现场抄表，核定数据。由一机集团主管部 门提供股份公司能源消耗量结算数据，其消耗量的结算执行一机集团能源【1999】 229 号《能源消耗量结算办法》。

4.3 股份公司内部管线改造牵涉能源计量检测装置改动，必须与一机集团 共同商定后，方可执行。

4.4 股份公司能源检测装置由一机集团负责管理，其费用由股份公司负 责，所需费用双方协商确定。

• 4.5 双方按照能源管理的有关规定签定用能计划合同。

• 5 能源价格及收费

• 5.1 按照成本价格加合理税费确立，并比照同一地区其它企业的供水、供

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北方创业 2012 年第三次临时股东大会会议资料

汽、供电价格确定。

• 5.2 能源收费由股份公司根据实际用量，按照上述价格标准与一机集团按 月结算。

6 双方的职责权限

• 6.1 为了保证安全用能，股份公司指定专业人员，报一机集团能管部门认

• 可备案后，方可与一机集团能源调度台进行业务联系。

• 6.2 一机集团应满足股份公司的能源供应，按供能协议参数供能，凡由外

• 部原因及其它突发故障影响用户时，一机集团应及时通知股份公司。

• 6.3 股份公司凡影响供能系统的操作，必须提前和一机集团能源调度台取

• 得联系，调度台同意后方可执行，操作完毕后通知调度台。

• 6.4 一机集团由于系统检修或故障影响股份公司正常用能（紧急故障除

• 外），应提前24 小时通知股份公司，以免造成股份公司的损失。

• 7 本协议未提及或未详尽之处按各种能源有关规定执行。

• 二、通讯系统使用协议

• 1 根据现行通讯使用情况，一机集团向股份公司提供厂内自动电话、会议 电话和市内电话的通讯服务。

• 2 通讯设施的管理及职责

• 2.1 由一机集团动力能源公司通讯站至股份公司各用户的通讯电缆、分线 设备及室外、室内用户线的所有通讯线路均归属于一机集团所有，股份公司只拥 有使用权及对用户线路的监督权。

• 2.2 用户所使用的话机属于股份公司所有。

• 2.3 一机集团为股份公司提供良好优质的服务。

• 3 使用

• 3.1 用户自动电话发生故障，应首先通知测量室，即112，由测量室根据

• 测试结果通知相关维修人员进行修复。

• 3.2 当用户自动电话发生故障，如确属用户电话机故障应予更换，由股份

• 公司负责更换。

• 3.3 当用户线路发生故障

• 3.3.1 如系人为障碍（包括由于工作不注意造成通讯电缆损坏和因外网线

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北方创业 2012 年第三次临时股东大会会议资料

施工且未与通讯站联系造成电缆损坏），股份公司应按一机集团关于通讯管理实 施办法的规定予以维修。

• 3.3.2 自然障碍应归属于一机集团动力能源公司通讯站进行修理，以保障

• 用户良好的通话质量。

• 3.4 如因正常维修工作需股份公司予以配合时，股份公司有义务予以积极

• 的支持与配合。

• 3.5 如发生重大的通讯电缆故障或因特殊原因不能按计划完成时，一机集

• 团应及时通知股份公司，以免影响工作。

• 4 通讯管理

• 4.1 股份公司的自动电话如因工作需要进行装、拆、移机时，应首先与一

• 机集团协商。

• 4.2 如因原有线路不能满足股份公司需要时，由一机集团和股份公司双方

• 共同协商，由股份公司出资进行通讯线路的改造。

• 5 电话机的使用费用及价格

• 5.1 对于所有相关的通讯费用，股份公司以现金的方式与一机集团按月结

• 算收费。一机集团向股份公司收费的标准应和一机集团向其它子公司收费的标准 相同。

• 5.2 厂内自动电话（按目前价格）

四类用户：收基本月租费，不收计次费，合计41 元

• 三类用户：基本月租费+市话计次费

• 二类用户：基本月租费+市话计次费+国内长途直拨费

• 一类用户：基本月租费+市话计次费+国内长途直拨费+国际长途费

• 上述市话、国内和国际长途费用等执行电信部门价格标准。

• 5.3 并联电话收取费用

• 并联电话每部收取29 元。

• 6 有关通讯设备及设施的使用应严格按一机集团有关通讯管理实施办法执

• 行，股份公司有权利和义务保护通讯设施。如遇特殊情况应严格按合同有关规定 共同协商解决。

• 三、本协议有效期为三年，三年后经甲、乙双方协商后另行签订协议。

• 四、本协议一式两份，一机集团和股份公司各执一份，每份均具有同等法律

• 效力。

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(本页无正文)

双方代表签署:

内蒙古第一机械集团有限公司

法定代表或授权代表：

包头北方创业股份有限公司

法定代表或授权代表：

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北方创业 2012 年第三次临时股东大会会议资料

附件2：

委托加工协议

本协议于2012年10月1日由下列双方在包头签订：

甲方：内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)

乙方：包头北方创业股份有限公司(以下简称“股份公司”)

股份公司和一机集团经过友好协商，在平等互利的基础上达成如下协议条 款，以示信守。

1 定义

除非文义另有所指，本协议、本协议的附件以及补充协议中所使用的词语具 有以下特定含义：

• 1.1 “加工产品”，指按照本协议第2条约定股份公司委托一机集团加工的铁 路车辆及精密结构件及其系列产品的零部件。

• 1.2 “技术资料”，指股份公司提供给一机集团用以加工产品所需的一切能 够说明或记载有关加工产品的技术、工艺流程、设计、质量控制等技术之内容的 技术资料、数据、图表、图纸和技术规范等。

• 1.3 “成品”，指由股份公司检验符合订单和技术规范的加工产品。

• 1.4 “配件与材料”，指一机集团按照股份公司确定的质量标准自行采购的 符合质量要求的用以加工产品的组装件、零部件、配件及辅助材料。

• 1.5 “加工费用”，股份公司付给一机集团采购原材料、加工产品的报酬。

• 1.6 “订单”，指股份公司向一机集团发出的关于委托加工某一项加工产品 的要约性质的书面法律文件。订单中应当写明委托加工产品的名称、数量、质量 标准及价格等事项并附技术资料。被一机集团接受的订单构成本协议的补充协 议。

• 1.7 “不可抗力”，指地震、台风、洪灾或其他极端恶劣天气等自然灾害或 火灾、社会动乱、战争和罢工等不可预见且无法避免或克服的客观情况。 2 委托加工服务和产品

• 2.1 一机集团接受股份公司提供的原材料和配件,或者按照股份公司确定的

• 质量标准自行采购原材料和配件并加工成符合股份公司要求的零部件，按照本协 议第七条的约定交付给股份公司。

• 2.2 一机集团负责加工产品的技术人员和设备，在股份公司认可的场地上完

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成股份公司订单指定的数量和符合技术规范的加工产品，交由股份公司验收提 货。

前款所称订单将构成本协议的补充协议。

2.3 一机集团如果发现股份公司所要求的技术规范难以履行，则应当立即通 知股份公司该等技术规范的细节，并可以要求股份公司作出解释或者补充有关资 料；股份公司接到该等要求时，应当立即予以答复并提供有关资料给一机集团， 或者立即通知一机集团暂停加工产品。除非在不解决该等技术规范有关问题继续 加工将会足以影响加工产品成品的质量或用途，或经股份公司书面同意，否则一 机集团不得暂停该项加工产品的加工。

2.4 为保证一机集团能够按时、按质地完成股份公司委托的加工工作，股份 公司可派出技术员工到一机集团进行现场技术辅导，费用由股份公司负担。

2.5 一机集团为完成股份公司所委托的加工、装配项目所需动力，包括用电、 用水、用气等费用由一机集团自行承担，但该等支出情况可以作为确定加工费所 考虑的因素之一。

3 配件与材料

3.1 一机集团应当按照股份公司确定的质量标准自行采购符合质量要求的 配件与材料，其中若铁路车辆零、配件与材料在铁道部辆验（1998）28号文及 铁运（1999）123号文规定之内，一机集团应向铁道部驻验收室呈交，同时提供 相应的软件（材质单等）。一机集团应当妥善保管该等配件与材料，存放在适当 的地点以使之在任何时间均能清楚地与一机集团自有的配件与材料相区分。

4 保证与承诺

4.1 一机集团保证提供必要并符合要求的配件与材料、机器设备和人员配备 以保证有足够的履约能力完成股份公司委托的加工业务；一机集团还保证其尽一 切努力确保机器设备性能良好并符合正常使用之要求。

4.2 股份公司保证提供正确的有关加工产品的技术资料以便一机集团完成 股份公司的委托加工产品。

5 存放场地

• 5.1 对交付的合格产品，应及时转移股份公司，特殊情况一机集团可提供存 放场地，在存放期间一机集团不负质量责任。

• 5.2 股份公司并不需要为使用上述场地再向一机集团支付费用。 6 加工费用

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北方创业

6.1 （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项 实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行 政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准 的，可以优选参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三 方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交 易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供 参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理 利润。如果原材料为一机集团自行采购，则股份公司向一机集团支付的加工费用 为：成本（原材料、动能费、工资及附加、制造费用）加上1%-3%的利润。如果 原材料为股份公司提供，则公司向一机集团支付的加工费用为：加工成本(动能 费、工资及附加、制造费用)加上3%-6%的利润。

前款所称加工费用并不包括一机集团应股份公司要求将加工产品运抵加工 场地以外的任何地点的运费。该等运费如果发生，由双方另行商定。

6.2 股份公司在验收加工产品后的十五个营业日内将加工费用足额支付于 一机集团。

7 检验和验收

7.1 一机集团应当在订单要求的期限内完成加工产品并及时书面通知股份 公司。在接到一机集团书面通知之日起三个工作日内，股份公司应当到一机集团 指定的地点检验一机集团通知检验的加工产品。一机集团给股份公司的通知中， 应当写明要求验收的产品以及该等产品的数量、规格、检验地点等。

7.2 如果经检验，一机集团所提供检验的加工产品不符合股份公司订单和技 术资料的要求，则在不影响股份公司对一机集团任何索赔权利的前提下，分别作 出如下处理：

7.2.1 如果上述“不符合”不严重，则或者股份公司在一机集团适当减少加 工费的情况下接受该等加工产品，或者在一机集团纠正该等不符合要求的情况下 接受该等加工产品。

7.2.2 如果上述“不符合”严重以至影响股份公司的经济目的或加工产品的 用途，则股份公司有权拒收，股份公司不再支付任何款项给一机集团，一机集团 应当赔偿股份公司因此而受到的一切经济损失。

7.3 所有加工产品，一机集团只对一机集团形成的质量特性负责。

7.4 股份公司验收加工产品后，一机集团应当依照有关订单包装加工产品。

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包装材料费由股份公司承担。

• 7.5 加工产品在股份公司取得一机集团按订单要求提供的产品合格证等证

• 明，双方签署验收单簿且加工产品实际交付股份公司后，交付始为完成。

• 7.6 如委托加工产品需一机集团向铁道部驻一机集团验收室呈交,股份公司 应向一机集团提供相应的软件和交验费用。

• 8 保密责任和知识产权

• 8.1 一机集团向股份公司承诺，除非事先已经得到股份公司的书面明示许 可，否则一机集团及其董事、员工均不得向任何第三人以任何方式泄露由股份公 司提供给一机集团的技术资料。

• 8.2 一机集团不得为除加工产品之外的任何目的使用技术资料。在任何加工 产品完成后，一机集团应当将技术资料归还股份公司，并保证将有关员工留存的 一切有关文件和记录等予以销毁，不论这些文件是正本或是副本。

• 8.3 一切与加工产品有关的知识产权和专有技术的所有权均属股份公司所 有。

9 协议转让

• 9.1 未经股份公司书面事先明示许可，一机集团不得将本协议项下的全部或 部分权利、义务转让与第三人。

• 9.2 一机集团也不得在未得到股份公司事先明示书面许可的情况下，将加工 产品部分或全部转包与第三人。

• 10 不可抗力

因不可抗力而不能履行或不能完全履行本协议时,受到不可抗力影响的一方 可以免除违约责任，但该方应当立即将有关书面资料并附当地公证机关关于不可 抗力的公证资料通知对方。在不可抗力存续期间,受影响一方如能继续部分履行 本协议则应当继续履行该等部分；如全部不能履行，则应在不可抗力消失后在经 对方同意的情况下继续履行或终止履行该等受到不可抗力影响的事项。

11 后继立法

如产生国家后继立法或国家法律变更的情况需要对本协议进行修改，协议双 方可根据后继立法、法律变更情况协商对本协议进行修改与补充，对本协议的修 改与补充应当采取书面形式。

• 12 变更和终止

• 12.1未经一机集团和股份公司一致书面同意，任何一方均无权单方变更本协

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议。

12.2 未经一机集团和股份公司一致书面同意，任何一方均无权单方面终止 本协议。但是，如存在下列原因，本协议可以提前终止：

12.2.1 股份公司已经具备相关的加工产品能力；

12.2.2 一机集团加工的加工产品经常不符合股份公司技术质量标准要求；

12.2.3 一机集团用于加工产品的机器设备不能够满足股份公司加工产品的 需要；

12.2.4 中国法律、法规及其政府主管机关规定的可以终止协议的条件已经 出现。

12.3 出现上述情况，提出终止本协议的一方，应当提前三个月书面明示通 知对方。

13 适用的法律和争议的解决

13.1 本协议的签订、履行和解释适用中华人民共和国法律，并受中华人民 共和国法律管辖。

13.2 股份公司和一机集团对本协议或协议双方的权利义务所发生的一切争 议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，则协议任何一方均有权提交当地 有管辖权的人民法院裁决。

13.3 除有关争议条款外，争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍须 继续履行，直至法院作出裁决。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，不影 响本协议其他条款的效力。

14．生效和有效期限

本协议自一机集团和股份公司的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 公章之日起生效。

本协议有效期为三年，三年后经甲、乙双方协商后另行签订协议。

15．其它事项

15.1 本协议未尽事宜，由双方另行协商，并以书面的形式予以补充。补充 协议视为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

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15.2 股份公司委托一机集团加工产品明细详见具体合同。

15.3 本协议用中文文本。

15.4 本协议正本一式两份，一机集团和股份公司各执一份，每份均具有同 等法律效力。

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双方代表签署：

内蒙古第一机械集团有限公司

法定代表或授权代表：

包头北方创业股份有限公司

法定代表或授权代表：

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