Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 15, 2012

2011 年度股东大会 会 议 资 料

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包头北方创业股份有限公司

2012 年6 月22 日

包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”） 2011 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司 法）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就 会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制 止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份 数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定 代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 持股凭证和法人股东帐户卡。

• 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人 股东帐户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后 进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排 公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会

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将不再安排股东发言。

八、本次大会议案为普通决议表决，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方式投票表决。股东以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据公司《章程》的规定，出 席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点 工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决 结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股 东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即 时点票。

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之一

关于《2011 年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

现将《2011 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，请审议。 本议案已经公司四届十七次董事会审议通过。

附件：2011 年度董事会工作报告

包头北方创业股份有限公司

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附件：

2011 年度董事会工作报告

一年来，公司董事会严格执行股东大会决议，认真履行《公司法》、《公司 章程》等法律、法规赋予的职责，努力推动公司治理水平提高和各项业务发展， 积极、有效地发挥了董事会作用。公司全体董事认真履行职责，勤勉尽责，为 公司的经营发展和规范运作做了大量工作。

一、2011 年公司生产经营情况简要回顾

2011 年，面对宏观经济调整、银根紧缩等不利因素，公司克服了任务重、 人员严重不足等困难，以增强核心竞争能力、提高经营质量和经济效益、提升 可持续发展能力为着力点，大力拓展国内外市场，全面推行精细化管理和精益 化生产，圆满完成了年初董事会制定的各项生产经营目标。

2011 年公司实现营业收入29.57 亿元（合并报表），同比增长2.3 %，其 中：公司本部实现营业收入20.51 亿元，同比增长8.2%；大成装备公司实现营 业收入3.66 亿元；富成锻造公司实现营业收入4.31 亿元；路通弹簧公司实现 营业收入1.74 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润11546.38 万元， 同比增长100.82 %。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）2011 年1 月30 日，公司召开四届六次董事会，审议通过了聘任高宏 强先生为公司副总经理，程天罡先生辞去公司董事会秘书职务的议案。会议决 议刊登于2010 年2 月1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）2011 年4 月2 日，公司召开四届七次董事会，审议通过了《2010 年 总经理工作报告》等十三项议案。会议决议刊登于2011 年4 月7 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。

（3）2011 年4 月20 日，公司召开四届八次董事会审议通过公司《2011 年 第一季度报告》，制定了董事会秘书工作制度。会议决议刊登于2011 年4 月22

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日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（4）2011 年6 月10 日，公司召开四届九次董事会，审议通过了调整公司 董事会成员的议案，缪文民先生因工作变动原因辞去公司董事长、董事、战略 委员会委员等职务，由李金泉先生接任董事、战略委员会委员职务。会议决议 刊登于2011 年6 月11 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（5）2011 年6 月28 日，公司召开四届十次董事会，审议通过了选举李金 泉先生当选公司董事长及调整专业委员会委员的议案。会议决议刊登于2011 年 6 月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（6）2011 年8 月8 日，公司四届十一次董事会，审议通过了公司2011 年 半年度报告的议案。会议决议刊登于2011 年8 月9 日的《中国证券报》、《上海 证券报》。

（7）2011 年8 月15 日，公司召开四届十二次董事会，审议通过了关于调 整公司董事会成员、更换公司总经理的议案。会议决议刊登于2011 年8 月17 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（8）2011 年10 月24 日，公司召开四届十三次董事会，审议通过公司2011 年第三季度报告、独立董事辞职、修改章程、闲置募集资金补充流动资金等议 案。会议决议刊登于2011 年10 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（9）2011 年10 月29 日，公司召开四届十四次董事会，审议通过了聘请 2011 年度审计机构的议案。会议决议刊登于2011 年11 月1 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。

（10）2011 年11 月22 日，公司召开四届十五次董事会，审议通过了公司 非公开发行预案等议案。会议决议刊登于2011 年11 月23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。

（11）2011 年12 月29 日，公司召开四届十六次董事会，审议通过关于更 换公司独立董事及专业委员会委员、聘任公司董事会秘书的议案。会议决议刊 登于2011 年12 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了四次股东大会。2011 年5 月10 日，公司召开2010 年度股东大会审议了年度预算、决算、利润分配、对外担保等议案；2011 年6

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月28 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会审议通过了由李金泉先生接替 缪文民先生担任公司第四届董事会董事的议案；2011 年9 月6 日公司召开2011 年第二次临时股东大会审议通过了由李建国先生、魏晋忠先生接替赵凤林先生、 李志亮先生担任公司第四届董事会董事的议案；2011 年11 月10 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会审议通过了修改公司章程、聘请大华会计师事务所 有限公司担任公司2011 年审计机构的议案。董事会在股东大会授权范围内履行 职责，严格执行股东大会的各项决议。

3、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

公司董事会审计委员会认真执行《上市公司治理准则》、《公司章程》等规 定，充分发挥了审计委员会在年报及其他工作中的监督作用,勤勉尽责地履行职 责。现将有关工作汇报如下：

（1）在公司改聘年审会计师事务所过程中，审计委员会与前任会计师事务 所大信会计师事务有限公司和新聘会计师事务所大华会计师事务所有限公司进 行了沟通，听取了前任会计师事务所对公司审计工作的总结，并对大信会计师 事务有限公司的审计工作给予了评价，听取了大华会计师事务所有限公司承接 公司审计工作所作的说明，同意公司聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构并同意提交公司董事会、股东大会审议，在形成决议后将沟 通记录及决议上报内蒙古证监局。

（2）确定2011 年年报审计工作时间安排和审计计划，在年审会计师正式 进场前，审计委员会听取了公司财务负责人的介绍，审阅了公司2011 年度的 财务会计报表，并形成书面意见，认为2011 年的年度会计报表真实的反映了 公司的财务状况和经营成果，同意将报表提交年审会计师进行审计。在2012 年 1 月5 日第一次审计沟通见面会上与大华会计师事务所有限公司协商确定了本 年度财务报告审计工作的时间安排和审计计划等相关事宜。

（3）会计师事务所出具初步意见后，审计委员会审阅了财务会计报表并形成 书面意见。审计委员会收到审计初稿后召开第二次审计沟通见面会，听取了会计师 的意见，与会计师进行了充分有效的沟通并形成书面意见，认为公司2011 年度的 会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的 确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地

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反映了公司2011 年年度报告的财务状况、经营成果和现金流量情况。

（4）在年审会计师出具审计报告后，审计委员会召开了审计委员会会议， 认真审阅了《审计报告》（初稿）全文，并同意将审计后的财务报告提交董事会 审议；审计委员会认为大华会计师事务有限公司能够按照审计工作安排完成各 项审计工作，同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构。

4、董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬与考核委员会在报告期按照《公司章程》的规定认真履行职责， 对公司薪酬制度及运行情况进行了审查，并出具了审核意见：

我们按照有关规定，对公司2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况 进行了审核。我们认为：公司高级管理人员的薪酬按照公司《高管人员岗位绩效 工资实施办法》进行考核并支付，符合公司规定。公司独立董事的津贴发放符合 股东大会审议通过的独立董事津贴标准。

5、董事会下设提名委员会的履职情况汇总报告

在公司四届九次、四届十二次、四届十六次董事会审议《调整董事会成员 的议案》、《聘任公司独立董事的议案》、《聘任公司董事会秘书的议案》，提名委 员会对拟聘任董事、高级管理人员的资质、资格、履历情况以及公司对相关人 员的提名程序进行了审核，经审核，提名委员会认为：公司提名李金泉先生、 李建国先生、魏晋忠先生任公司董事;提名杜文先生为公司独立董事；提名贾进 先生为公司董事会秘书的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定， 上述人员符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要 求，未发现上述人员有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事、高级管 理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

6、内幕信息监管情况

根据中国证监会、上海证券交易所、内蒙古证监局的相关文件和要求，公司 进一步修订和完善了《内幕信息知情人管理制度》，提升了公司治理的透明度， 切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司严格按照上述制度 加强内幕信息的保密管理，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价 的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

三、利润分配情况

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经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的 净利润115,463,833.93元，其中母公司实现净利润102,892,514.54元。根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,289,251.45元。 加上滚存的未分配利润，截止2011年底经审计可供股东分配的利润为 221,342,034.73元。

董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本17323 万 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00元（含税），派发现金总额 34,646,000.00元，剩余利润结转以后年度。

公司2011 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

四、2012 年发展思路及经营目标

2012 年的经营思路是，科技引领，科学发展。通过大规模技术改造，提高技术 装备水平；确保国内市场稳步增长，外贸市场实现重大突破；加强基础管理，深入推 进“三化”工作；努力在产业结构调整、市场结构调整和经营方式转变上取得突破。 逐步把公司打造成国际一流的轨道交通装备制造企业。

2012 年具体经营目标：计划实现营业收入 30.15 亿元（合并报表），其中： 公司本部预计实现营业收入21.50 亿元，大成装备公司预计实现营业收入3.70 亿元，富成锻造公司预计实现营业收入4.1 亿元，路通弹簧公司预计实现营业 收入1.85 亿元。

五、其他报告事项

1、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

2、2011 年大华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审 计报告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司经营及财务状况。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之二

关于《2011 年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

现将《2011 年度监事会工作报告》提交本次股东大会，请审议。 本议案已经公司四届十一次监事会审议通过。

附件：2011 年度监事会工作报告

包头北方创业股份有限公司

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2011 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》及有关法规 和《公司章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职 责。公司监事列席了各次董事会会议和股东大会会议，对公司长期发展规划、 重大发展项目、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履行职 责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

一、监事会工作情况

(一)监事会的日常工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
四届六次	《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、 《2011 年度财务预算报告》、 《2010 年度日常关联交易执行情 况、超额部分追认及2011 年度日常关联交易执行情况预计》、 《修改公司章程》、《2010 年度报告及摘要》、《2010 年度利润 分配方案》、《2010 年募集资金存放及实际使用情况专项报 告》、《为控股子公司提供担保》、《对钢结构公司实施清算》
四届七次	《2011 年第一季度报告全文及正文》
四届八次	《2011 年半年度报告全文及摘要》
四届九次	《2011 年第三季度报告全文及正文》
四届十次	《关于前次募集资金使用情况说明》、《公司关于符合非公开 发行条件的议案》、《公司关于向特定对象非公开发行股票方 案的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性分析的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与 控股股东一机集团签订股份认购协议的议案》

(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东

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大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、 检查，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公 司章程》有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管 理人员在执行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会审核了公司的财务情况，审核了 2010 年度、 2011 年第 一季度、第二季度、第三季度财务报告。监事会认为：报告期内公司财务行为 严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定，公司财务报告真实、完整地反映 了公司报告期内的财务状况和经营成果。大华会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

• (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2011 年10 月21 日公司四届十三次董事会审议将闲置的剩余募集资金暂时 补充流动资金的议案，监事会认为：公司将剩余募集资金暂时用于补充流动资 金能够有效的提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不存在 变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，符合上市公司募集资 金使用的有关规定，同意董事会将剩余募集资金2546.851329 万元（其中含利 息收入86.851329 万元）暂时用于补充公司流动资金。

• (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东 的权益或造成公司资产流失的情况发生。

• (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易均是在公平、互利的基础上进行的，属于正 常经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的 利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审 批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司 章程的行为。

• (七)关于对2011年年度报告的审核意见

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求，对董事会

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编制的公司2011年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核 意见：

（1）公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司 章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和 财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年年度报告编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2011年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

监事会保证公司《2011 年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完 整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，公司能够严 格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整 记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内 幕信息知情人名单。定期报告披露期间, 公司对董事、监事、高级管理人员及 其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告 前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自 查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

二、2012年工作计划

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维 护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。

2012年重点工作：

1、狠抓监事的学习。随着监管力度的加大，越来越多的新政策不断出台，

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公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要加强对公司董事和高管人员的 监督和检查，保证公司股东利益最大化。

2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重 大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部 监控措施，防范或有风险。

公司监事会相信，在董事会的领导下，在经营层的带领下，公司将圆满完成 2012年生产经营计划。

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之三

关于《2011 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

现将《2011 年度独立董事述职报告》提交本次股东大会，请审议。 本议案已经公司四届十七次董事会审议通过。

附件：2011 年度独立董事述职报告

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附件：

2011 年度独立董事述职报告

作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《公司章程》等法律、法规规定，我们本着对公司和股东负责、实事求是的 原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会会议，对会议议案认真研 究、审议。积极与公司管理层沟通，在充分了解掌握公司的经营状况和重大经 营活动的基础上，依据自已的专业能力和经验作出独立判断，提出独立意见， 并对议案进行表决。积极参与董事会下设的审计、战略、提名、薪酬四个专业 委员会的会议。重点防控控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金的 情形。监督审查公司对外担保和关联交易事项。通过积极、专业、独立的工作， 较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2011 年履行职责情况 述职如下：

一、2011 年出席会议情况：

报告期内，公司召开了第四届六次、七次、八次、九次、十次、十一次、十 二次、十三次、十四次、十五次、十六次董事会会议，出席会议情况如下：

独立董事 姓名	应出席 次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数	缺席次数
王金华	11	11	9	0	0
鞠在云	11	8	8	3	0
李朝鲜	11	11	9	0	0
蒲 云	11	10	9	1	0

王金华独立董事亲自出席了公司2010 年度股东大会、2011 年第一次临时 股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 第三次临时股东大会。

李朝鲜独立董事亲自出席了公司2010 年度股东大会、2011 年第一次临时 股东大会。

鞠在云独立董事亲自出席了公司2011 年第三次临时股东大会。 二、对公司董事会议案发表独立意见情况

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在2011 年度任职期间，我们按照相关规定，在公司召开的11 次董事会会 议上共发表独立意见13 项，分别如下：

（一）2011 年1 月30 日公司召开四届六次董事会，对《关于聘任公司高 级管理人员》的有关议案发表意见如下：

经公司总经理李志亮先生提名，聘任高宏强先生为公司副总经理。经审核， 我们认为上述任职提名程序合法，其本人亦符合《公司法》、《公司章程》规定 的公司高级管理人员任职资格和任职条件。同意公司董事会的聘任决定。

（二）2011 年4 月2 日公司召开四届七次董事会，就以下事项发表独立意 见：

（1）关于《2010 年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011 年日常 关联交易情况预计》的独立意见：在认真听取公司董事、管理层及有关人员介 绍并参阅大信会计师事务有限公司出具的2010 年度审计报告的基础上，对公司 关联交易事项进行了事前审核，我们认为公司2010 年发生的关联交易和对2010 年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定 价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的 独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，一致同意将《关 于2010 年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011 年日常关联交易情况 预计的议案》提交公司第四届七次董事会审议。公司董事会在对此议案进行表 决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。同意将此议案提交2010 年度股东大会审议。

（2）关于《2010 年利润分配方案》的独立意见：公司董事会提议以2010 年12 月31 日公司总股本17323 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金 红利2.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本的分配预案，与公司实际经 营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该议案提交董事会和 2010 年度股东大会审议。

（3）关于《为控股子公司提供担保的议案》的独立意见：公司控股子公司 内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司、包头北方创业大成装备制造有限公司 和内蒙古一机集团路通弹簧有限公司因生产经营需要，向往来银行申请授信额 度，根据银行规定，必须提供担保才能获得银行额度，因此由公司提供担保。

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我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发[2005]120 号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为 控股子公司提供担保的议案》，并提交公司2010 年度股东大会审议。

（4）关于《公司累计和当期对外担保情况》的独立意见：我们认为公司对 外担保系日常业务所需，符合《公司章程》、证监发[2005]120 号《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》的有关规定。

（三）在2011 年6 月10 日公司召开的四届九次董事会上，对公司《调整 董事会成员的议案》，发表如下独立意见：

上述议案是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定 提出的。

（1）程序合法。公司董事候选人的提名程序合法、合规，董事会审议、表 决程序合法。

（2）任职资格合法。经审阅董事候选人李金泉先生的个人履历，未发现有 《公司法》第147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁 入期的情形。经考察，李金泉先生具备担任公司董事所需的职业素质、专业知 识以及工作经验，具备董事任职资格。同意提名李金泉先生为公司第四届董事 会董事候选人。

（四）在2011 年8 月15 日公司召开的四届十二次董事会上，对公司《调 整董事会成员的议案》，发表如下独立意见：

上述议案是根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定 提出的。

（1）程序合法。公司董事候选人的提名程序合法、合规，董事会审议、表 决程序合法。

（2）任职资格合法。经审阅董事候选人李建国先生、魏晋忠先生的个人履 历，未发现有《公司法》第147 条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁 入者且尚在禁入期的情形。经考察，李建国先生、魏晋忠先生具备担任公司董 事所需的职业素质、专业知识以及工作经验，具备董事任职资格。同意提名李 建国先生、魏晋忠先生为公司第四届董事会董事候选人。

（五）2011 年10 月21 日公司召开四届十三次董事会，对《关于公司将剩

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余募集资金暂时用于补充流动资金》的有关议案发表意见如下：

公司拟将剩余募集资金2546.851329 万元（其中含利息86.851329 万元） 暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，可提高募集资金使用效率，降低 财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证 监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于将 剩余募集资金暂时补充流动资金的意见。

（六）在2011 年10 月29 日公司召开的四届十四次董事会上，对公司《聘 请公司2011 年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

公司拟聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构，聘期一 年。经调查了解，大华会计师事务有限公司具备证券期货相关业务审计从业资 格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011 年度财务 审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。董事会召集、召开董事会 会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我 们同意聘请大华会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构。

（七）公司2011 年11 月22 日召开了四届十五次董事会，对公司《非公开 发行股票有关事项》发表了独立意见：

(1)公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规 定条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。

(2)本次非公开发行股票方案如能顺利实施，将有利于巩固公司的行业地 位，进一步提高公司的市场占有率和盈利能力，不存在损害公司及其股东，特 别是中小股东利益的行为。

(3)公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司参与认购本次发行股票，表 明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具 有充分的信心，有利于公司的快速发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。

(4)公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司参与认购本次发行股票构 成关联交易，本次发行价格定价依据符合有关法律法规的规定，不存在损害其 他投资者利益的情形。

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(5)同意将本次非公开发行股票事宜提交公司董事会及股东大会审议。

（八）公司2011 年12 月29 日召开了四届十六次董事会，对以下事项发表 了独立意见：

（1）关于更换独立董事的独立意见：公司独立董事候选人的提名和表决程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。经审阅独立董事候选 人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行相关职责的任职条件及工作 经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的 任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。同意提名杜文先 生为独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

（2）关于聘任公司董事会秘书的独立意见：经对贾进先生个人履历及有关 情况的调查和了解，未发现有《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》规 定的不得担任公司董事会秘书的情形，其任职资格符合担任上市公司董事会秘 书的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘职务， 贾进先生的提名、聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定， 同意公司董事会聘任贾进先生为公司董事会秘书。

（3）对《关于向内蒙古一机集团北方实业有限公司提供短期资金支持的议 案》发表独立意见，认为北方实业具有铁道部授予的生产铁路货车车辆配件的 业务资质，为本公司生产车辆配件是北方实业的业务之一，向其提供短期资金 支持是供其购买原材料以保证其及时向本公司供应铁路车辆配件，是为了保证 本公司铁路车辆销量快速增长的需要。并就本次关联交易表决程序及对上市公 司全体股东是否公平发表了独立意见，认为：公司董事会审议和表决的程序合 法有效，关联董事回避了表决。本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则， 未损害公司及非关联方股东的利益。同意公司向北方实业提供2000 万元的短期 资金支持，并按照银行同期贷款利率收取资金占用费。

（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2010 年年 度报告、2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告、2011 年第三季度报告上 签署了书面确认意见。

三、年内未对公司任何事项提出异议

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四、年度报告工作情况

公司2011年更换了年审会计师事务所，在更换事务所的过程中，我们与大信 会计师事务有限公司和大华会计师事务所有限公司都进行了沟通，了解了更换事 务所的原因,对大信会计师事务有限公司的审计工作给予了评价，对两家事务所 间工作的衔接沟通情况进行了了解。

在公司 2011 年年度报告编制和披露的过程中，我们按照中国证监会、内蒙 古证监局、上海证券交易所的要求，积极、全面参与了公司年度审计工作。我们 认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌 握 2011年年度报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料， 并与年审会计师见面，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，就审计过程中 发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、准确反映公司情况，切 实维护了公司和股东的利益。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披 露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时， 我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股 东的知情权。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事会审 议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。对公司管理和内 控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解 公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管 履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事职责。

（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训,不断加深对 相关法律法规的理解，注重学习最新的法律、法规和规章制度，加深对规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等法规的认识和理解，积极参加公司 组织的相关培训，全面了解上市公司制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉 保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作

1、报告期内，我们没有提议召开董事会。

• 20 -

2、报告期内，我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

我们认为，2011年公司控股股东和公司对独立董事的工作给予了大力支持， 没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2012年我们将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨，认真学习有关法律、 法规和相关知识，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，促进公司 规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

请审议。

独立董事：王金华 鞠在云 李朝鲜 杜文

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之四

关于《2011 年度财务决算报告》的议案

各位股东：

2011 年公司实现营业收入29.57 亿元（合并报表），同比增长2.3 %，其 中：公司本部实现营业收入20.51 亿元，同比增长8.2%；大成装备公司实现营 业收入3.66 亿元；富成锻造公司实现营业收入4.31 亿元；路通弹簧公司实现 营业收入1.74 亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润11546.38 万元， 同比增长100.82 %，其中母公司实现净利润10289.25 万元，同比增长115.54%。

以上议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2011 年财务决算汇总表

包头北方创业股份有限公司 二○一二年六月二十二日

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附件：

2011 年财务决算汇总表

单位：万元

单位：万元	单位：万元
一、营业收入
合并报表	295733.01
其中：公司本部	205070.48
大成装备公司	36634.51
富成锻造公司	43069.26
路通弹簧公司	17439.91
二、营业成本
合并报表	257230.56
其中：公司本部	178747.06
大成装备公司	33554.24
富成锻造公司	37489.29
路通弹簧公司	13921.13
三、期间费用
小 计	24016.05
销售费用	4755.74
管理费用	19241.30
财务费用	19.01
四、主营业务税金及附加	841.46
五、资产减值损失	-653.37
六、投资收益	48.32
七、营业外收入	376.99
八、营业外支出	395.58
九、利润总额	14328.04
归属于母公司所有者的净利润：11546.38

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之五

关于《2012 年度财务预算报告》的议案

各位股东：

2012 年公司计划实现营业收入 30.15 亿元（合并报表），其中：公司本 部预计实现营业收入21.50 亿元，大成装备公司预计实现营业收入3.70 亿元， 富成锻造公司预计实现营业收入4.1 亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入 1.85 亿元。预计实现利润总额19701 万元。

以上议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：2012 年财务预算汇总表

包头北方创业股份有限公司

二○一二年六月二十二日

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附件：

2012 年财务预算汇总表

单位：万元

单位：万元	单位：万元
一、营业收入
合并报表	301528
其中：公司本部	215028
大成装备公司	37000
富成锻造公司	41000
路通弹簧公司	18500
二、营业成本
合并报表	253655
其中：公司本部	178462
大成装备公司	34242
富成锻造公司	36492
路通弹簧公司	14458
三、期间费用
小 计	27570
销售费用	5710
管理费用	21838
财务费用	22
四、主营业务税金及附加	908
五、资产减值损失	765
六、营业外收入	1121
七、营业外支出	50
八、利润总额	19701
归属于母公司净利润：17442

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之六

关于《续聘大华会计师事务所有限公司

为公司2012 年度审计机构》的议案

各位股东：

大华会计师事务所有限公司是公司的2011 年度审计机构。根据合作情况， 公司拟继续聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构，年度审 计费用为35 万元人民币。

以上议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之七

关于《2011 年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号< 年度报告的内容与格式>》(2011 年修订)（征求意见稿）及中国证监会〔2011〕 41 号文件的要求，公司编制了2011 年年度报告及摘要。

2011年年度报告和摘要已经公司四届十七次董事会、四届十一次监事会审议 通过，并于2012年2月22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》上，现提请本次股东大会审议。

附件：2011 年年度报告及摘要（内容详见2012 年4 月20 日刊登于上交所 网站 www.sse.com.cn 相关公告）

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之八

关于《2011 年度利润分配方案》的议案

各位股东：

经大华会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现归属于母公司所有者的 净利润115,463,833.93元，其中母公司实现净利润102,892,514.54元。根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,289,251.45元。 加上滚存的未分配利润，截止2011年底经审计可供股东分配的利润为 221,342,034.73元。

董事会提议2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本17323 万 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00元（含税），派发现金总额 34,646,000.00元，剩余利润结转以后年度。

公司2011 年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

以上议案已经公司四届十七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之九

关于《公司购买内蒙古第一机械集团有限公司

部分土地使用权》的议案

各位股东：

公司拟向控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”） 购买位于内蒙古包头市青山区厂前路面积为166284.99 平方米的一宗土地使用 权，用于公司非公开发行股票募集资金投资项目用地。中国兵器工业集团公司 于2012 年1 月16 日出具了《关于内蒙古第一机械集团有限公司将部分土地转 让给包头北方创业股份有限公司的批复》，同意一机集团将上述土地转让给我公 司。

一、交易标的基本情况

此次本公司拟向一机集团购买的土地为工业用地，共一宗，拟受让土地使 用权总面积166284.99 平方米。上述土地登记状况如下：

土地证编号	土地 位置	面 积 (平方米)	使用权 类型	用 途	地号	使用终止 日期
包国用（2012） 第400034号	青山区 厂前路北	231199.3	作价 出资	工 业	34-50-4-10	2062 年5 月25日

本次拟购买的这宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结 等司法措施等情况。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评 估有限公司对该宗土地进行了评估，并出具了天兴评报字（2012）第285号《资 产评估报告书》。该宗土地单位面积单价：544元/平方米。评估总地价：9045.9 万元。评估基准日：二〇一二年五月十八日。

二、交易的主要内容和定价政策

• 1、本公司购买一机集团国有土地使用权，土地面积为166284.99 平方米，

• 交易金额共计人民币玖仟零肆拾伍万玖仟元整。

• 2、付款方式：公司分期向一机集团支付转让价款，具体付款安排如下：

• (1)公司于本协议签署后10 日内支付总价款的10%，计

• 904.59 万元人民币，作为本次交易的定金；

• 29 -

• (2)公司于2012 年7 月1 日前支付总价款的20%，计

1809.18 万元人民币；

• (3)公司于2013 年2 月1 日前支付其余70%的土地转让

款，计6332.13 万元人民币。

• 3、生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章；双

• 方分别就该宗土地转让及签署本协议事宜各自完成内部决策程序。

三、本次交易对公司的影响情况

本次购买的土地是用于本次非公开发行股票募投项目，是公司发展的需求， 本次购买土地使用权有利于公司资产完整，减少关联交易和公司可持续稳定发 展。

以上议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之十

关于《修改公司章程》的议案

各位股东：

为进一步增强上市公司现金分红的透明度，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，现对《公司章程》中涉 及条款进行修订，具体内容如下：

• 一、将原 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 修改为 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）利润分配政策调整方案；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 二、将原 第一百七十三条 删除，顺序依次顺延。

• 三、将原 第一百七十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

• 报，公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司董事会未作出现金利润

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分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三 十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为 第一百七十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司的利润分配政策为：

（1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者 相结合的方式进行利润分配；

（2）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百七十条的规定弥补亏 损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。

（3）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

（4）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以 进行股票股利分红；

(5) 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币， 则公司可不进行本款所述的利润分配：

公司董事会在公司符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红 预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

四、增加第一百七十四条：

第一百七十四条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整 或变更利润分配政策：

• 32 -

(一)因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规 或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策 进行调整或变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变 更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行 调整或变更的。

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会 组织详细论证并拟定调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分 配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可生效。

五、增加第一百七十五条：

第一百七十五条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

六、增加第一百七十六条：

第一百七十六条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百七 十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。 利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数 以上通过方可生效。

以上议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之十一

关于《修改股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 有关规定，现对公司《股东大会议事规则》中涉及分红的条款进行修订，具体 内容如下：

一、在原 第二条 股东大会职权中增加第（八）项审议批准公司利润政策调 整或变更方案；序号顺延。

修改后 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （五）审议批准董事会的报告；

• （六）审议批准监事会的报告；

• （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （八）审议批准公司利润政策调整或变更方案；

• （九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （十一）对发行公司债券作出决议；

• （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十三）修改公司章程；

• （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

• （十六）审议总标的超过人民币3000 万元以上或高于公司经审计的净资产

• 5%的关联交易；

• (十七)审议变更募集资金投向；

• (十八)审议需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 34 -

• (十九)公司章程规定的应当由股东大会审议通过的对外担保事项；

（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 二、在原第二十四条中增加 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

修改后第二十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会 批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派 发（或转增）事项。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

三、在原 第四十五条 股东大会特别决议中增加（六）利润分配政策的调整 或变更。

修改后第四十五条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）利润分配政策的调整或变更；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

以上议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

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• 35 -

包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之十二

关于《修改董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 有关规定，现对公司《董事会议事规则》中涉及分红的条款进行修改，具体内 容如下：

一、将原第九条 董事会的职权范围中增加（五）制订公司利润分配政策的 调整或变更方案；序号顺延。

修改后第九条 董事会的职权范围：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；

• （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担

保事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

• 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；

• （十二）制订公司独立董事的津贴标准预案；

• （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 36 -

• （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

• （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

二、将原第十一条中增加 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策 时，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由 等情况，独立董事应当发表明确意见。

修改后第十一条 重大关联交易、聘任或解聘会计师事务所等章程规定的 其他事项应有二分之一独立董事同意后方可提交董事会讨论。

上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，董事会应当就股东回 报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事应当发 表明确意见。

以上议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○一二年六月二十二日

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包头北方创业股份有限公司2011 年度股东大会议案之十三

关于《修改独立董事工作细则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 有关规定，现对公司《独立董事工作细则》中涉及分红条款进行修订，具体修 改内容如下：

在第十八条独立董事需发表独立意见的事项中增加第（七）项对公司董事 会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见；第（八）项对公司董事 会拟订的利润分配方案发表独立意见；第（九）项公司董事会在公司符合章程 规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，在定期报告中披露原因， 独立董事应发表独立意见；

修改后第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）与关联自然人发生的交易金额在30 万元的关联交易，与关联人发生 的交易金额300 万元以上且占公司最近一起经审计净资产值0.5%以上的关联交 易；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见；

（八）对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见；

（九）公司董事会在公司符合章程规定的现金分红的具体条件下未作出现金 分红预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表独立意见；

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（十）中国证监会或独立董事认为必要的其他事项；

（十一）法律、法规、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

以上议案已经公司四届二十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

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包头北方创业股份有限公司股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席2012 年6 月22 日上午10 时在北京维科宾馆九层第一楼会议室召开的包头北方创业股份 有限公司2011 年度股东大会。

• 1.代理人姓名： 代理人身份证号码：

• 2.委托人姓名或者名称：

委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

• 3.委托人持股数：

• 4.委托书签发日期：

• 5.委托有效期：

• 6.代理人是否有表决权：是 / 否

• 7.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

• （1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票； （2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票； （3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

• 8.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否。

• 9.如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权 的具体指示：

（1）对关于 的提案投赞成票； （2）对关于 的提案投反对票； （3）对关于 的提案投弃权票。

10.如果股东对上述第7 项和第9 项不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决：是 / 否。

委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

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