Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 1, 2012

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包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd.)

2012 年第二次临时股东大会会议资料

2012 年 3 月 8 日

包头北方创业股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保包头北方创业股份有限公司（以下简称“公 司”）2012 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事 效率，根据《公司法）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章 程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制 止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份 数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应 出示以下证件和文件：

• 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定 代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 持股凭证和法人股东帐户卡。

• 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人 股东帐户卡。

• 六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

• 1 -

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后 进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排 公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

八、本次大会议案 1-9 项为特别决议表决，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。10-17 项为普通决议表决，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据公司《章程》的规定，出 席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点 工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决 结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股 东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即 时点票。

• 2 -

包头北方创业股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年3 月8 日上午9：30

会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

大会议程安排：

• 一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，

• 说明授权委托情况，介绍到会人员。

二、宣读并审议以下议案：

• 1、《关于截至2011年9月30日的前次募集资金使用情况的说明》；

• 2、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

• 3、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐

项审议；

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式

• （3）发行对象

• （4）发行数量

• （5）发行价格及定价原则

• （6）本次发行股票的锁定期

• （7）募集资金数量及用途

• （8）非公开发行前的滚存利润安排

• （9）决议有效期限

• 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜

的议案》；

• 5、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案》；

• 6、《关于本次非公开发行股票预案的议案》；

• 7、《关于公司与一机集团签订<股份认购协议>的议案》；

• 8、《关于修改公司章程的议案》；

• 3 -

• 9、《关于截至2011 年12 月31 日的前次募集资金使用情况的说明》；

• 10、《关于为控股子公司提供担保的议案》；

• 11、《关于修订关联交易决策制度的议案》；

• 12、《关于修订对外担保管理办法的议案》；

• 13、《关于修订独立董事工作细则的议案》；

• 14、《关于修订控股股东行为规范的议案》；

• 15、《关于修订监事会议事规则的议案》；

• 16、《关于2011 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2012 年度日

• 常关联交易情况预计的议案》

17、《关于增加独立董事的议案》。

• 三、股东及股东代表讨论、发言，董事会成员及公司高管人员回答股东及股

• 东代表提问；

四、股东对议案内容进行投票表决：

• 1、填写表决票、投票；

• 2、推选两名股东代表和一名监事为监票人；

• 3、监票人监票及会务组统计表决票；

• 4、监票人宣读表决结果。

• 五、主持人宣读2012年第二次临时股东大会决议。

• 六、与会董事签署会议决议和会议记录。

七、律师宣读《法律意见书》。

八、主持人宣布会议结束。

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包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之一

关于《截至2011 年9 月30 日的前次募集资金使用情况说明》的

议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》等有关法律法规，对公司前次募集资金使用情况说明 如下：

一、前次发行基本情况

2008 年4 月2 日，中国证监会以证监发行字[2008] 495 号文《关于核准包 头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准包头北方创业股份有限公 司（以下简称公司）向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323 万股，每股 发行价格为7.24 元，共募集资金312,985,200.00 元，扣除发行费用 12,985,200.00 元，募集资金净额为300,000,000.00 元。该募集资金已于2008 年6 月2 日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第 0022 号验资报告审验确认。

二、募集资金存储情况

根据公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行了专户存储。截 至2010 年12 月31 日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。

单位：人民币元

存放银行	银行账号	初始存放金额	截止2010 年12 月31 日余 额
包商银行鑫源支 行	000903757800010	300,000,000. 00	25,350,311.46

三、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金项目的资金使用情况 公司2008 年募集资金使用情况见下表：

• 5 -

单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：30,000.00 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例： 0%						已累计使用募集资金总额：27,540.00
						其中： 2008 年 22,362.46 2009 年 5,177.54 2010 年 0.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺 投资项目	实际 投资项目	募集前 承诺投资 金额	募集后 承诺投资 金额	实际 投资金额	募集前 承诺 投资金额	募集后 承诺 投资金额	实际 投资金额	实际投资 与承诺投 资的差额
1	精密锻造生 产线项目	精密锻造 生产线项 目	28,677.00	26,217.00	26,217.00	28,677.00	26,217.00	26,217.00	0	100%
2	路通弹簧公 司增资扩股 项目	路通弹簧 公司增资 扩股项目	1,323.00	1,323.00	1,323.00	1,323.00	1,323.00	1,323.00	0	100%
	合计		30,000.00	27,540.00	27,540.00	30,000.00	27,540.00	27,540.00	0

注：截止2008 年12 月31 日，公司募集资金投资项目使用资金22,362.46 万元经大信会计师事务所有限公司出具的大信核字[2009]第1-0234 号审核报告 确认；截止2010 年6 月30 日，公司募集资金投资项目使用资金27,540.00 万元 经大信会计师事务所有限公司出具的大信专审字[2010]第1-1315 号专项审核报 告确认。

（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异

经公司2007 年第二次临时股东大会、三届十四次董事会审议通过，公司以 “精密锻造生产线项目”实际投资26,217.00 万元对已成立的内蒙古一机集团富 成锻造有限责任公司进行增资。公司相应的将“精密锻造生产线项目”原有投资 金额28,677.00 万元调整为26,217.00 万元。

（四）前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。

（五）闲置募集资金情况说明

根据公司2009 年第三届董事会第十五次会议决议，公司将2,500.00 万元（含 利息收入）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超 过6 个月。公司于2009 年5 月13 日将募集资金2,500.00 万元（含利息收入）

• 6 -

转到一般账户用于流动资金日常使用，2009 年9 月21 日公司将25,000,524.00 元（包括利息收入524.00 元）转入公司在包商银行鑫源支行开立的专户中，本 次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

（六）未使用完毕募集资金情况说明

截止2010 年12 月31 日，2008 年非公开发行募集资金尚有2,460.00 万元 未使用，占该次募集资金总额的8.20%，截止2010 年12 月31 日公司专户余额 为25,350,311.46 元（含利息收入）。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

2008 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元人民币

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益 （万元/ 年）	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2008 年	2009 年	2010 年
1	精密锻造生产 线项目	---	4,291.00	---	400.30	791.90	1,192.20	否
2	路通弹簧公司 增资扩股项目	---	268.00	---	1,180.44	1,936.30	3,116.74	是

公司募集资金于2008 年6 月到帐，2009 年底基本完成投入。尽管受国际金 融危机影响，国内外市场需求有所萎缩，但公司2009 年两个募投项目合计取得 净利润1,580.74 万元，2010 年大幅增长至2,728.20 万元。如果下游市场需求 不出现大的不利波动，公司前次募集资金投资项目整体效益仍将保持增长趋势。 1、精密锻造生产线项目

截至2010 年，该公司实现的效益尚未达到承诺效益，主要原因如下：

一是该项目主要生产设备为德国米勒·万加顿公司开发研制的PZS900 型电 动直驱式螺旋压力机，这种国际领先的设备与国产辅助设备需要逐步实现兼容， 产能才能逐步释放。截至2010 年底，锻造公司一直处于产能逐步释放的过程中， 尚未达到设计产能。

二是市场环境发生了变化。公司规划该项目时间为2005 年，募集资金完成 投入时间为2009 年，期间，国内许多公司也相继投产了若干条生产线，比如文

• 7 -

登天润曲轴公司、洛阳拖拉机锻造公司、丹东518 厂等，使得同类产品市场竞争 形势趋于激烈。

2、路通弹簧公司增资扩股项目

该项目2009 年、2010 年分别实现净利润1,180.44 万元、1,936.30 万元， 远高于承诺效益。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

本公司董事会认为，公司严格按照2008 年非公开发行股票承诺的项目进行 投资，并使用募集资金；募集资金使用程序符合公司《募集资金使用管理办法》 及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年三月八日

• 8 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之二

关于符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照 公司实际情况逐项自查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财 务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金投资 项目符合国家相关规定，且不存在下列情形：

• 1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3 、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5 、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

• 7 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非 公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行 股票。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年三月八日

• 9 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之三

关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

各位股东：

为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟向 特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：

1 、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行方式：向特定对象非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会 核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票。

3 、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象包括一机集团、符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构、信托投资公司（以其自有资金）、 QFII 以及其他合格的投资者等不超 过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

4 、发行数量：本次发行股票数量不超过 5,600 万股（含 5,600 万股），其 中，一机集团认购数量不低于本次发行股票总数的 25% （含 25% ）。若公司股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会 根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5 、发行价格及定价原则：公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事 会第十五次会议决议公告日（ 2011 年 11 月 23 日）。发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量），即 15.18 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价 进行调整。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据 具体情况确定。

6 、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行结束后，控股股东一机集团认 购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股

• 10 -

份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

• 7 、募集资金数量及用途

募集资金数量：本次募集资金总额 83,000 万元。

募集资金用途：本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车

业务，募集资金拟投资于如下项目：

业务，募集资金拟投资于如下项目：
项目名称	**投资总额（万元） **	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改 造项目	103,634.56	83,000.00

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择 机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于 拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

8 、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公 开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9 、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议 案之日起十二个月内有效。

本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大 会审议的意见。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年三月八日

• 11 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之四

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票的相关事宜的议案

各位股东：

董事会提请股东大会在批准《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的 议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票的一切相关事宜， 包括但不限于：

1 、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

2 、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证 监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时 间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；

3 、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票以及募集资 金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的 申请报批手续等相关发行申报事宜；

4 、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提 下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发 行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

5 、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相 关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；

6 、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7 、同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董 事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变 动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登 记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

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• 8 、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 9 、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

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包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之五

关于本次募集资金投资项目可行性分析的议案

各位股东：

现将我公司本次募集资金投资项目使用可行性情况汇报如下：

一、本次发行募集资金投资项目概况

包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”、“北方创业”）本次非公开 发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资总额 103,634.56 万 元，其中利用募集资金 83,000.00 万元，募集资金拟投资于如下项目：

项目名称	**投资总额（万元） **	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改 造项目	103,634.56	83,000.00

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择 机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于 拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

二、本次发行募投项目的建设背景及必要性

（一）项目建设背景

• 1 、国民经济增长和社会大发展对铁路运输提出了新的要求

铁路是国家重要的基础设施，国民经济的大动脉，交通运输体系的骨干， 具有运力大、成本低、占地少、节能环保、安全性好等多种比较优势，经过几 十年的发展，铁路各项事业取得了长足进步。然而，综合评估我国铁路各项事 业，与国民经济发展要求仍然存在较大差距。主要是运输能力严重不足，路网 规模和结构与经济社会发展要求不相适应，“瓶颈”制约依然严重；技术装备水 平仍有较大差距，难以适应现代社会的运输需要。

2 、提供重载、快捷铁道货车是实现《中长期铁路网规划》目标的必然选择

根据《中长期铁路网规划》和《中长期铁路网规划（ 2008 年调整）》，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，建 成客运专线 1.6 万公里以上，复线率和电化率均达到 50 ％，运输能力满足国民

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经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。铁路客运专线 的建立，也意味着货运专线的诞生。

我国由于人口众多、国土广袤、经济发展和资源分布不平衡等国情，铁路 的发展在客货车混跑、运能紧张的情况下，既要考虑提速，又要兼顾重载。我 国铁路货车的发展方向：一是进一步完善 160km/h 转向架的开发，研制 160km/h 的快速集装箱平车、行包车等新型快速货车，使我国的快捷货车赶上以快速为 重点的欧洲国家先进水平。二是加大 25t 至 40t 大轴重重载货车转向架的开发， 使我国货车重载技术赶超以重载为主的美国先进水平。三是加强车辆的基础性 研究和关键部件的可靠性研究，特别是加大关键技术、共用技术的研发力度， 进一步完善基础标准和基础规范，使铁路货车的综合性技术指标达到世界先进 水平。

（二）项目建设必要性

• 1 、满足国民经济发展对铁路货车日益增长的需求

北方创业作为我国铁路货运装备生产的核心企业，过去为铁路货车事业的 发展、进步做出了突出贡献，在国民经济快速发展对铁路事业提出更高要求的 今天，公司应该担负起更多的责任。为满足国民经济发展对铁路货车日益增长 的需求，公司应该生产出更多优质的铁路货车产品。

• 2 、缩短与发达国家铁路货车的技术水平

北方创业一直致力于铁路货车技术的不断发展，作为中国铁路货车研发制 造的主导企业之一，承担着中国铁路货车技术领跑的角色，应承担起为铁路运 输提供重载、快捷等专用化车辆的重任。

• 3 、公司自身发展的需要

北方创业已有二十多年的铁路货车及关键零部件的制造历史，目前已开发 出铁路敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、守车等三十多种产品及关键零部件， 产品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列，技术积累丰富。公司不仅具有 多年高强度耐候钢焊接结构的车体制造经验，在铝合金车体的铆接、不锈钢材 料焊接等方面也积累了宝贵的经验。在 70t 级罐车的制造中，直锥斜底圆截面 的罐体工艺技术水平已非常成熟。

公司在 2003 年曾对铁路货车钢结构、转向架、涂装生产等系统进行了大 规模技术改造，其轮对加工装配、钢结构焊接、涂漆生产线等工艺和装备当时 达到了国内先进水平。经过近 10 年的发展，北方创业虽然现有的铁路货车生产

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还具备相当水平，但已与铁路快速发展对铁路货车的需求有了较大差距，无法 满足重载、快速专用车及小批量、多品种出口车等的生产需求。为了巩固和增 强公司在铁路货车市场的地位，公司必须对现有铁路货车生产工艺及装备进行 技术改造。

（三）具体项目的可行性分析

包头北方创业股份有限公司 重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改造项 目

实施主体：包头北方创业股份有限公司

北方创业及其前身自 1984 年“军转民”开始试制铁路车辆，已先后研制开 发、生产、销售的铁路车辆品种有 C64、G17、U61W、N17 平车、K18D 煤炭 漏斗车、不锈钢冰醋罐车、环乙烷罐车、大容积油罐车等 C70、C70A、C70B、 C80B、C80、C80A、C76、GF70、GN70、GQ70、U70、KM70、X6K、X4K 30 多个品种，公司生产的铁路车辆产品被誉为“中国名牌产品”。

建设地点：包头市青山区

建设期： 24 个月

本项目主要产品、新增产能及达产后产能：

产品名称	公司现有产能	本项目建成后 新增产能	达产后公司全部 产能
铁路货车	4,000辆	4,000辆	8,000辆

工艺技术：罐体组对焊接技术

土地房屋购置情况：拟以购买方式取得实施募投项目用地的土地使用权， 目前正在办理相关手续；取得土地使用权后在该块土地上新建厂房。

投资规模及效益情况：

投资规模及效益情况：
名 称	指 标	备 注
投资指标
新增投资（万元）	83,000.00	使用募集资金
其中：新增固定资产投资	75,000.00	同上
新增铺底流动资金	8,000.00	同上
新增流动资金其余部分（万元）	20634.57	自筹
效益指标
新增营业收入（万元/年）	187,500.00	经营期平均
新增利润总额（万元/年）	15,977.06	经营期平均

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名 称	指 标	备 注
新增净利润（万元/年）	13,580.50	经营期平均
增量投资财务内部收益率（%）	13.98	税后
增量财务净现值（万元）	32,446.73	ic=8%，税后
增量投资回收期（年）	8.22	税后
增量投资利润率（%）	15.42

主要销售客户：铁道部运输局装备部；神华集团、大秦铁路等有自备车需 求的大型公司；印度尼西亚、苏丹、蒙古、孟加拉、古巴等有进口铁路货车需 求的国家。

本项目的盈利能力较好，具有较好的经济效益和社会效益，本项目在财务 上是可行的。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年三月八日

• 17 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之六

关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东：

现将本次非公开发行股票预案提交本次董事会审议。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 附件：《非公开发行股票预案》

包头北方创业股份有限公司 二○一二年三月八日

• 18 -

附件：

包头北方创业股份有限公司 非公开发行股票预案

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二〇一一年十一月

• 19 -

发行人声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对公司拟实施非公开发行股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

• 20 -

重要提示

1 、公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公 告日（ 2011 年 11 月 23 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 即 15.18 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价 格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

2 、本次发行股票数量不超过 5,600 万股（含 5,600 万股），其中，公司控 股股东内蒙古第一机械集团有限公司认购数量不低于本次发行股票总数的 25% （含 25% ）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量 由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3 、本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东内蒙古第一机械集团 有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、 QFII 以及其 他合格的投资者等不超过十名特定投资者。全部投资者均以现金认购。

4 、本次非公开发行股票募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资总 额 103,634.56 万元，其中利用募集资金 83,000 万元。募集资金净额不超过项 目需要量。

5 、本次非公开发行股票已于 2011 年 11 月 22 日经第四届董事会第十五次 会议审议通过，本预案尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会最终核 准。

• 21 -

目 录

释 义 ..............................................................................................................................................23

第一节 本次非公开发行股票方案概要 .....................................................................................24 一、公司本次非公开发行的背景和目的.............................................................................24 （一）本次发行的背景.........................................................................................................24 （二）本次发行的目的.........................................................................................................25 二、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................26 （一）发行对象.....................................................................................................................26 （二）发行对象基本情况.....................................................................................................26 （三）附条件生效的股份认购合同概要.............................................................................28 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .....................................................29 （一）发行股票种类及面值.................................................................................................29 （二）发行价格及定价原则.................................................................................................29 （三）发行数量.....................................................................................................................29 （四）限售期.........................................................................................................................29 四、募集资金投向.................................................................................................................30 五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................30 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................30 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .........30 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 .....................................................31 一、本次发行募集资金投资项目基本情况.........................................................................31 二、项目的可行性分析.........................................................................................................31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .........................................................33 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .....................................................33 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .........................33 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况.........................................................................................................................34 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................................34 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .....................................34 六、本次发行相关风险的说明.............................................................................................34

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

北方创业、公司	指	包头北方创业股份有限公司
一机集团、控股股东	指	内蒙古第一机械集团有限公司
中国兵器集团	指	中国兵器工业集团公司
本次发行、本次非公开发行	指	北方创业非公开发行不超过5,600万股（含 5,600万股）股票的行为
铁道部	指	中华人民共和国铁道部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
km/h	指	千米每小时
t	指	吨

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司本次非公开发行的背景和目的

公司本次发行募集资金拟投资于主营业务铁路货车业务。本次发行的主要 背景和目的如下：

（一）本次发行的背景

1 、国民经济增长和社会大发展对铁路运输提出了新的要求

铁路是国家重要的基础设施，国民经济的大动脉，交通运输体系的骨干， 具有运力大、成本低、占地少、节能环保、安全性好等多种比较优势，经过几 十年的发展，铁路各项事业取得了长足进步。然而，综合评估我国铁路各项事 业，与国民经济发展要求仍然存在较大差距。主要是运输能力严重不足，路网 规模和结构与经济社会发展要求不相适应，“瓶颈”制约依然严重；技术装备水 平仍有较大差距，难以适应现代社会的运输需要。

北方创业作为我国铁路货运装备生产的核心企业，过去为铁路货车事业的 发展、进步做出了突出贡献，在国民经济快速发展对铁路事业提出更高要求的 今天，公司承担更为艰巨的任务，同时针对我国国民经济发展对重载、快速等 多样化、专业化车辆的需求，公司进行必要的技术改造势在必行。

2 、提供重载、快捷铁道货车是实现《中长期铁路网规划》目标的必然选择

根据《中长期铁路网规划》和《中长期铁路网规划（ 2008 年调整）》，到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，建 成客运专线 1.6 万公里以上，复线率和电化率均达到 50 ％，运输能力满足国民 经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。铁路客运专线 的建立，也意味着货运专线的诞生。

我国由于人口众多、国土广袤、经济发展和资源分布不平衡等国情，铁路 的发展在客货车混跑、运能紧张的情况下，既要考虑提速，又要兼顾重载。我 国铁路货车的发展方向：一是进一步完善 160km/h 转向架的开发，研制 160km/h 的快速集装箱平车、行包车等新型快速货车，使我国的快捷货车赶上以快速为 重点的欧洲国家先进水平。二是加大 25t 至 40t 大轴重重载货车转向架的开发， 使我国货车重载技术赶超以重载为主的美国先进水平。三是加强车辆的基础性 研究和关键部件的可靠性研究，特别是加大关键技术、共用技术的研发力度，

• 24 -

进一步完善基础标准和基础规范，使铁路货车的综合性技术指标达到世界先进 水平。

北方创业一直致力于铁路货车技术的不断发展，作为中国铁路货车研发制 造的主导企业之一，承担着中国铁路货车技术领跑的角色，应承担起为铁路运 输提供重载、快捷等专用化车辆的重任。

• 3 、本次发行也是企业自身发展的需要

北方创业已有二十多年的铁路货车及关键零部件的制造历史，目前已开发 出铁路敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、守车等三十多种产品及关键零部件， 产品品种及型号种类居于铁路车辆制造厂前列，技术积累丰富。公司不仅具有 多年高强度耐候钢焊接结构的车体制造经验，在铝合金车体的铆接、不锈钢材 料焊接等方面也积累了宝贵的经验。在 70t 级罐车的制造中，直锥斜底圆截面 的罐体工艺技术水平已非常成熟。

公司在 2003 年曾对铁路货车钢结构、转向架、涂装生产等系统进行了大 规模技术改造，其轮对加工装配、钢结构焊接、涂漆生产线等工艺和装备当时 达到了国内先进水平。经过近 10 年的发展，北方创业虽然现有的铁路货车生产 还具备相当水平，但已与铁路快速发展对铁路货车的需求有了较大差距，无法 满足重载、快速专用车及小批量、多品种出口车等的市场需求。为了巩固和增 强公司在铁路货车市场的地位，公司必须对现有铁路货车生产工艺及装备进行 技术改造。

综上所述，公司根据铁路快速发展的客观要求，在统筹考虑公司现有制造 装备手段的基础上，针对企业实现重载、快捷铁路货车及关键零部件批量生产 存在的不足和存在的问题，在充分分析的基础上，提出了“重载、快捷铁路货 车制造水平提升技术改造项目”。

（二）本次发行的目的

本次发行的主要目的在于：

• 1 、适应中国铁路快速发展的客观要求，尽快提供适合我国铁路运输多样化

• 需求的重载、快速专用铁路货车；

• 2 、为实现公司的战略发展目标建立更高的平台；

• 3 、培育公司核心竞争力，为产品进一步拓宽国际市场创造更为有利的条件。 本次非公开发行将进一步提高公司资本实力，扩大资产规模，是实现公司

• 25 -

发展战略，保持快速发展，进一步提高铁路车辆行业市场占有率的重要战略措 施。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象包括一机集团、符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托 投资公司（以其自有资金）、 QFII 以及其他合格的投资者等不超过十名特定投 资者。全部投资者均以现金认购。

其中，一机集团认购数量不低于本次发行总数的 25% （含 25% ）。

（二）发行对象基本情况

—— 目前已确定的发行对象 一机集团基本情况如下：

1 、一机集团概况

公司名称：内蒙古第一机械集团有限公司 注册资本： 260,501.8 万元 法定代表人：李金泉 注册地址：包头市青山区

经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后 服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售 后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机 械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制 造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、 机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集 装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销 售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）； 机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆 设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、 抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准 技术服务；普通货运（许可证有效期至 2014 年 9 月 27 日）（国家法律法规规 定应经审批的未获审批前不得生产经营）

2 、产权及控制关系

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团公司
74.4%
内蒙古第一机械集团有限公司
23.18%
包头北方创业股份有限公司
----- End of picture text -----

3 、业务情况

一机集团的前身为成立于 1953 年的内蒙古第一机械制造厂（原国营 617 厂），是国家“一五”期间 156 个重点建设项目之一，是中国兵器工业集团公 司直属的特大型工业企业，是国务院确定的“全国 512 家重点企业”之一，也 是内蒙古自治区重点培育和发展的 20 户大企业之一，为内蒙古自治区最大的装 备制造企业。

一机集团占地面积 20 多平方公里，拥有建（构）筑物面积 94 万平方米； 截至 2010 年底，一机集团资产总额近 70 亿元；职工总数 7,200 多人，其中专 业技术人员 1,800 多人。一机集团计量检测、理化实验手段先进齐全，质量管 理体系通过 ISO9000 认证，环境管理体系通过 ISO14001 认证，检验校准业务 通过国家认证，检验报告和校准证书获得 38 个国家和地区的认可。一机集团从 冶炼、铸造、锻造、机加、冲压、热处理到整机装配一体化，形成一整套综合 机械制造能力。

一机集团属于特种产品制造行业，经营业务划分为车辆核心业务、车辆零 部件专门化业务、车辆相关业务和辅助产业。其中军品轮、履两大系列、北奔 重卡、专用汽车、工程机械是公司的核心业务和支柱产品。

4 、最近一年简要财务数据

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截至 2010 年 12 月 31 日，一机集团资产总额 697,068.17 万元，所有者权 益 285,931.00 万元， 2010 年度实现营业收入 579,542.92 万元，利润总额 -1,841.09 万元，净利润 -1,841.09 万元。

5 、最近 5 年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况

一机集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、本次发行后同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，一机集团与北方创业之间不存在同业竞争。本次募集资 金投资项目完成后不产生新的关联交易。

7 、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况

公司子公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司 2009 年 12 月向公司的 母公司内蒙古第一机械集团有限公司购进固定资产机器设备 5,806.14 万元， 其账面价值、评估值及交易价格均为 5,806.14 万元。

上述重大交易已经履行了董事会审批程序，公司独立董事已就上述事项分 别发表了独立意见。除此之外，在本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其 控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易事项。

（三）附条件生效的股份认购合同概要

公司控股股东一机集团将参与认购公司本次非公开发行的股票，经双方协 商，签署了《包头北方创业股份有限公司 2012 年非公开发行股票之股份认购 协议》，其内容概要如下：

1 、合同主体：公司、一机集团

2 、签订时间： 2011 年 11 月 22 日

3 、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量 的 25% （含 25% ）。

4 、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团 收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购款足额缴付至保 荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

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5 、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和一机集团双方法定代表人 或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（ 1 ）本协议及本次非公开发行经公司董事会批准；

（ 2 ）本协议及本次非公开发行获得公司股东大会批准；

（ 3 ）本次非公开发行获得中国证监会核准。

6 、违约责任：（ 1 ）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、 陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（ 2 ）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他 损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 人民币 1 元。

（二）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告 日（ 2011 年 11 月 23 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额 ÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 15.18 元 / 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，董事会将对发行底价进行调整。最终发行价格 由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。

（三）发行数量

本次发行股票数量不超过 5,600 万股（含 5,600 万股），其中，一机集团认 购数量不低于本次发行股票总数的 25% （含 25% ）。若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股 票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

本次发行结束后，控股股东一机集团认购的股份在发行结束之日起三十六

• 29 -

个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不 得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资总额 103,634.56 万元，其中利用募集资金 83,000.00 万元，募集资金拟投资于如下 项目：

项目：
项目名称	**投资总额（万元） **	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改 造项目	103,634.56	83,000.00

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择 机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于 拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东一机集团参与认购本次发行的股票。本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东一机集团持有公司 4,015 万股股票，持股比例 为 23.18% 。按照本次发行数量上限 5,600 万股股票发行、一机集团认购 1,400 万股股票测算，则本次发行后一机集团将持有公司 5,415 万股股票，持股比例 将变为 23.62% ，一机集团仍为公司的控股股东。

由于本次非公开发行股份的最终数量需根据发行时的具体情况最终确定， 因此，本次发行后一机集团的最终持股数量和持股比例可能会有小幅变化，但 持股比例不低于 23.62% ，公司控制权不会发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

本次非公开发行股票已于 2011 年 11 月 22 日经第四届董事会第十五次会 议审议通过，本预案尚需提交公司股东大会审议批准并报中国证监会最终核准。

• 30 -

第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金投资项目基本情况

公司本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于公司铁路货车业务，投资 总额 103,634.56 万元，其中利用募集资金 83,000.00 万元，募集资金拟投资于 如下项目：

如下项目：
项目名称	**投资总额（万元） **	利用募集资金数量（万元）
重载、快捷铁路货车制造水平提升技术改 造项目	103,634.56	83,000.00

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择 机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于 拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。

二、项目的可行性分析

（一）包头北方创业股份有限公司重载、快捷铁路货车制造水平提升技术 改造项目

实施主体：包头北方创业股份有限公司

建设地点：包头市青山区

建设期： 24 个月

主要产品及达产规模：铁路货车年产 8,000 辆。

投资规模及效益情况：

投资规模及效益情况：
名 称	指 标	备 注
投资指标
新增投资（万元）	83,000.00	使用募集资金
其中：新增固定资产投资	75,000.00	同上
新增铺底流动资金	8,000.00	同上
新增流动资金其余部分（万元）	20634.57	自筹
效益指标
新增营业收入（万元/年）	187,500.00	经营期平均
新增利润总额（万元/年）	15,977.06	经营期平均
新增净利润（万元/年）	13,580.50	经营期平均
增量投资财务内部收益率（%）	13.98	税后
增量财务净现值（万元）	32,446.73	ic=8%，税后

• 31 -

名 称	指 标	备 注
增量投资回收期（年）	8.22	税后
增量投资利润率（%）	15.42

主要销售客户：铁道部运输局装备部；神华集团、大秦铁路等有自备车需 求的大型公司；印度尼西亚、苏丹、蒙古、孟加拉、古巴等有进口铁路货车需 求的国家。

公司董事会认为，本次发行募投项目符合国家产业政策，符合公司发展战 略，有利于公司抓住市场机遇，扩大生产规模，实现技术升级并巩固市场地位， 进一步提升公司的盈利能力。

• 32 -

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司 章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步 扩大，主营业务不会发生变化，公司主要产品生产规模将进一步扩大，产品结 构优化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面 对公司章程进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加，控股股东持股比例将略有上升，不 会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。随着新股东的引入，公司股东结 构将进一步优化，不会导致股东结构发生重大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公 告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员 结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变 动情况

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公 司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到 进一步改善。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将大幅 增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增 强。

• 33 -

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金 流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流 量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动 现金流量将相应增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目 实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

本次募集资金投资项目不涉及控股股东及其关联人，因此本次发行对公司 与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系方面不会产生变化。

本次募集资金投资项目完成后不产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人所发生的资金 往来均属正常的业务往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联人违规占用 公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进 行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况

截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率 45.93% （母公司）。本次发行 后，公司的资产负债结构将更趋稳健，不存在通过本次发行大量增加负债的情 况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司的财务风险。

六、本次发行相关风险的说明

（一）宏观经济风险

近年来，我国宏观经济持续快速发展，宏观经济和部分行业出现了结构性 的发展偏快和过热，固定资产投资增速继续在高位运行，不排除国家进一步出 台更多防止经济过热的宏观调控措施，包括更严格的信贷增长规模控制、减少

• 34 -

国家采购规模等。铁路车辆行业属于国民经济基础行业和支柱产业，该行业的 发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定资产更新计划直接相关，周期 性变化较为明显，因此宏观经济的波动将对公司的生产经营产生一定影响。

（二）市场风险

作为公司主要利润来源的铁路车辆的销售有相当一部分依赖于中铁建设开 发中心每年的铁路运输车辆招标，由于每次招标数量的不均衡性可能导致公司 生产经营和业绩产生一定的周期性波动。如果铁道部由于某种原因缩小对铁路 车辆的投资规模，或减少对公司生产车型的采购，将直接减少公司的主营业务 收入和净利润。

为此，公司不断加强营销力度，增加对神华铁路货车有限公司及冶金、煤 炭、石化、石油、化工行业等企业的自备车销售，目前已取得显著成效。另外， 公司凭借技术优势和产品质量优势扩大外贸车市场份额也在一定程度上提升了 公司的抗风险能力。

（三）财务风险

1 、应收账款金额较大的风险

公司报告期期末的应收账款余额占公司总资产的比例较大。截至 2011 年 9 月 30 日，公司的应收账款余额为 93,890.83 万元，约占公司总资产的 35% 。 大额的应收账款能否及时足额收回，将影响到公司的现金周转及偿还债务的能 力，可能给公司的持续经营带来较大的风险。

公司将通过制定合理科学的财务计划，加快货款回收，提高资金使用效率， 使财务结构趋于合理，同时，加强风险防控制度的建立和实施，使财务风险处 于可控范围。

2 、净资产收益率下降的风险

公司本次非公开发行 5,600 万股人民币普通股，发行后公司的净资产将有 一定幅度增加，而募股资金投入项目难以在短时期内取得效益，存在因净资产 收益率下降所引致的相关风险。

为此公司将切实加强对募集资金使用的管理，争取尽快完成募股资金投入 项目的建设，使之尽快产生效益，随着项目逐步进入生产期，净资产收益率将 有所提高。

（四）本次发行的审批风险

• 35 -

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得 公司股东大会表决通过的可能。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门 的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

• 36 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之七

关于公司与一机集团签订《股份认购协议》的议案

各位股东：

为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方 案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东一机集团将参与认 购公司本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次发行股票数量的 25% （含 25% ）。

经双方协商，签署了《包头北方创业股份有限公司 2012 年非公开发行股 票之股份认购协议》，其内容概要如下：

1 、合同主体：公司、内蒙古第一机械集团有限公司

• 2 、签订时间： 2011 年 11 月 22 日

3 、认购方式和认购数量：以现金认购不低于公司本次非公开发行股票数量 的 25% （含 25% ）。

4 、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且一机集团 收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将认购款足额缴付至保 荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

5 、协议的生效条件和生效时间：本协议由公司和一机集团双方法定代表人 或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（ 1 ）本协议及本次非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

（ 2 ）本次非公开发行获得国务院国资委批准；

（ 3 ）本次非公开发行获得中国证监会核准。

6 、违约责任：（ 1 ）一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、 陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

（ 2 ）如果因文件、资料及信息的保密不严而致使对方蒙受经济损失或其他 损失的，双方中违约的一方应承担相应的法律责任。

本议案经全体独立董事事前认可并出具了同意本议案提交董事会和股东大 会审议的意见。

• 37 -

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《股份认购协议》

包头北方创业股份有限公司 二○一二年三月八日

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包头北方创业股份有限公司 与 内蒙古第一机械集团有限公司 关于包头北方创业股份有限公司 2012 年非公开发行股票之股份认购协议

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关于包头北方创业股份有限公司

2012 年非公开发行股票之股份认购协议

本协议于 2011 年 11 月 22 日由以下双方在中华人民共和国包头市签署 :

甲方：包头北方创业股份有限公司（发行人）

住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

乙方：内蒙古第一机械集团有限公司（认购人）

住所：包头市青山区民主路

鉴于：

1 、 甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其 公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。甲方拟通过向特定对象非公开发 行股票的方式发行 A 股新股。

2 、 乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截 至本协议签署之日，乙方直接及间接合计持有甲方 4,015 万股股份，占甲方总 股本的 23.18% ，为甲方的控股股东。

3 、 甲方拟向包括乙方在内的十名特定对象非公开发行不超过 5,600 万 股 A 股股票，拟募集资金不超过 83,000 万元。乙方同意按照本协议约定的条 款和条件，认购甲方本次非公开发行的部分股票。

双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就乙方认购甲方 本次非公开发行股票的相关事宜达成协议如下：

• 40 -

第一条 释义

为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义： 发行人、甲方 指 包头北方创业股份有限公司。 认购人、乙方 指 内蒙古第一机械集团有限公司。 特定投资者 指 符合相关法律、法规规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司 （以其自有资金）、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者（ QFII ）、 资产管理公司及其他符合法律法规规定 的投资者等在内的不超过 10 名特定投资 者。 其他认购人 指 除乙方之外的其他认购甲方本次非公开 发行的 A 股股票的特定投资者。 本次发行 指 发行人拟向包括认购人在内的不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 5,600 万 股 A 股股票的行为。 本次交易 指 认购人按照本协议第 3.1 条的约定认购 发行人本次发行的部分 A 股股票。 认购股份 指 认购人按照本协议第 3.1 条的约定认购 的发行人本次发行的 A 股股票，认购股份 的每股面值为人民币 1.00 元。 定价基准日 指 发行人第四届董事会第十五次会议的决 议公告日。 本次发行完成 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券 登记结算机构分别登记于在本次发行中 认购成功的发行对象名下。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司。

• 41 -

• 中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区。

• 元 指 人民币元。

第二条 本次发行

• 2.1 发行人本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

• 2.2 本次发行的发行对象为包括乙方在内的不超过 10 名特定投资者。

• 2.3 本次发行中，发行人将向包括乙方在内的不超过 10 名特定投资者募集 的资金总额不超过 83,000 万元、发行不超过 5,600 万股 A 股股票，上 述特定投资者均以现金认购发行人向其发行的股份。若发行人在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格 作相应调整。

• 2.4 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日， 即 2011 年 11 月 18 日。本次非公开发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十。若发行人在定价基准日至发行日 期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发 行价格将作相应调整。

第三条 股份认购

• 3.1 认购人同意认购本次发行股票的金额为不低于 21,252 万元，数量为不 低于 1,400 万股，认购价格将与其他认购人相同。若发行人在定价基准 日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，认购人同意认购本次发行股票的数量将根据拟认购金额与除权除息 后的发行价格作相应调整。

• 3.2 认购人同意，不论本次发行过程中向其他认购人的发行是否完成，均不 影响本协议项下的认购和发行。

• 3.3 因中国证监会核准的原因，导致认购人最终认购数量与发行人董事会

• 42 -

决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，发行人将不承担发售 不足的责任，且发行人将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比 例调整最终拟向认购人发行的股份数量。

第四条 认购价款的缴纳

• 4.1 认购人同意在本协议生效后，在甲方本次非公开发行股票获得中国证监 会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 2 个工作日内，将 认购款足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账 户。

• 4.2 在认购人支付认购价款后，发行人应尽快为认购人认购的股票在证券登 记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有 人。

• 4.3 如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期 活期存款利率计算的期间利息将被退回给认购人。

第五条 股票锁定期

• 5.1 认购人认购的股票，在本次发行完成后 36 个月内不得转让。认购人应 按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发 行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相 关股份锁定事宜。

• 5.2 认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效 的法律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证 和承诺。

第六条 协议的生效条件

• 6.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、乙双方各 自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

• （ 1 ） 发行人董事会、股东大会批准本次发行。

• 43 -

• （ 2 ） 国务院国资委批准本次发行。

• （ 3 ） 中国证监会核准本次发行。

• 6.2 本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次发行股份认购事宜 的具有约束力的文件。

第七条 甲乙双方的保证和承诺

• 7.1 甲方的保证和承诺

• （ 1 ） 甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有 签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法 主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系 甲方真实的意思表示。

• （ 2 ） 甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、 规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的 协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证 等相冲突的情形。

• （ 3 ） 甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且 完整的。

• （ 4 ） 甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定 的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构 的有关规定，办理有关股份的登记手续。

• 7.2 乙方的保证和承诺

• （ 1 ） 乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具有 签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法 主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系 乙方真实的意思表示。

• （ 2 ） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、 规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的 协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证

• 44 -

等相冲突之情形。

• （ 3 ） 乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且 完整的。

• （ 4 ） 乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相 关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等。

• （ 5 ） 乙方将根据本协议第 4.1 条的约定履行支付认购价款和协助验 资的义务。

第八条 违约责任

• 8.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协 议约定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给 守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

第九条 保密与公告

• 9.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有 事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未 经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。

• 9.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何 一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表 任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

第十条 免责声明

• 10.1 认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发 行的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料， 发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。

• 10.2 本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的 投资，该等项目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由 发行人在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成发行

• 45 -

人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明投 资情况。

第十一条 适用法律及争议的解决

• 11.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 11.2 甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商 解决，如双方协商不成，均应向发行人所在地有管辖权的人民法院提 起诉讼解决。

第十二条 其他

• 12.1 本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议， 并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议 ( 不论是 口头或书面 ) 或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项 有关的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

• 12.2 本协议正本一式八份，甲、乙双方各持两份，其余用于发行人报送有 关审批部门，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

• 46 -

（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公 司关于包头北方创业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》之签署页）

甲方：

包头北方创业股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

• 47 -

（本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司与内蒙古第一机械集团有限公 司关于包头北方创业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》之签署页）

乙方：

内蒙古第一机械集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

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包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之八

关于《修改公司章程》的议案

各位股东：

为更好发挥独立董事在公司治理中的作用，公司决定增加公司独立董事人 数，现对《公司章程》中涉及条款进行修订，具体内容如下：

将原第一百一十八条 董事会由十一名董事组成，包括独立董事四人。董 事会设董事长一人，副董事长一人。

董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。

修改为：第一百一十八条 董事会由十二名董事组成，包括独立董事五人。 董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委 员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司 二○一二年三月八日

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包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之九

关于《截至2011 年12 月31 日的前次募集资金使用情况说明》的

议案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》等有关法律法规，对公司前次募集资金使用情况说明 如下：

一、前次发行基本情况

2008 年4 月2 日，中国证监会以证监发行字[2008] 495 号文《关于核准包 头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准包头北方创业股份有限公 司（以下简称公司）向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323 万股，每股 发行价格为7.24 元，共募集资金312,985,200.00 元，扣除发行费用 12,985,200.00 元，募集资金净额为300,000,000.00 元。该募集资金已于2008 年6 月2 日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第 0022 号验资报告审验确认。

二、募集资金存储情况

根据公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行了专户存储。截 止2011 年12 月31 日，公司募集资金的存放、使用严格按上述制度履行。

单位：人民币 元

存放银行	银行账号	初始存放金额	截止2011 年12 月31 日 余额
包商银行鑫源支 行	000903757800010	300,000,000.00	15,545.35

三、募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金项目的资金使用情况

公司2008 年募集资金使用情况见下表：

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单位：人民币万元

						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：30,000.00 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例： 0%						已累计使用募集资金总额：27,540.00
						其中： 2008 年 22,362.46 2009 年 5,177.54 2010 年 0.00 2011年 0.00
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				截止日 项目完 工程度
序 号	承诺 投资项目	实际 投资项目	募集前 承诺投资 金额	募集后 承诺投资 金额	实际 投资金额	募集前 承诺 投资金额	募集后 承诺 投资金额	实际 投资金额	实际投资 与承诺投 资的差额
1	精密锻造生 产线项目	精密锻造 生产线项 目	28,677.00	26,217.00	26,217.00	28,677.00	26,217.00	26,217.00	0	100%
2	路通弹簧公 司增资扩股 项目	路通弹簧 公司增资 扩股项目	1,323.00	1,323.00	1,323.00	1,323.00	1,323.00	1,323.00	0	100%
	合计		30,000.00	27,540.00	27,540.00	30,000.00	27,540.00	27,540.00	0

注：截止2008 年12 月31 日，公司募集资金投资项目使用资金22,362.46 万元经大信 会计师事务所有限公司出具的大信核字[2009]第1-0234 号审核报告确认；截止2010 年6 月30 日，公司募集资金投资项目使用资金27,540.00 万元经大信会计师事务所有限公司出 具的大信专审字[2010]第1-1315 号专项审核报告确认。

（二）前次募集资金投资项目没有发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异

经公司2007 年第二次临时股东大会、三届十四次董事会审议通过，公司以 “精密锻造生产线项目”实际投资26,217.00 万元对已成立的内蒙古一机集团富 成锻造有限责任公司进行增资。公司相应的将“精密锻造生产线项目”原有投资 金额28,677.00 万元调整为26,217.00 万元。

（四）前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。

（五）闲置募集资金情况说明

根据公司2009 年第三届董事会十五次会议决议，公司将2460.00 万元闲置 募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月。公司 已于2009 年9 月21 日提前归还至募集资金专用帐户。

根据公司2011 年第四届十三次董事会会议决议，公司将2,546.85 万元（含 利息收入）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时限不超过六个月。公司于

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2011 年10 月24 日将募集资金2,546.85 万元（含利息收入）转到一般账户用于 流动资金日常使用。

（六）未使用完毕募集资金情况说明

截止2011 年12 月31 日，2008 年非公开发行募集资金尚有2,460.00 万元 未使用，占该次募集资金总额的8.20%，截止2011 年12 月31 日公司专户余额 为15,545.35 元。另经2011 年第四届十三次董事会会议决议，补充流动资金 2,546.85 万元（含利息收入）。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况

2008 年募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益 （万元/ 年）	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累 计实现效 益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2009 年	2010 年	2011 年
1	精密锻造生产 线项目	---	4,291.00	400.3	791.9	905.57	2,097.77	否
2	路通弹簧公司 增资扩股项目	---	268	1,180.44	1,936.30	1,158.29	4,275.03	是
合计		---	4,559.00	1,580.74	2,728.20	2,063.86	6,372.80

公司募集资金于2008 年6 月到帐，2009 年底基本完成投入。尽管受国际金 融危机影响，国内外市场需求有所萎缩，但公司2009 年两个募投项目合计取得 净利润1,580.74 万元，2010 年增长至2,728.20 万元，2011 年取得净利润 2,063.86 万元。

1、精密锻造生产线项目

截至2011 年，该公司实现的效益尚未达到承诺效益，主要原因如下：

一是市场环境发生了变化，竞争加剧。公司规划该项目时间为2005 年，募 集资金完成投入时间为2009 年，期间，国内许多公司也相继投产了若干条生产 线，比如文登天润曲轴公司、洛阳拖拉机锻造公司、丹东518 厂等，使得同类产 品市场竞争形势趋于激烈，产品的销量及售价未能达到预计规划的目标。

二是该项目主要生产的设备为德国米勒·万加顿公司开发研制的PZS900 型 电动直驱式螺旋压力机，这种国际领先的设备与国产辅助设备需要逐步实现兼 容，产能才能逐步释放。截至2011 年底，锻造公司一直处于产能逐步释放的过

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程中，尚未达到设计产能。

2、路通弹簧公司增资扩股项目

该项目2009 年、2010 年、2011 年分别实现净利润1,180.44 万元、1,936.30 万元、1,158.29 万元，远高于承诺效益。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

本公司董事会认为，公司严格按照2008 年非公开发行股票承诺的项目进行 投资并使用了募集资金；募集资金使用程序符合公司《募集资金使用管理办法》 及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

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包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之十

关于《为控股子公司提供担保》的议案

各位股东：

内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称“富成锻造公司”）、包 头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）、内蒙古一机集 团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）是我公司的控股子公司，基 于上述三家子公司业务发展对资金的需要，公司拟为富成锻造公司提供10000 万元人民币综合授信额度担保，为大成装备公司提供6000 万元人民币综合授信 额度担保，为路通弹簧公司提供10000 万元人民币综合授信额度担保，用于其 办理银行承兑及贷款，担保期限一年。内蒙古一机集团同意为上述三家子公司 按股比提供同比例担保。

此次担保将解决三家子公司业务发展所需资金问题，对其生产经营产生积 极影响。此次担保符合《公司章程》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的有关规定。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

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包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之十一

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所2011 年3 月4 日颁布的《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》及《上海证券交易所股票上市规则》（2008 修订）中对关联 交易的相关规定，对公司2005 年3 月28 日制订的《包头北方创业股份有限公 司关联交易决策制度》进行了调整和补充。主要补充了关联交易的定价原则、 定价方法、涉及日常关联交易和溢价购买关联方资产时需履行的信息披露和决 策程序的特别规定，增加了与董监高之间的借款限制条款，修改了关联法人、 关联自然人等的认定原则、关联交易涉及的范围等。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《包头北方创业股份有限公司关联交易决策制度》（2012 年修订稿）

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

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附件：

包头北方创业股份有限公司

关联交易决策制度

(2012 年修订稿)

第一章 总则

第一条 为规范包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关 规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 公司董事会审计委员会(以下称审计委员会)履行本公司关联交易 控制和日常管理的职责。

第二章 关联人和关联关系

第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；

(三)由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包 括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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• (一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• (二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

• (三) 第二条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持 有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• (一)根据与公司或关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生

• 效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与关联人之间发 生的可能导致转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• (一)购买或者出售资产；

• (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

• (三)提供财务资助；

• (四)提供担保；

• (五)租入或者租出资产；

• (六)委托或者受托管理资产和业务；

• (七)赠与或者受赠资产；

• (八)债权、债务重组；

• 57 -

• (九)签订许可使用协议；

• (十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二)销售产品、商品；

(十三)提供或者接受劳务；

(十四)委托或者受托销售；

(十五)在关联人的财务公司存贷款；

• (十六)与关联人共同投资；

(十七)中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提 供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向关联人共同投资的 公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）关联交易定价原则

1、公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联 交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变 更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

2、公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

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（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（四）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务 提供担保；

（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时， 应采取回避原则；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十三条 关联交易决策权限：

（一）股东大会：公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（以下简称 “重大关联交易”），除应当及时披露外,还应当按照《上海证券交易所股票上市 规则》对交易标的履行相应的审计或者评估手续（如适用），并将该交易提交股 东大会审议批准后方可实施。公司为关联人提供担保需提交股东大会审议。

（二）董事会：公司拟与关联人发生的交易金额不属于本条第（一）项和 第（三）项规定的股东大会和总经理权限的，由公司董事会做出决议批准。董 事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

（三）总经理：公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元（不含300 万元）以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公 司提供担保除外），公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以下的关联 交易（公司提供担保除外），由公司总经理批准。总经理在批准前，应将拟进行 的关联交易提交总经理办公会审议。

（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过

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后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的， 参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（五）监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督 并在年度报告中发表意见。

第十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应由独立董事发表事前认 可意见后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当对该重大关联交易进行审核，形成书面意见，提交董 事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断的依据。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为 交易金额，分别适用第十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定。 第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，分别适 用第十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应 当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为 交易金额，分别适用第十三条第（一）项至第（三）项以及第十四条的规定。

第十七条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以 发生额作为交易金额，分别适用第十三条第（一）项至第（三）项以及第十四 条的规定。

第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的 原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条第（一）项至第（三）项以及第 十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或

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高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具 体，应当明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批 程序。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关 规定予以披露。

第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下措 施：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的 非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理 其他股东行使表决权。

本条所称“关联董事”和“关联股东”是指《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》中规定的“关联董事”和“关联股东”。

第五章 关联交易信息披露

第二十二条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时 报告形式披露。公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的有关规定执行并提交相关文件。

第二十三条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

• (一) 关联交易概述；

• (二) 关联交易标的的基本情况；

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• (三) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• (四) 独立财务顾问的意见（如适用）；

• (五) 审计委员会的意见（如适用）；

• (六) 控股股东承诺（如有）；

• (七) 董事会表决情况(如适用)；

• (八) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

• (九) 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值

• 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明 的与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因； 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

(十) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； 对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易 的全年预计交易总金额；

(十一) 交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实 意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

(十二) 历史关联交易情况，包括从当年年初至披露日与该关联人累计已发 生的各类关联交易的总金额；

(十三) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的 其他内容。

第二十四条 公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定进行披露。

第二十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发 生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第二十六至二十九条的要求分别披 露。

第 二十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

• (一) 关联交易方；

• (二) 交易内容；

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(三) 定价政策；

• (四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

• 际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

• (五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

• (六) 大额销货退回的详细情况（如有）；

• (七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

• 进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度， 以及相关解决措施（如有）；

• (八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

• 常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

• 第二十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： (一) 关联交易方；

• (二) 交易内容；

• (三) 定价政策；

• (四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

• 账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

• (五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

• 第二十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： (一) 共同投资方；

• (二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润； (三) 重大在建项目（如有）的进展情况。

第二十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形 成的原因及其对公司的影响。

第三十条 按《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.16 条的规定，公司 与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• (四) 上海证券交易所认定的其他交易。

公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交 易的方式进行审议和披露：

(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；

(三)关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银 行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；关 联人向公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照前述规定执行。

(四)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他 构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易的。

公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均 以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可向 上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议；

第三十一条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例 或协议分红比例后的数额达到《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交 易的披露要求的均按规定予以披露。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十二条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项 所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第三十三条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没 有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第三十四条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报 告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根 据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照

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第二十六条的要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者 股东大会审议并披露。

第三十五条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及 的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额 的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十六条 日常关联交易协议应当包括：

• （一）定价政策和依据；

• （二）交易价格；

• （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

• （四）付款时间和方式；

• （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

• （六）其他应当披露的主要条款。

第三十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他 投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。

第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应 当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈 利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析 本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后 连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由 会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不

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足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评 估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第四十二条 公司审计委员会对上述关联交易发表意见，应当包括：、 （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建

议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的 依据。

第八章 关联交易的持续监管

第四十三条 公司董事会应在股东大会或董事会批准有关关联交易事项后， 可采取如下措施加强对关联交易行为的持续监管：

（一）建立总经理定期汇报制度

在每个季度的第 15 日召开汇报会，由公司董事听取总经理对关联交易合 同执行情况的汇报，在充分讨论的基础上发表意见，有关会议情况（包括但不 限于总经理的汇报内容、各董事发表的意见等）应作出书面记录。董事会认为 必要时可直接询问有关人员。

该汇报会应于召开前三日向全体董事及总经理发出书面通知，并由半数以 上的公司董事出席方可举行，会议记录应经出席董事审阅后签署确认。 会议记录应由专人保管，保管期限为五年。

总经理汇报内容涉及的合同、协议、财务凭证等书面文件资料应作为会议 记录的附件一并保存。

（二）建立独立董事不定期核查制度

对于总额高于人民币300 万元或等值外币或者高于公司最近经审计净资产 值0.5%的关联交易，独立董事可不定期地检查总经理汇报会的有关记录（包括 上述附件），并直接询问有关人员。

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独立董事行使上述职权时，有关单位或人士应积极予以配合，不得以任何 理由拒绝独立董事调阅有关文件资料。同时，任何单位或者个人均不得以任何 理由进行阻挠、干扰。

独立董事调阅有关文件资料时，应由保管人员在有关调阅记录上登记时间、 姓名、调阅文件名称，并由独立董事签名确认。

第四十四条 公司可根据股东大会的有关决议或授权，在适当时候对公司 目前的《招标管理办法》进行修改，将公司与关联方之间发生的采购行为统一 纳入该管理办法的监管范围，对关联方采购事项的招标程序作出详细规定。

第九章 附 则

第四十五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。 第四十六条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、部门规章和 其他规范性文件，以及《公司章程》、公司的股东大会决议或其他相关规则制度 的规定执行；本制度如与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章 程》的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第四十七条 本制度自公司股东大会批准后生效实施。

第四十八条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审 议批准。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之十二

关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东：

根据2008 年修订的上交所上市规则第9.11 款的规定，公司拟对2006 年修 订的《对外担保管理办法》补充以下内容：

• 1、对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，

• 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《包头北方创业股份有限公司对外担保管理办法》（2012 年修订稿）

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

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附件：

包头北方创业股份有限公司

对外担保管理办法

（2012 年修订稿）

第一章 总则

第一条 为了维护投资者的利益，规范包头北方创业股份公司（以下简称“本 公司”或“公司”）对外担保行为，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定的 发展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《公司章程》等有关规定，特制订本管理办法。

第二条 对外担保由公司统一管理，未经公司书面批准，不得同意下属子公 司对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为控股子公司提供担保。 公司为下属子公司担保视同对外担保（下属子公司是指公司拥有实际控制权的 公司）。

第三条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。

第二章 担保原则

第四条 公司控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保，否则控股 股东及其关联方对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。

第五条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

第六条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资 产的50%。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。申请人提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让 的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。

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第八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授 权代表人对外签订担保协议及反担保协议或互保协议，并按规定履行信息披露 义务。

第九条 公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对 外担保的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三章 担保的程序

第一节 担保的条件

第十条 公司可以为具有独立法人资格、具有充分偿债能力且具备下列条件 之一的单位提供担保：

1、公司拥有实际控制权的子公司；

2、根据公司业务需要，可向公司提供足额反担保的单位；

3、在符合相关法律法规条件下，根据经营需要，经公司股东大会或董事会 同意提供担保的单位。

第二节 担保的申请及调查

第十一条 担保的申请根据担保条件不同规定如下：

（一）控股子公司的申请由该企业提出，须提交至少包括下列内容的借款 担保的书面申请材料：

1、该企业的基本情况及最近一期的资产负债表；

2、该企业历史还贷记录；

• 3、该企业现有银行借款及担保的情况；

4、本项担保的银行借款的有关合同的主要内容；

5、本项担保的银行借款用途，经济效果；

• 6、本项担保的银行借款的还款资金来源；

• 7、该企业董事会（或权力机构）所作出的贷款及担保决议；

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• 8、该企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

• 9、其他与借款担保有关事项；

• （二）其它担保单位的申请

提出担保申请的对方企业，须提交至少包括下列内容的借款担保的书面申 请材料：

1、对方企业的营业执照（或副本）复印件；

• 2、对方企业银行借款总量、借款增减变化原因以及借款担保情况；

• 3、对方企业的资信情况及财务状况，以及双方互为提供的借款担保的金额、

• 品种、期限；

4、对方企业的董事会（或权力机构）所作出的有关同意担保的书面协议（或 文件）；

• 5、对方企业拟向公司提供反担保的资产名称、数量及相应所有权证；

第十二条 对董事会和股东大会要求申请担保人提供的其他资料，公司财务 部应向申请人索取。

第三节 担保的审核

第十三条 公司决定对外担保前应先掌握申请担保人的资信情况，要求其提 供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业 执照复印件，近期经营基本情况，偿还能力的书面报告以及申请交财务部门。

第十四条 公司财务部门应派专人根据担保申请人及反担保人的财务状况 和担保事项的合法性进行审查后，对担保事项的利益和风险进行充分分析，并 提出是否可以提供担保事项的书面报告提交总经理审核。

第十五条 公司总经理或总经理办公会对财务部提交的借款担保书面申请 及有关材料进行复审，签署明确的审核意见后连同财务部提交的所有资料一并 提交公司董事长，由董事长形成专题议案提交董事会审议。董事会根据提供的 有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信永信誉

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情况，决定是否再聘请中介机构进行资信调查。

第十六条 依据本管理办法必须由股东大会进行审议的，公司独立董事发表 独立意见，由董事会提交至股东大会进行审议。

第四节 担保的审批与决议

第十七条 公司对外担保总额占公司最近一个会计年度合并会计报表净资 产50%以上，公司不得再进行任何对外担保。公司为单个被担保对象提供担保 的数额，不得超过公司最近经审计净资产的20%；

第十八条 公司提供担保的被担保对象，除符合第十八条要求外，其最近经 审计的净资产额应达到1000 万元以上，最近一个会计年度盈利或无财务恶化的 明显表现，并不得有超过其净资产额的对外担保；

第十九条 公司董事会有权决定单笔占公司最近经审计净资5%以内的担保 事项中单笔超过公司最近经审计净资产5%以上及累计担保额已超过公司最近经 审计净资产30％以上的担保事项，须由董事会决议通过后报经公司股东大会审 议。

按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30％的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条 董事会在决定提供担保之前（或提交股东大会表决之前），应了 解掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行允分分析，并 在董事会有关报告中详尽披露。

第二十一条 公司董事会或股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一 作出同意或不同意的决定，决议应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限 等内容；如该担保系在决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权 公司董事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下，实施分级行使借款担 保的审批签发。

第二十二条 董事会成员应就每项担保进行逐项表决，且应当经董事会全体 成员三分之二以上同意方能形成决议。股东大会对担保的决议应经参加股东大

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会的过半数表决权通过。

第二十三条 董事会应对下列情形之一的申请担保人拒绝为其提供担保：

• 1、产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• 2、提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• 3、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• 4、上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；

• 5、经营状况已经恶化，信誉不良的；

• 6、不能提供用于反担保的有效财产的；

• 7、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第二十四条 公司印章管理部门在审验和关决议和签发文件后方可履行盖 章手续。

第二十五条 股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利 害关系的股东或董事应回避表决。

第二十六条 公司应及时、充分披露对外担保的情况，公司独立董事在年度 报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定的情况进行专项说明， 并发表独立意见。

第五节 担保合同的签订

第二十七条 任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律规范，合 同事项明确、具体。

第二十八条 由公司财务部及法律顾问与申请担保人协商并订立担保合同 草案。由财务部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核，并协 同办现合同的内部会签。对十明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预 料风险的条款，应当删除或改变。

第二十九条 签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该笔担保事项的

• 73 -

决议。

第三十条 担保合同中至少应明确下列条款：

1、被保证的主债权的种类、金额；

• 2、债务人履行债务的期限；

• 3、保证的方式；

• 4、保证担保的范围；

• 5、保证的期问；

• 6、甲乙双方的权利与义务；

• 7、违约责任：

• 8、合同的生效、变更、解除和终止；

• 9、争议的解决；

• 10、对方认为需要约定的其他事项。

第三十一条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人员必须到有 关登记机关办理抵押、质押登记。

第四章 担保的管理

第一节 日常管理

第三十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门。财务部应加强对担保 期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方 定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期 向公司总经理、董事会和股东大会报告公司担保的实施情况。

第三十三条 财务部应指定专人制作公司提供对外担保的备查分户台帐，台 帐登载的内容应包括以下方面：

• 1、债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；

• 74 -

• 2、担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及有效的

• 日期：

• 3、借款本合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、

• 还款资金来源以及合同签署及生效日期；

• 4、债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）；

5、其它事项：记载该借款本合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质 押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生还贷情形等。

第三十四条 担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，做好担保事项的登 记与注销，并及时通报监事会、董事会秘书。

第三十五条 担保合同保管期为至合同履行完毕后二年。

第二节 风险管理

第三十六条 公司所担保债务到期后，公司财务部要积极督促被担保人在十 五个工作日内履行还款义务。当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行 还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况， 公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经 理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

第三十七条 公司对外担保，涉及的金额或连续12 个月累计额占本公司最 近经审计的净资产值的10％以上的，财务部应当及时告知董事会秘书，由董秘 及时披露和关信息。

第三十八条 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员） 相关企业在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况， 必要时公司总经理可指派有关部（人员）协助处理。

第三十九条 董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或者董事会 决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，应追究有关当事人的民事或 刑事责任。

第五章 附则

• 75 -

第四十条 本办法最后解释权归公司董事会所有。

第四十一条 本办法经股东大会审议通过之日起实施。

• 76 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之十三

关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所2010 年10 月28 日制订的《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，公司拟对2005 年3 月28 日制订 的《包头北方创业股份有限公司独立董事工作细则》相关条款进行修订。本次 修订主要对独立董事的任职资格进行了新的明确和规范。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《包头北方创业股份有限公司独立董事工作细则》（2012 年修订稿）

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

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附件：

包头北方创业股份有限公司

独立董事工作细则

（2012 年修订稿）

第一章 总 则

第一条 根据建立现代企业制度的要求及完善法人治理结构的需要，为明确 包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事的职权、职责、议事 程序，规范独立董事运作规程，保证独立董事依法行使职权，充分发挥独立董 事的监督作用，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称《指导意见》）及《公司章程》，制定本细则。

第二章 独立董事任职资格

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事 应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

（二）不属本制度第四条所列人员范围；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

（五）如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的上市公司不得超过四家， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

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（六）《公司章程》规定的其他条件。

第四条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）已同时兼任五家上市公司独立董事的人员；

（九）监管机构认定的其他人员。

第三章 独立董事的构成

第五条 公司董事会设独立董事五名，由自然人担任。其中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具有较丰富的会计专业知识和经验，并至少具 备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学 位等四类资格之一）。

第四章 独立董事的提名、选举与更换

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第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

第七条 独立董事的提名及选举：

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司上市后，董事会还应 当在选举独立董事的股东大会召开前，在中国证监会指定的证券报刊上公布上 述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、内蒙证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会和上海证券交易 所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

选举结束后，应将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作 经历等基本情况在股东大会决议中公布。

第八条 独立董事每届任期三年，最多可连选两届，超过两届后，可以继续 当选公司董事，但不能作为独立董事；独立董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。

第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。 由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按规定补 足独立董事人数。

第十条 独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不 得在任期届满前被免职：

（一）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；

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• （二）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议；

• （三）独立董事任期届满前提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，提出辞职的独立 董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市 公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事候选人。

上市公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董事任职资格情形 的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，董 事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第五章 独立董事的权利和义务

第十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照国家有关相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个 人影响。

第十二条 当独立董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，独立董事 应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）未经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，独立董事在任职期间及 任期结束后六个月内，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公 司的股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份；

（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动；

• 81 -

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣 金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

• 3、该独立董事本身的合法利益有要求。

第十三条 独立董事参加公司董事会会议，每名独立董事享有一票表决权。

第十四条 独立董事每年至少应召开一次会议，讨论拟提交审议的独立董事 报告等。独立董事召开会议，应在公司办公地点举行。

第十五条 独立董事召开会议，须由全体独立董事出席方可举行。每一名独 立董事享有一票表决权。独立董事做出决议，须经全体独立董事的二分之一以 上同意。

第十六条 独立董事通过决议，应采取书面方式；在保障独立董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由独立董事签字。

第十七条 独立董事行使以下职权：

（一）出席股东大会、董事会会议，并发表独立意见；

• 82 -

（二）向董事会、股东大会或监管部门提交独立董事报告；

（三）监控公司管理人员在履行职务时，是否有违反法律、法规、交易所 上市规则及公司章程的情况；

（四）调查涉及公司的一切怀疑欺诈事件，并要求公司管理层就该等事件 作出调查及提交报告；

（五）评审公司内部监管措施及系统；

（六）评审公司的会计及内部审计部门员工的表现；

• （七）要求公司董事及公司任何员工及专业顾问(含审计师)提交报告；

• （八）聘用法律及其他专业顾问提供意见和协助，但费用如超过人民币10

• 万元的，应与董事会商讨；

（九）在有证据显示或怀疑有关人员失职时，要求董事会解聘公司高级管 理人员、财务工作人员及其他员工的职务或限制其职权。

除上述职权外，独立董事还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交股东大 会讨论；

（二）向董事会建议更换或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）经全体独立董事同意可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公 司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

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第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）与关联自然人发生的交易金额在30 万元的关联交易，与关联人发生 的交易金额300 万元以上且占公司最近一起经审计净资产值0.5%以上的关联交 易；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原 因，独立董事应发表独立意见；

（八）中国证监会或独立董事认为必要的其他事项。

（九）法律、法规、公司章程规定的其他事项；

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。

第十九条 除本细则规定外，独立董事不干涉和参与公司日常经营管理和人 事任免工作。

第六章 独立董事的工作保障

第二十条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：

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（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，由董事会制定津贴标准的 预案，经股东大会审议通过。并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。

第七章 附则

第二十二条 如有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本制度规定的 事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触，以修改后的法 律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第二十三条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度进行修改时， 由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。

第二十四条 本制度的解释权属于公司董事会。

• 85 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之十四

关于修订《控股股东行为规范》的议案

各位股东：

根据上海证券交易所于2010 年7 月26 日颁布的《上海证券交易所上市公 司控股股东、实际控制人行为指引》。公司拟对现行的控股股东行为规范进行补 充修订。本次修订主要补充了控股股东、实际控制人关于上市公司资产、人员、 财务、机构和业务方面独立性方面的禁止性条款以及控股股东交易上市公司股 份应履行的信息披露义务和禁止性行为。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《包头北方创业股份有限公司控股股东行为规范》（2012 年修订稿）

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

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附件：

包头北方创业股份有限公司

控股股东行为规范

（2012年修订稿）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范包头北方创业股份有限公司 （以下简称“公司”）控股股东行为，切实维护公司整体利益，保护广大股东特 别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》和《包头北方创业 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，特制定本规范。

第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。

以下主体的行为视同控股股东行为，比照适用本规范的相关规定：

（一）控股股东直接或间接控制的法人、其他组织（上市公司及上市公司控 股子公司除外）；

（二）监管机构认定的其他主体。

第二章 控股股东的行为规范

第三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

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• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

第四条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事 务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对 专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第五条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。当控股股东的利益与中小股东利益产生冲突时，控股股东和 公司应充分维护中小股东的合法权益，否则股东有权按照法律、行政法规的规定， 通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第六条 控股股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司股票。

第七条 控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公 开、公允”和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同。控股股东不得利用 关联交易转移公司的利润和优质资产；不得通过关联交易向公司转移劣质资产或 以畸高的价格向公司转移资产。

第八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管 理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下；职工择优录用、能进能出；收入分 配能增能减等有效激励的各项制度。

第九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利 益。

第十条 控股股东应当严格执行中国证监会《关于上市公司为他人提供担保 有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

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若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定， 不得强令公司为自己或他人提供担保。

第十一条 公司控股股东为公司信息披露义务人，应严格执行公司“信息披 露事务管理制度”的有关规定。凡对影响公司股价的敏感信息，包括但不限于涉 及公司股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产注入或控股股东的股 东权益变化等重大事项，要及时书面通知公司董事会，在第一时间履行信息披露 义务。并保证其内容的真实、准确和完整。

第三章 上市公司独立性

第十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。

第十三条 控股股东应当维护上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上 市公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式， 影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在 上市公司任职的人员履行职责；

（二）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司 或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求上市公司为其无偿提供服务；

（四）指使上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的 人员实施损害上市公司利益的决策或者行为。

第十四条 控股股东应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法 人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性 资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，上市公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。

控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：

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（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等；

（三）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资 产；

（四）控股股东不得占用、支配资产或干预上市公司对该资产的经营管理；

（五）控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第十五条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。

控股股东应当维护上市公司财务独立。公司的董事会、监事会及其内部机关 应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。

（一）控股股东不得通过以下方式影响上市公司财务的独立性：

• 1、与上市公司共用银行账户或者借用上市公司银行账户；

2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；

3、通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制上市公司的财务核算或 资金调动；

4、要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支 出。

（二）控股股东、实际控制人通过其下属财务公司为上市公司提供日常金融 服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履 行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司 存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服 务。

第十六条 控股股东应当维护上市公司机构独立。

控股股东应当支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其

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人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以 外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和 其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十七条 控股股东应当维护上市公司业务独立。

控股股东应当支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，不得与上市公 司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害上市公 司利益的竞争。

控股股东应当维护上市公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等 方面的独立决策，支持并配合上市公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行 使提案权、表决权等相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利方式，通过股 东大会依法参与上市公司重大事项的决策。

控股股东不得利用其对上市公司的控制地位，谋取属于上市公司的商业机 会。

第十八条 控股股东不得以任何形式违规占用公司的资产、资金及其他资源， 不得向公司进行摊派。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如 出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事 予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的 情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原 状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现 控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四章 股份交易、控制权转移

第十九条 控股股东通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份，应当遵

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守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供 资金的方式买卖上市公司股份。

第二十条 控股股东拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的5%后，通过 交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该上市公 司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制 权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通 知上市公司，并予公告。

第二十一条 控股股东拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财 务顾问出具核查意见。

第二十二条 控股股东及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有上市 公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方 式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有上市公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述 事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过 该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送 要约收购豁免申请文件。

第二十三条 控股股东在下列情形下不得增持上市公司股份：

（一）上市公司定期报告披露前十日内；

（二）上市公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和 报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决 策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；

（六）《证券法》第47条规定的情形；

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（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

第二十四条 持有解除限售存量股份的控股股东预计未来一个月内公开出售 股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关 规则，通过本所大宗交易系统转让所持股份。

第二十五条 控股股东在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让 解除限售存量股份。

第二十六条 控股股东协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理， 不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

（一）控股股东协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状 况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不 得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。

（二）控股股东在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市 公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公 司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合上市公司 提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

（三）控股股东转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上 市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十七条 控股股东通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适 用本节规定。

第五章 附则

第二十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。

第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。

第 三十条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。

• 93 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之十五

关于《修订监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》、和《公司章程》等有关规定，修订公司《监事会议事规则》。

以上议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《包头北方创业股份有限公司监事会议事规则》（2012年修订稿）

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

• 94 -

附件：

包头北方创业股份有限公司监事会议事规则

（2012年修订稿）

第一章 总则

第一条 为规范公司监事会的工作秩序和行为方式，根据《公司法》《公司 章程》的规定。特制定本工作细则。

第二条 公司监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。

第三条 公司监事会由五名监事组成，其中两名监事由职工代表担任，三名 监事由股东担任，监事会设监事会主席一名。

第二章 监事会职权

第四条 监事会向股东大会报告工作。监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

• （二）对董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法

• 规或者公司章程的行为进行监督；

• （三）当董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求

• 予以纠正，必要时向股东大会报告；

• （四）提议召开股东大会临时会议；

• （五）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、

• 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据；

（六）列席董事会会议；

• （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

• 95 -

第三章 监事

第六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

第七条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

第八条 总经理、财务负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。

第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。

第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。

第四章 监事会会议

第十三条 监事会设监事会主席，监事会主席不能履行召集人的职权时，由 其指定的一名监事代行职责。

第十四条 监事会每年至少召开二次会议，会议通知以书面通知方式（传真、 电子邮件有效）应当在会议召开十日前电话或书面通知全体监事。

第十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

第十六条 监事会的议事方式为：

（一）监事向监事会报告，并形成监事会决议；

（二）委托注册会计师、律师或政府授权机关对可疑事件进行审查；

• 96 -

• （三）根据审查结果决定是否有必要召开临时股东大会；

• （四）提议召开临时股东大会。

第十七条 监事会的表决程序为：监事会会议须有三分之二以上的监事出席 方可举行，监事会决议由三分之二的监事同意方可做出。每名监事有一票表决 权。

第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录应保存十年。

第五章 附 则

第十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第二十条 本制度若与中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的 规范性文件及本公司章程相冲突的，应予调整。

第二十一条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行。

第二十二条 本制度由公司监事会负责解释。

• 97 -

包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之十六

关于《2011 年度日常关联交易执行情况、

超额部分追认及2012 年度日常关联

交易情况预计》的议案

各位股东：

2011 年4 月2 日，公司四届二次董事会会议审议通过了2011 年度日常关 联交易情况预计，并经2011 年5 月10 召开的2010 年度股东大会审议通过。截 至报告期末，2011 年日常关联交易执行情况如下： 2011 年公司预计发生关联 方销售91000 万元，实际发生86705 万元。预计发生关联方采购88000 万元， 实际发生99245 万元。其中，预计与内蒙古第一机械集团有限公司发生的关联 方采购为58300 万元，实际发生 77642 万元；预计与内蒙古一机集团北方实业 有限公司发生的关联方采购为12000 万元，实际发生16874 万元；预计与内蒙 古一机集团其它分子公司发生的关联方采购为17700 万元，实际发生4729 万元。

关联方采购金额超出预计的主要原因为：公司充分发挥集团采购价格优势， 实现内部资源节约利用，公司对集团可大宗采购的物资由内蒙古一机集团集中 采购，导致与内蒙古一机集团公司关联交易增加。

现拟对公司2011 年关联方采购超出预计的11245 万元予以追认并将公司 2011 年日常关联交易具体执行情况及2012 年日常关联交易预计情况提交本次 董事会。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：

2011 年度日常关联交易执行情况及2012 年度日常关联交易情况预计

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附件1：

2011 年度日常关联交易执行情况

及2012 年度日常关联交易情况预计

一、2011 年日常关联交易执行情况

1、销售货物

单位：元

单位：元
关联方	关联 交易 类型	关联交 易 内容	关联交易定价 方式及决策程 序	本年发生额		上年发生额
				金额	占同类交易金 额的比例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）
包头北奔重型汽 车有限公司	关联 方销 售	材料	不偏离市场价 格	71,529,889.38	2.42	158,678,755.73	5.49
内蒙古第一机械 集团有限公司	关联 方销 售	材料	不偏离市场价 格	687,718,069.92	23.25	590,534,027.30	20.42
内蒙古一机集团 北方实业有限公 司	关联 方销 售	材料	不偏离市场价 格	89,243,912.01	3.02	114,030,193.93	3.94
内蒙古一机集团 大地工程机械有 限公司	关联 方销 售	材料	不偏离市场价 格	210,530.67	0.01	560,464.84	0.02
内蒙古一机集团 力克橡塑制品有 限公司	关联 方销 售	材料	不偏离市场价 格	4,295,345.15	0.15	911,279.80	0.03
内蒙古一机集团 瑞特精工模具公 司	关联 方销 售	材料	不偏离市场价 格	14,055,677.94	0.48	4,885,034.25	0.17
内蒙古一机集团 综企有限责任公 司	关联 方销 售	材料	不偏离市场价 格			1,146,059.85	0.04
合计				867,053425。07	29.33	870,745,815.70	30.11

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2、采购货物

单位：元

2、采购货物						单位：元	单位：元
关联方	关联 交易 类型	关联交 易 内容	关联交易定价 方式及决策程 序	本年发生额		上年发生额
				金额	占同类交易金 额的比例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）
包头北奔重型汽车 有限公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	3,437,856.09	0.12	5,982.91
包头北方创业专用 汽车有限责任公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	2,717.62	-	12,469.92
包头兵工新世纪宾 馆有限公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	2,544,384.04	0.09
包头市万佳信息工 程有限责任公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	870,411.21	0.03	233,218.67	0.01
包头一机置业有限 公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	179,519.08	0.01	215,458.19	0.01
内蒙古第一机械集 团有限公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	776,420,702.05	26.75	555,283,026.22	28.68
内蒙古一机（集团） 燃气公司	关联 方采 购	劳务	不偏离市场价 格	145,645.00	0.01	1,194,520.51	0.06
内蒙古一机（集团） 新兴建安公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	3,509,113.18	0.12	33,689.00
内蒙古一机集团北 方实业有限责任公 司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	168,743,016.48	5.81	119,650,698.77	6.18
内蒙古一机集团大 地工程机械有限公 司	关联 方采 购	劳务	不偏离市场价 格	7,350.00	-	96,500.00	0
内蒙古一机集团力 克橡塑制品有限公 司	关联 方采 购	劳务	不偏离市场价 格	16,803,686.90	0.58	13,710,846.36	0.71

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关联方	关联 交易 类型	关联交 易 内容	关联交易定价 方式及决策程 序	本年发生额	本年发生额	上年发生额	上年发生额
				金额	占同类交易金 额的比例（%）	金额	占同类 交易金 额的比 例（%）
内蒙古一机集团木 业公司	关联 方采 购	劳务	不偏离市场价 格	1,950.00	-	166,359.42	0.01
内蒙古一机集团瑞 特精工模具公司	关联 方采 购	劳务	不偏离市场价 格	11,829,679.85	0.41	7,933,790.28	0.41
内蒙古一机集团神 鹿焊业有限公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	5,707,293.30	0.20	5,504,023.16	0.28
内蒙古一机集团综 企有限公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	2,161,832.67	0.07	526,763.79	0.03
内蒙古一机集团 宏远电器有限责 任公司	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	87,892.35
合计	关联 方采 购	材料	不偏离市场价 格	**992,453,049.82 **	34.20	704,567,347.20	36.38

3、其他关联方交易 （1）担保

单位：元

担保方	被担保方	担保金额		担保期限	是否履行 完毕
包头北方创业股份 有限公司	内蒙古一机集团富成 锻造有限责任公司	1,721,181.49	2011 2011	年6 月21 日～ 年12月20日	是
包头北方创业股份 有限公司	内蒙古一机集团富成 锻造有限责任公司	9,272,151.23	2011 2011	年5 月5 日～ 年11月5日	是
包头北方创业股份 有限公司	内蒙古一机集团富成 锻造有限责任公司	1,457,249.54	2011 2012	年12 月6 日～ 年6月6日	否
内蒙古第一机械制 造（集团）有限公 司	内蒙古一机集团富成 锻造有限责任公司	5,400,000.00	2008 2013	年11月10日～ 年11月8日	否
包头北方创业股份 有限公司	包头北方创业大成装 备制造有限公司	5,000,000.00	2010 2011	年11 月8 日～ 年11月8日	是
包头北方创业股份有 限公司	包头北方创业大成装备 制造有限公司	1,235,540.00	2011 2012	年7 月21 日～ 年1月21日	否

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包头北方创业股份有 限公司	包头北方创业大成装备 制造有限公司	3,207,861.17	2011 年8 月30 日～ 2012年2月9日	否
包头北方创业股份有 限公司	包头北方创业大成装备 制造有限公司	2,028,942.16	2011 年9 月29 日～ 2012年3月28日	否
包头北方创业股份有 限公司	包头北方创业大成装备 制造有限公司	1,790,633.00	2011 年11 月2 日～ 2012年5月2日	否
包头北方创业股份 有限公司	内蒙古一机集团路通 弹簧有限公司	5,000,000.00	2011 年2 月25 日～ 2012年2月24日	否
包头北方创业股份 有限公司	内蒙古一机集团路通 弹簧有限公司	10,000,000.00	2011 年3 月21 日～ 2012年3月21日	否
包头北方创业股份 有限公司	内蒙古一机集团路通 弹簧有限公司	20,000,000.00	2011年5月3日-2012 年5月3日	否
包头北方创业股份 有限公司	内蒙古一机集团路通 弹簧有限公司	10,000,000.00	2011 年4 月21 日～ 2012年4月21日	否
包头北方创业股份 有限公司	内蒙古一机集团路通 弹簧有限公司	4,250,500.00	2011 年8 月17 日～ 2012年2月15日	否

(2)租赁

本公司部分房屋建筑物用于出租，租赁一机集团部分土地和设备，具体情 况见下表：

单位：元

出租方 名称	承租方名称	租赁 资产 情况	租赁资产涉 及金额	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁收益 （支出）	租赁收益 确定依据
包头北	包头北奔重型
方创业	汽车有限公司	车辆					厂房租赁
股份有		大厦	13,393,000.00	2011．1．1	2011．12．31	986,960.00	合同
限公司
包头北	包头北方创业
方创业	专用汽车有限	车辆					厂房租赁
股份有	责任公司	大厦	4,767,000.00	2011．1．1	2011．12．31	349,232.00	合同
限公司
包头北	内蒙古一机集
方创业	团工程机械公	车辆					厂房租赁
股份有	司	大厦	4,540,000.00	2011．1．1	2011．12．31	334,048.00	合同
限公司
包头北	内蒙古第一机
方创业	械制造（集团）	设备4					设备租赁
股份有	有限公司	台	1,751,300.00	2011．1．1	2011．12．31	286,908.36	协议
限公司
包头北	内蒙古一机集	开发					厂房租赁
方创业	团宏远电器有	区厂	1,336,744.69	2011．1．1	2011．12．31	400,000.00	合同

• 102 -

股份有	限责任公司	房
限公司
内蒙古 第一机 械集团	包头北方创业 大成装备制造	土地 使用 权	土地未评估	2011．1．1	2011．12．31	-229,954.40	租赁合同
		88444
有限公 司	有限公司	平方 米

(3) 关联方货币资金存款及贷款

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目 关联方存款 兵器财务有限公司 关联方贷款 兵器财务有限公司	年初余额	年末余额	占项目的比例
	376,045,738.37	38,908,842.37	3.34%
	25,000,000.00	90,000,000.00	94.74%

二、2012 年日常关联交易情况预计

1、采购货物

• (1)零部件

本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、精密结构件及其系列产品 的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部 件。

关 联 方 名 称	2012年度
	金 额（万元）
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	68,500
内蒙古一机集团北方实业有限公司	12,000
内蒙古一机集团其它分子公司	8,500
合 计	89,000

• （2）新建厂房

预计2012 年投产的新厂房需向内蒙古一机集团支付土地使用权转让 费及新厂房基建项目基础建设支出合计约1 亿元。

2、销售货物

• 103 -

本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销 售车辆核心零部件、材料等。

关 联 方 名 称	2012年度
	金 额（万元）
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	65,200
内蒙古一机集团北方实业有限公司	10,000
内蒙古一机集团其它分子公司	12,000
合 计	87,200

3、其他关联方交易

(1)担保

2012 年一机集团预计为本公司提供合计20,000 万元人民币综合授信额度 担保，用于办理借款和银行承兑，预计按实际发生担保额的0.40%支付担保费。 (2)租赁

本公司房屋、建筑物、设备用于出租，承租人为公司关联方，其租金收入 预计为221 万元。

本公司于2010 年3 月31 日与一机集团签署了《资产使用协议》，约定租赁 费每年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商 确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担，预计本公司2012 年向一 机集团支付土地租赁费27.482 万元。

(3) 关联方货币资金存款及贷款

单位：元

项 目 关联方存款 兵器财务有限公司 关联方贷款 兵器财务有限公司	年初余额	年末余额	占项目的比例
	38,908,842.37	50,000,000.00	10%
	90,000,000.00	50,000,000.00	80%

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包头北方创业股份有限公司2012 年第二次临时股东大会议案之十七

关于《增加公司独立董事》的议案

各位股东：

为更好地发挥独立董事在公司治理中的作用,公司拟增加独立董事一名。 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，公司董事会提名梁晓 燕女士为公司第四届独立董事候选人，任期从公司临时股东大会通过之日起计 算，至本届董事会期满为止。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。 附件：独立董事候选人简历

包头北方创业股份有限公司

二○一二年三月八日

• 105 -

附件：

独立董事候选人简历

梁晓燕，女，l966 年9 月1 日出生，会计学硕士，高级会计师、注册会 计师。曾任北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京 中兴宇会计师事务所副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙人。

梁晓燕与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股 票，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他监管部 门的处罚和惩戒。

• 106 -