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May 11, 2011

建中律师 关于包头北方创业股份有限公司2010 年度股东大会的法律意见书

内蒙古建中律师事务所

JIAN ZHONG LAW FIRM

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内蒙古建中律师事务所关于

包头北方创业股份有限公司2010 年度股东大会的 法律意见书

致：包头北方创业股份有限公司

内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受包头北方创业股份有限公司 （以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师宋建中、郭瑞鹏（以下简称 “本律师”）出席了贵公司 2010 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规 则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《包头北方创业 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的 召集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格以及表决程序、表决结 果的合法有效性出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资 料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作 了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他 文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

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本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议召集、召开的程序

根据贵公司第四届董事会第七次会议 2011 年 4 月 7 日通过的会议决议和贵 公司《公司章程》的有关规定，就本次股东大会，贵公司董事会（以下简称“召 集人”）提议于 2011 年 5 月 10 日召开，并于召开前二十日在《中国证券报》、《上 海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《包头北方创业股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告暨关于召开 2010 年度股东大会的通知》（以下 简称《会议通知》），以公告方式通知了各股东。

召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的 时间、地点、会议审议的议案及议案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可 委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登 记办法、联系电话和联系人姓名。

2011 年 5 月 10 日上午 10：00 时，本次股东大会采取了现场会议形式在公 司会议室如期召开。

经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本 律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。

二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格

1. 本次股东大会由公司董事会召集。

2. 出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东代表及股东代理人共 3 名，所持有的股份共 5783.2766 万股，占贵公司总股本的 33.38%。经本律师核查，出席会议股东的名 称及各自持股数量与贵公司《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所 代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

1. 其他出席会议人员

出席本次股东大会的其他人员包括公司现任董事、监事、董事会秘书、总经

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理、其他高级管理人员以及本律师。

经核查，本律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》 的有关规定，其资格均合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

1. 本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东代表及股东代理

人就列入本次股东大会审议的提案进行了表决。本次股东大会对提案进行表决 时，由股东代表、监事代表及本律师共同计票、监票。

1. 会议主持人根据出席会议的股东代表及股东代理人的表决情况，当场宣

布了表决的结果，出席会议的股东代表及股东代理人对该结果无异议。

1. 本次股东大会审议的议案为：

2. 议案一：关于《2010 年度董事会工作报告》的议案

3. 议案二：关于《2010 年度监事会工作报告》的议案 议案三：关于《2010 年度独立董事述职报告》的议案 议案四：关于《2010 年度财务决算报告》的议案 议案五：关于《2011 年度财务预算报告》的议案

4. 议案六：关于《2010 年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及 2011 年

5. 度日常关联交易情况预计》的议案

议案七：关于《修改公司章程》的议案

• 议案八：关于《2010 年年度报告及摘要》的议案 议案九：关于《2010 年度利润分配方案》的议案 议案十：关于《为控股子公司提供担保》的议案 议案十一：关于《对钢结构公司实施清算》的议案

• 上述议案除议案七为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权三

• 分之二以上通过，其它议案均为普通决议事项，均已经出席会议的股东所持有效 表决权的过半数以上通过；其中议案六、议案十为关联交易事项，关联股东内蒙 古第一机械制造（集团）有限公司已回避表决。

• 经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、

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《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出 席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过 的决议合法有效。

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（本页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于包头北方创业股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书》之签字页）

内蒙古建中律师事务所 负 责 人：宋建中

经办律师：宋建中

郭瑞鹏

二 O 一一年五月十日

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