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Apr 21, 2009

建中律师 关于包头北方创业股份有限公司2008 年度股东大会的法律意见书

内蒙古建中律师事务所

JIAN ZHONG LAW FIRM

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内蒙古建中律师事务所关于 包头北方创业股份有限公司2008 年度股东大会的 法律意见书

致：包头北方创业股份有限公司

内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受包头北方创业股份有限公司 （以下简称“贵公司”）的委托，指派本所执业律师宋建中、闫威（以下简称“本 律师”）出席了贵公司 2008 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《包头北方创业股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召 集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格以及表决程序、表决结果 的合法有效性出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资 料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作 了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他 文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

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本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议召集、召开的程序

根据贵公司第三届董事会第十五次会议 2009 年 3 月 27 日通过的会议决议和 贵公司《公司章程》的有关规定，就本次股东大会，贵公司董事会（以下简称“召 集人”）提议于 2009 年 4 月 21 日召开，并于召开前二十日在《中国证券报》、《证 券时报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《包头北方创业股份有限公司第 三届董事会第十五次会议决议公告暨召开 2008 年度股东大会的通知》（以下简称 《会议通知》），以公告方式通知了各股东。

召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的 时间、地点、会议审议的提案及提案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可 委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登 记办法、联系电话和联系人姓名。

2008 年 4 月 21 日上午 9：30 时，本次股东大会采取了现场会议形式在北京 维科宾馆会议室如期召开。

经查验贵公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本 律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。

二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格

• 1.本次股东大会由公司董事会召集。

• 2.出席本次股东大会的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东代表及股东代理人共 8 名，所持有的股份共 7， 808.6718 万股，占贵公司总股本的 45.08%。经本律师核查，出席会议股东的名 称及各自持股数量与贵公司《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所 代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

3.其他出席会议人员

出席本次股东大会的其他人员包括公司现任董事、监事、董事会秘书、总经

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理、其他高级管理人员以及本律师。

经核查，本律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格符 合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》 的有关规定，其资格均合法有效。

三、关于临时提案的提出

2009 年 4 月 1 日，召集人收到公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团） 有限公司提交的《关于增加富成锻造公司收购内蒙古一机集团相关资产和内蒙古 一机集团对富成锻造公司增资的议案》的提案，提请召集人将于 2009 年 4 月 21 日召开的 2008 年度股东大会增加《关于控股子公司富成锻造公司收购内蒙古一 机集团相关资产和内蒙古一机集团对富成锻造公司增资的议案》。

经核查，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司现持有本公司 23.18%的股 份，上述临时提案在本次股东大会召开十日前提出，其提案内容未超出法律法规 和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《股东大会规则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

四、本次会议的表决程序及表决结果

1.本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东代表及股东代理人 就列入本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。本次股东大会对提案进行表决 时，由股东代表、监事代表及本律师共同计票、监票。

2.会议主持人根据出席会议的股东代表及股东代理人的表决情况，当场宣布 了表决的结果，出席会议的股东代表及股东代理人对该结果无异议。

3.本次股东大会《关于修改公司章程》的议案为特别决议事项，已经出席会 议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其它议案为普通决议事项，已经 出席会议的股东所持有效表决权的过半数以上通过。《关于公司 2008 年度关联交 易执行情况及 2009 年日常关联交易情况预计的议案》属关联交易事项，关联方 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司已回避表决；《关于控股子公司富成锻造 公司收购内蒙古一机集团相关资产和内蒙古一机集团对富成锻造公司增资的议 案》属关联交易事项，关联方内蒙古第一机械制造（集团）有限公司已回避表决。

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经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出 席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过 的决议合法有效。

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（本页无正文，为《内蒙古建中律师事务所关于包头北方创业股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书》之签字页）

内蒙古建中律师事务所 负 责 人：宋建中

经办律师：宋建中

闫 威

二 OO 九年四月二十一日

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