Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 11, 2009

包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd.)

2008 年度股东大会会议资料

2009 年 4 月 21 日

包头北方创业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料

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2008 年度股东大会会议议程

会议时间：2009 年4 月21 日上午9:30 分

会议地点：北京维科宾馆会议室

会议主持人：缪文民董事长

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，宣布本次股东大会的出席情况。

• 二、向大会报告议案，提请股东审议：

• 1、审议关于《2008 年董事会工作报告》的议案。

• 2、审议关于《2008 年监事会工作报告》的议案。

• 3、审议关于《2008 年度独立董事述职报告》的议案。

• 4、审议关于《2008 年财务决算报告》的议案。

• 5、审议关于《2009 年财务预算报告》的议案。

• 6、审议关于《2008 年度关联交易执行情况及2009 年日常关联交易情况预

• 计》的议案。

• 7、审议关于《修改公司章程》的议案。

• 8、审议关于《将剩余募集资金暂时补充流动资金》的议案。

• 9、审议关于《续聘大信会计师事务有限公司为公司2009 年度审计机构》的

• 议案。

• 10、审议关于《2008 年年度报告及摘要》的议案。

• 11、审议关于《2008 年利润分配方案》的议案。

• 12、审议关于《为控股子公司提供担保》的议案。

• 13、审议关于《控股子公司富成锻造公司收购内蒙古一机集团相关资产和内

蒙古一机集团对富成锻造公司增资》的议案

三、股东或股东代表发言。

• 四、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并

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由股东进行填票、表决。

• 五、主持人请出席股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事参加表决票清 点工作。

• 六、清点人代表公布表决结果。

• 七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会决议是否通过。

• 八、出席董事签署股东大会决议及会议记录。

• 九、主持人宣读本次股东大会决议。

• 十、见证律师宣读《法律意见书》。

• 十一、主持人宣布大会结束。

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股东大会议案之一

关于《2008 年董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会作《2008 年董事会工作报告》，请大家予以审议。 一年来，公司董事会严格执行股东大会决议，认真履行《公司法》、《公司章 程》等法律、法规赋予的职责，努力推动公司治理水平的提高和公司各项业务的 发展，积极有效地发挥了董事会的作用。公司全体董事认真履行职责，勤勉尽责， 为公司的经营发展和规范运作做了大量工作。

一、2008 年公司经营情况简要回顾

2008 年是公司经营形势复杂多变的一年。一年来，公司围绕年初确定的奋 斗目标，同心协力，顽强拼搏，克服了重重困难，圆满完成全年任务。

全年实现营业收入20.5 亿元（合并报表），同比增长6%。其中，铁路车辆及零 部件实现营业收入13.6 亿元，同比增长20%；风电塔筒销售82 套，实现营业收入 4288 万元，同比增长625%。大成装备公司实现营业收入2.37 亿元，同比增长7.73%。 富成锻造公司实现营业收入3.5 亿元，同比增长27.27%。路通弹簧公司实现营业收 入1.3 亿元，同比增长20.37%。公司整体经营呈现良好发展势头。

经营运行质量明显提高。实现归属母公司净利润3533 万元，同比增长26%； 其中公司本部净利润3131.58 万元，同比增长31%。扣除非经常性损益后的净资 产收益率5.24%，比上年提高0.32 个百分点。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

（1）公司于2008 年2 月29 日以现场会议方式召开了三届九次董事会会议， 审议通过了《董事会工作报告的议案》、《总经理工作报告的议案》、《独立董事述 职报告的议案》、《2007 年财务决算报告的议案》、《2008 年财务预算报告的议案》、 《2007 年利润分配的议案》、《续聘大信会计师事务有限公司为公司2008 年审计 机构的议案》等19 项议案。决议公告刊登在2008 年3 月4 日的《中国证券报》、

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《证券时报》。

（2）公司于2008 年3 月29 日以现场会议方式召开了三届十次董事会会议， 审议通过了《关于增补、调整公司董事的议案》、《关于更换公司总经理的议案》、 《关于建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请召开2008 年第一次临时 股东大会的议案》。决议公告刊登在2008 年3 月30 日的《中国证券报》、《证券 时报》。

（3）公司于2008 年4 月16 日以现场会议方式召开了三届十一次董事会会 议，审议通过了《公司2008 年第一季度报告及正文的议案》，决议公告刊登在 2008 年4 月17 日的《中国证券报》、《证券时报》。

（4）公司于2008 年7 月17 日以通讯表决方式召开了三届十二次董事会会 议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》、《关于更换公 司独立董事的议案》、《关于公司专项治理活动整改情况的议案》、《关于提请召开 公司2008 年第二次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2008 年7 月19 日的 《中国证券报》、《证券时报》。

（5）公司于2008 年8 月15 日以现场会议方式召开了三届十三次董事会会 议，审议通过了《关于公司2008 年半年度报告及摘要的议案》、《关于修订公司 募集资金使用管理办法的议案》、《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》、 《关于制定公司控股股东行为规范的议案》、《关于制定公司防范控股股东及关联 方资金占用管理办法的议案》、《关于公司董事会专门委员会成员调整的议案》、 《关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。决议公告刊登在2008 年 8 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》。

（6）公司于2008 年10 月12 日以通讯表决方式召开了三届十四次董事会会 议，审议通过了《关于公司2008 年第三季度报告全文及正文的议案》、《关于调 整募集资金使用金额的议案》、《关于制定公司金融资产分类及其公允价值确定的 管理办法的议案》。决议公告刊登在2008 年10 月14 日的《中国证券报》、《证券 时报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了三次股东大会。董事会在股东大会授权范围内积极 履行职责，严格执行股东大会的各项决议。在国内证券市场持续低迷的形势下，

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加大股票发行推荐力度，及时抓住时机，果断决策启动融资程序，于2008 年6 月8 日成功定向发行4323 万股A 股股票，募集资金净额3 亿元，实现了公司第 二次融资，使公司成为兵器工业集团公司2008 年唯一一家实现再融资的公司。 通过资产置换控股大成装备公司，为军品业务进入上市公司进行了有益探索。利 用募股资金，分别投资26217 万元和1323 万元，控股了富成锻造公司和路通弹 簧公司，增强了公司综合竞争实力。精密曲轴锻造生产线的建成，确立了富成锻 造公司在国内锻造行业的领先地位，为公司今后多元化发展打下了坚实的基础。

3、董事会下设的审计委员会履职情况报告

审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为 财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审 计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 并加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会 计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司的财务会计报表，认为 公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司整体经营情况。同时，审计委 员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，认为： 2008 年度，公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供审计服务工作中， 较好地完成了公司委托的各项工作。

4、董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况报告

薪酬与考核委员会审查了2008 年度董事、监事和高级管理人员薪酬，认为 薪酬的发放符合公司绩效考评和薪酬制度的相关规定。

5、投资者关系管理及规范运作情况

2008 年公司的投资者关系管理工作进一步深化。一方面加强了与证监会、 证监局、交易所等监管部门的沟通，及时了解政策变化,保证政策的贯彻落实。 另一方面密切关注资本市场发展态势，及时捕捉市场和媒体信息，有效防范了信 息披露风险。公司严格遵照《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》 的要求规范运作，保证了公司公告内容的真实、准确、完整和及时，全年共计发 布临时公告27 份、定期报告4 份，圆满完成了2008 年的信息披露工作，维护了 公司的市场形象。

6、开展公司专项治理活动情况

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为深入推进公司专项治理活动，按照中国证监会 [2008]27 号文件及内蒙证 监局组织召开的上市公司监管专题工作会议的精神，公司组织相关部门对《公司 专项治理活动整改报告》的落实情况及整改效果进行了审慎自查和评估，针对存 在的问题和需持续性改进的问题制定了改进计划。公司于2008 年7 月17 日召 开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《公司专项治理活动整改情况》的 议案。根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》等 文件要求，公司组织相关部门对控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了审 慎自查，没有发现控股股东及其他关联方存在违规占用资金的情况。

自2007 年开展公司治理专项活动以来，公司修改完善了以下制度：修订了 《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》 等；制订了《信息披露事务管理制度》、《控股股东行为规范》、《控股股东及关联 方资金占用管理办法》、《独立董事年报工作制度》以及《审计委员会工作条例》 等。上述制度规范了相关事项的审议及决策程序，保障了公司内部信息传达的及 时、顺畅，同时也有效地防范控股股东及其他关联方可能发生的违规占用资金行 为，保障了公司和投资者的合法权益。

三、利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经大信会计师事务有限公司审计，公司2008 年实现净利润3533 万元，按母 公司可供分配利润3132 万元的10%提取法定盈余公积金313.2 万元，本年度可 供投资者分配利润6082 万元。

由于公司正处于快速发展阶段,本年度不进行现金分红和公积金转增股本, 利润用于生产经营周转及新产品研发投入。

四、其他报告事项

1、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

2、2008 年大信会计师事务有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报 告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司经营及财务状况。

在过去的一年中，经过公司各位董事、高管人员和全体员工的共同努力，公 司经营业绩稳步增长，运作更加规范，为公司的持续快速发展创造了良好环境， 打下了坚实的基础。

2009 年是公司转换经营机制，提升发展质量，增强发展活力的关键一年。

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建立起适应企业发展要求的经营机制，对公司长远发展至关重要。因此，我们把 2009 年定位为公司的“ 转机强企年 ”，具体要求是：围绕公司持续协调稳健发展， 深入学习实践科学发展观，健全完善管控体系，重点转换“四个机制”，即转换 营销机制、物供机制、经营考核机制和干部管理机制，推动公司规范化运作、专 业化发展，提高运行效率和经济效益，提升行业地位，保持上市公司良好形象。 2009 年公司具体经营目标是：整体实现营业收入22.43 亿元（合并报表）， 其中铁路车辆整车及车辆零部件业务实现营业收入15.6 亿元，大成装备公司实 现营业收入2.4 亿元,富成锻造公司实现营业收入3.5 亿元，路通弹簧公司实现 营业收入1.3 亿元，钢结构公司实现营业收入1.2 亿元。力争取得更好的经营业 绩。

2009 年公司面临的内外部形势异常严峻,工作十分繁重，希望公司经营层开 拓创新，带领公司全体员工奋勇拚搏，确保年度经营目标的实现。

本项议案已经公司三届十五次董事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中 国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会 二○○九年四月二十一日

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股东大会议案之二

关于《2008 年监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

我受监事会委托，向大会作《2008 年监事会工作报告》,请审议。 一、监事会日常工作情况

1、2008 年2 月29 日在北京世纪金源大饭店召开了公司三届三次监事会， 审议通过了《监事会工作报告》、《公司2007 年财务决算报告》、《公司2008 年财 务预算报告》、《公司2007 年利润分配方案》、《公司2007 年年度报告及摘要》、 《修改公司章程》、《2007 年关联交易执行情况及2008 年日常关联交易情况预 计》、《调整董事会薪酬与考核委员会主任》等议案。

2、2008 年8 月15 日在公司二楼会议室召开了公司三届四次监事会，审议 通过了《公司2008 年半年度报告及摘要》、《公司募集资金存放及使用情况专项 报告》等议案。

3、2008 年10 月12 日以通讯表决方式召开了公司三届五次监事会，审议通 过了《公司2008 年第三季度报告全文及正文》等议案。

公司监事会全体成员按照《公司法》及有关法规和《公司章程》要求，从切 实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履行了自己的职责；公司监 事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司长期发展规划、重大发 展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履行职责 情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

二、履职情况

1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督、检查， 认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策依照《公司章程》 有关规定，履行了必要的决策程序。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执

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行公司职务有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务结构合理，财务状况良好。大信会计师事务所出具的标准无保留 意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司2008 年度财务报 告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《募集资金管理办法》的要求进行募集资金管理和使用，募集 资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，未发生违规占用募集资金 行为。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 和公司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情况。

三、2009 年的重点工作

1、按照法律法规，加强对董事会的监督。

2009 年公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的 有关规定，依法对董事会进行监督。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进 一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是认真履行监事会职责，继续加强落 实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握重大决策事项和决策程序，认真审 议其合法性，从而更好地维护股东的权益。三是严格落实《监事会议事规则》， 定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召开2 次以上例会。

2、加强监督检查，防范经营风险。

2009 年，监事会将不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行 决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务状 况进行监督检查。二是以防范风险为重点，进一步加强内部控制制度建设，定期 了解并掌握公司经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及 时建议予以制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所 的沟通和联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

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3、加强自身学习，提高业务水平。

要充分发挥监事会作用，首先要提高监事自身专业素质。各位监事要继续加 强学习，通过自学和参加培训等形式，不断拓宽专业知识，提高业务水平，以适 应公司快速发展的需要。

本项议案已经公司三届六次监事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中 国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司监事会

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股东大会议案之三

关于《2008 年度独立董事述职报告》的议案

各位股东、股东代表：

作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《公司章程》等法律、法规规定，我们本着对公司和全体股东诚信的态度，以 维护全体股东利益为宗旨，努力忠实履行职责。在2008 年的工作中，我们勤勉、 尽责,积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独 立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2008 年度 履行职责情况述职如下：

一、2008 年出席会议情况：

（一）出席董事会会议情况

2008 年公司召开了三届董事会第九次、十次、十一次、十二次、十三次、 十四次会议，各位独立董事年内未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行 使表决权的情况。

（二）出席股东大会情况

鞠在云独立董事、陈启榕独立董事出席了公司2007 年度股东大会，鞠在云 独立董事、王金华独立董事、陈启榕独立董事、张翠兰独立董事出席了公司2008 年第一次临时股东大会，鞠在云独立董事、王金华独立董事、张翠兰独立董事出 席了公司2008 年第二次临时股东大会。

作为独立董事，在出席每次董事会会议前，我们都能认真研读会议资料，深 入了解议案相关信息。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论，提出合 理化建议并发表独立意见，为董事会科学决策起到了积极作用。

二、对公司董事会议案发表独立意见情况

1、2008 年2 月19 日公司召开的第三届九次董事会上，我们对《关于2007 年度利润分配的议案》发表了独立意见，由于公司正处于快速发展阶段,生产经 营周转及新产品研发投入均需要大量资金。为了公司的持续发展及新产品研发的

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顺利进行，2007 年度公司董事会做出不进行现金利润分配的预案，与公司实际 经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益。同意将该议案提交公司股东 大会审议。

在认真听取公司董事、高管及有关人员的介绍，并参阅大信会计师事务有限 公司出具的2007 年度审计报告的基础上,我们对公司关联交易进行了事前审核。 我们认为公司2007 年发生的关联交易和对2008 年日常关联交易的预计是因正常 的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性。关联交易决策 程序合法，定价依据合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公 司股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于公司2007 年关联交易执行情 况及2008 年日常关联交易情况预计》议案提交公司三届九次董事会审议。公司 董事会在对此项关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表 决程序合法。我们同意将此项关联交易议案提交2007 年年度股东大会审议。

在对公司关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细核查后，我们认为，截 止2007 年12 月31 日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金的情况， 公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵守了《公司法》、《证券法》及中 国证监会“证监发[2005]120 号”文件关于上市公司对外担保的有关规定。

大信会计师事务有限公司在2007 年度为公司提供审计服务的过程中，能够 按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准 则，顺利完成了公司的年度审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务有限 公司为公司2008 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。

2、2008 年3 月29 日公司召开的三届十次董事会上，对《关于增补、调整 公司董事的议案》发表了独立意见，认为董事候选人李志亮先生、吴井峰先生符 合《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》所规定的资格和条件。董事会 对上述议案的提名、审议和表决的程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定，同意将李志亮先生、吴井峰先生作为公司董事候选人提交股东大会 审议。

3、2008 年7 月17 日公司召开的三届十二次董事会上，我们对《关于调整 公司独立董事》的议案发表了独立意见，我们认为：陈启榕女士任期届满，不再 担任公司独立董事一职，符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。陈启

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榕女士在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和 股东大会，认真发表独立意见，切实维护了公司和股东，特别是社会公众股股东 的利益。利用自己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献。 同时，我们认为李朝鲜先生作为候选人符合独立董事的任职资格。公司董事 会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有 关规定。

三、年内未对公司任何事项提出异议

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内，我们及时了解公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在 董事会上充分发表了意见，对公司信息披露情况进行了监督和核查，有效地履行 了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律、 法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保 护社会公众股东权益的意识。

2、报告期内，公司根据中国证监会 [2008]27 号《关于公司治理专项活动 公告的通知》文件和内蒙证监局活动部署要求，认真开展了公司治理专项活动的 自查及整改，我们通过查阅有关资料与相关人员沟通等，了解掌握公司的生产经 营和法人治理情况，认真审阅了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。该项活动进一步完善了公司治理结构，增强了董事会决策的 科学、公正、客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、报告期内，我们对公司治理提出了积极建议。 五、学习情况

独立董事鞠在云、王金华先生参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培 训班并获得通过。其他独立董事通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公 司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等有了更深的理解和认识，提高了 对公司和投资者的保护能力。

六、其他工作

• 1、报告期内，我们没有提议召开董事会。

• 2、报告期内，我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

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我们认为，2008 年度公司控股股东和公司对独立董事的工作给予了大力支 持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2009 年我们将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨，认真学习有关法律、 法规和相关知识，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，促进公司规 范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告，已经公司三届十五次董事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在 《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

独立董事：王金华 鞠在云 张翠兰 李朝鲜

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股东大会议案之四

关于《2008 年财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2008 年公司实现营业收入204930 万元（合并报表），同比增长6%，其中： 公司本部实现营业收入136385 万元，同比增长20%；大成装备公司实现营业收 入23684 万元；富成锻造公司实现营业收入35041 万元；路通弹簧公司实现营业 收入13092 万元；钢结构公司实现营业收入4288 万元。公司实现净利润3533 万 元，比去年同期增长26%，其中公司本部实现3132 万元，比去年同期增长31%。 具体财务指标如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元
一、营业收入
合并报表	204,930
其中： 公司本部	136,385
大成装备公司	23,684
富成锻造公司	35,041
路通弹簧公司	13,092
钢结构公司	4,288
二、营业成本
合并报表	183,707
其中： 公司本部	124,975
大成装备公司	21,514
富成锻造公司	30,416
路通弹簧公司	10,430
钢结构公司	3,932
三、期间费用
小 计	15,605

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销售费用	3,232
管理费用	11,395
财务费用	978
四、主营业务税金及附加	285
五、其他	-534
六、利润总额	5,867
归属于母公司所有者的净利润：3,533

本项议案已经公司三届十五次董事会、三届六次监事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会 审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

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股东大会议案之五

关于《2009 年财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2009 年公司计划整体实现营业收入22.43 亿元（合并报表），其中：公司本 部预计实现15.6 亿元，大成装备公司预计实现2.4 亿元，富成锻造公司预计实 现3.5 亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.3 亿元，钢结构公司预计实现营 业收入1.2 亿元。

本项议案已经公司三届十五次董事会、三届六次监事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会 审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

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股东大会议案之六

关于公司2008 年度关联交易执行情况及 2009 年日常关联交易情况预计的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会报告《公司2008 年度关联交易执行情况及2009 年 日常关联交易情况预计》，请审议。

一、2008 年度关联交易执行情况：

1、销售货物

关联方名称	本年数	本年数	本年数	上年数	上年数	上年数
	金额(元）	占同类 销货的比	定价政策	金额（元）	占同类 销货的比	定价政策
内蒙古第一机 械制造（集团） 有限公司	421,978,396.13	20.59%	不偏离市 场价格	85,659,661.92	4.43%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团北方实业有限 责任公司	63,407,112.12	3.09%	不偏离市 场价格	52,376,163.78	2.71%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团模具公司	1,645,477.53	0.08%	不偏离市 场价格			不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团综企有限责任 公司	3,295,196.32	0.16%	不偏离市 场价格	7,256,729.92	0.38%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团宏远电器有限 责任公司	51,282.05	0.00%	不偏离市 场价格			不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团富沃机电进出 口公司	284,512.82	0.01%	不偏离市 场价格			不偏离市 场价格
包头北方创业 专用设备有限责 任公司	3,093,755.82	0.15%	不偏离市 场价格			不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团木业公司	2,974.36	0.00%	不偏离市 场价格			不偏离市 场价格
包头北方奔驰 重型汽车有限责 任公司	27,325,017.38	1.33%	不偏离市 场价格	251,548,658.50	13.02%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团大地工程机械 有限公司	3,739,923.37	0.18%	不偏离市 场价格			不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团力克橡塑制品 有限公司	9,552,150.71	0.47%	不偏离市 场价格			不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团神鹿焊业有限 公司	32,607.90	0.00%	不偏离市 场价格			不偏离市 场价格
合 计	534,408,406.51	26.08%		396,841,214.12	20.54%

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2、采购货物

关联方名称	本年数	本年数	本年数	上年数	上年数	上年数
	金额(元）	占同类采 购的比例	定价政策	金额（元）	占同类采 购的比例	定价政策
内蒙古第一机械 制造（集团）有 ~~限公司~~	581,467,784.60	34.51%	不偏离市 场价格	228,210,374.73	14.78%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 力克橡塑制品有 限公司	15,772,800.57	0.94%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 木业公司	250,225.68	0.01%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 北方实业有限责 任公司	164,532,798.09	9.76%	不偏离市 场价格	72,668,433.33	1.06%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 模具公司	7,799,107.19	0.46%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 神鹿焊业有限公 ~~司~~	9,361,635.10	0.56%	不偏离市 场价格	173,310.03	1.00%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 信息网络中心	461,726.98	0.03%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 设备维修中心	2,490,371.73	0.15%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 综企有限责任公 ~~司~~	10,461,508.36	0.62%	不偏离市 场价格	16,077,153.58	1.06%	不偏离市 场价格
包头北方创业专 用设备有限责任 公司	187,315.67	0.01%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
包头北方奔驰重 型汽车有限责任 公司	8,800.00	0.00%	不偏离市 场价格	142,668,367.81	9.26%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 星叶轻工制品有 限公司	594,993.54	0.04%	不偏离市 场价格	20,855.84	0.05%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 大地工程机械有 限公司	113,907.01	0.01%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
包头北方创业专 用汽车有限责任 公司	9,596.44	0.00%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 计量检测中心	389,780.70	0.02%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
包头一机置业有 限公司	38,194.00	0.00%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
内蒙古一机集团 宏远电器有限责 任公司	15,520.00	0.00%	不偏离市 场价格	-		不偏离市 场价格
合 计	793,956,065.66	47.12%		459,818,495.32	27.21%

3、其他关联方交易

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(1)担保

截止2008 年12 月31 日，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为 本公司本部及控股子公司提供合计48,000 万元的综合授信额度担保,其中 借款担保21,600 万元。公司本年度及上年度均未向内蒙古第一机械制造 （集团）有限公司支付担保费。

(2)租赁

本公司房屋建筑物用于出租，承租人为公司关联方，其租金收入情况如下表：

关联方名称	本年数	本年数	本年数	上年数	上年数	上年数
	金额（元）	占同类 销货的 比例	定价政 策	金额（元）	占同类 销货的 比例	定价 政策
包头北方奔驰 重型汽车有限 公司	986,960.00	57.04%	不偏离 市场价 格
包头北方创业 专用汽车有限 责任公司	349,232.00	20.18%	不偏离 市场价 格
内蒙古一机集 团工程机械公 司	334,048.00	19.31%	不偏离 市场价 格
内蒙古一机集 团宏远电器有 限责任公司	60,000.00	3.47%	不偏离 市场价 格
合计	1,730,240.00	100%

本公司于2006 年3 月24 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》， 约定本公司从2006 年开始每年向内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 支付土地租赁费27 万元，租赁费每5 年调整一次，以调整时的相邻类似 土地的市场公平价格为基准由双方协商确定，本公司所租赁土地的相关税 费由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司承担。该协议已在国有土地管 理部门办理了租赁登记手续。本年度与上年度向内蒙古第一机械制造（集 团）有限公司支付的土地租赁费为：

项 目 2008 年度 2007 年度

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土地租赁费 270,000.00 元 270,000.00 元

(3) 关联方货币资金存款及贷款

项 目	年初余额	年末余额	占项目的比例
关联方存款
兵器财务有限公司	23,461,687.09 元	210,817,526.37元	38.6%
关联方贷款
兵器财务有限公司	60,000,000.00 元	50,000,000.00 元	23.70%

二、2009 年日常关联交易情况预计

1、采购货物

本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、精密结构件及其系列产品 的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部 件。

2009 年度

关 联 方 名 称

关 联 方 名 称	2009 年度
	金 额（万元）
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司	58000
内蒙古一机集团北方实业有限公司	16000
内蒙古一机集团其它分子公司	4000
合 计	78000

2、销售货物

本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销 售车辆核心零部件、材料等。

2009 年度

关 联 方 名 称 金 额（万元）

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

40000

内蒙古一机集团北方实业有限公司 6000

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内蒙古一机集团其它分子公司 4000 合 计 50000 3、其他关联方交易

(1)担保

2009 年度，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司为本公司提供合计 15,000 万元的借款担保, 35,000 万元人民币综合授信额度担保，用于办理借款和银行 承兑，预计按0.4%支付担保费。

(2)租赁

本公司房屋建筑物用于出租，承租人为公司关联方，其租金收入预计 为175 万元。

本公司于2006 年3 月24 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》， 约定本公司从2006 年开始每年向内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 支付土地租赁费27 万元，租赁费每5 年调整一次，以调整时的相邻类似 土地的市场公平价格为基准由双方协商确定，本公司所租赁土地的相关税 费由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司承担。该协议已在国有土地管 理部门办理了租赁登记手续。

(3) 关联方货币资金存款及贷款

项 目	年初余额	年末余额	占项目的比例
关联方存款
兵器财务有限公司	21000 万元	20000 万元
关联方贷款
兵器财务有限公司	5000 万元	8000 万元

本项议案已经公司三届十五次董事会、三届六次监事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会 审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○九年四月二十一日

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包头北方创业股份有限公司

股东大会议案之七

关于修改《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

按照中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中 国证监会令[2008]57 号）要求，公司对现行《公司章程》进行部分修订，具体 内容如下：

将原第一百七十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公 司可以采取现金或者股票的方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配预案 的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百七十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可 以采取现金或者股票的方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配预案的， 应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司的利 润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本项议案已经公司三届十五次董事会、三届六次监事会审议通过,《公司章 程修订稿》于2009 年3 月31 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 并在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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包头北方创业股份有限公司

股东大会议案之八

关于将剩余募集资金暂时补充流动资金的议案

各位股东、股东代表：

经2008 年4 月2 日中国证监会证监许可[2008]495 号文核准，公司于2008 年6 月5 日向八名机构投资者定向发行人民币普通股（A 股）4323 万股，每股发 行价格7.24 元，共募集资金人民币31298.52 万元，扣除发行费用后实际募集资 金净额为3 亿元。

根据大信会计师事务有限公司出具的《2008 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告》（大信核字[2009]第1-0234 号），截至2008 年12 月31 日，公司募集 资金投资项目“精密锻造生产线项目”、“增资控股路通弹簧公司项目”均已实施 完毕。精密锻造生产线项目原计划投入28677 万元，实际投入26217 万元，项目 剩余资金2460 万元（占该项目募集资金承诺投资额的8.58%）。为解决公司流动 资金紧张问题，公司拟将上述剩余募集资金暂时用于补充公司本部流动资金(有 效期半年)，待有新项目时再行投入。

本项议案已经公司三届十五次董事会、三届六次监事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会 审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○八年四月二十一日

• 24 -

年度股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

股东大会议案之九

关于续聘大信会计师事务有限公司

为公司2009 年度审计机构的议案

各位股东、股东代表：

大信会计师事务有限公司是公司的2008 年度审计机构。根据合作情况，公 司拟继续聘任大信会计师事务有限公司为公司2009 年度审计机构，年度审计费 用为29 万元人民币。

本项议案已经公司三届十五次董事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中 国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○八年四月二十一日

• 25 -

年度股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

股东大会议案之十

关于《2008 年度报告及摘要》的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会报告《2008 年度报告及摘要》，请审议。

根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第2 号<年度报告的内容与格式>》和大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》， 公司编制了《2008 年度报告及摘要》。

公司三届十五次董事会、三届六次监事会审议通过了《2008 年度报告及摘 要》，并于2009 年3 月31 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），报 告摘要另刊登于2009 年3 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》。 现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○八年四月二十一日

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包头北方创业股份有限公司

股东大会议案之十一

关于2008 年利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务有限公司审计，公司2008 年实现净利润3533 万元，按母 公司可供分配利润3132 万元的10%提取法定盈余公积金313.2 万元，本年度可 供投资者分配利润6082 万元。

由于公司正处于快速发展阶段,本年度不进行现金分红和公积金转增股本, 利润用于生产经营周转及新产品研发投入。

本项议案已经公司三届十五次董事会、三届六次监事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会 审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○八年四月二十一日

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包头北方创业股份有限公司

股东大会议案之十二

关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称“富成锻造公司”）、包头 北方创业大成装备制造有限公司（以下简称“大成装备公司”）、内蒙古一机集团 路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）是我公司的控股子公司，基于 上述三家子公司业务发展对资金的需要，公司拟为富成锻造公司提供8000 万元 人民币综合授信额度的担保，为大成装备公司提供6000 万元人民币综合授信额 度的担保，为路通弹簧公司提供5500 万元人民币综合授信额度的担保，用于其 办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

此次担保将解决三家子公司业务发展所需资金问题，对其生产经营产生积极 影响。此次担保符合《公司章程》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》的有关规定。

本项议案已经公司三届十五次董事会、三届六次监事会审议通过,并于2009 年3 月31 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会 审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○八年四月二十一日

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包头北方创业股份有限公司

股东大会议案之十三

关于控股子公司富成锻造公司收购内蒙古

一机集团相关资产和内蒙古一机集团

对富成锻造公司增资的议案

各位股东、股东代表：

根据北方创业二届十九次董事会、三届十四次董事会和2007 年第二次临时 股东大会审议通过的募集资金使用及调整方案，北方创业投资26217 万元，内蒙 古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“内蒙古一机集团”）出资3067 万 元共同组建内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司（以下简称“富成锻造公司”）， 北方创业占富成锻造公司注册资本的89.53%，内蒙古一机集团占富成锻造公司 注册资本的10.47%。北方创业投资的26217 万元用于精密锻造生产线建设。

在精密锻造生产线建设过程中，由于募集资金未能及时到位，内蒙古一机集 团为加快项目建设，多方筹措资金，争取到国拨资金1190 万元，军品项目建设 资金1658 万元，并自筹项目配套资金5806.14 万元（账面值）先行投入项目建 设。目前，精密锻造生产线项目建设已完工，项目总投资26845.6 万元，其中北 方创业投资21039.46 万元（固定资产投资18690.46 万元，项目铺底流动资金 2349 万元，剩余募集资金5177.54 万元。

为按照承诺使用募集资金，现拟由富成锻造公司用剩余募集资金5177.54 万 元收购内蒙古一机集团自筹资金5806.14 万元（账面值）建设精密锻造生产线所 形成的资产，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估，该资产评估值为6054.59 万元。（中威正信评报字[2009]第1006 号），欠缺资金877.05 万元由富成锻造公 司用自有资金补足。

为整合资源，减少关联交易，内蒙古一机集团拟以与锻造生产相关的经营性 资产9944.68 万元（评估值）对富成锻造公司进行增资，出资包括为建设精密锻 造生产线项目由内蒙古一机集团申请的国拨资金1190 万元所形成的资产，军品 项目建设投资1658 万元所形成的资产（评估值为1691.09 万元），富成锻造公司 对内蒙古一机集团负债7063.59 万元，共计9944.68 万元。评估结果详见中威正

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信评报字[2009]第1006 号、中威正信评报字[2009]第1029 号评估报告。

增资完成后富成锻造公司注册资本由29284 万元变更为39228.68 万元，其 中北方创业出资26217 万元，出资比例为66.83%，内蒙古一机集团出资13011.68 万元，出资比例为33.17%。

本项议案已经公司三届十六次董事会审议通过,并于2009 年4 月4 日在《中 国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○八年四月二十一日

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