Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2008

Aug 9, 2008

2008 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

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包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd.)

二○○八年八月十五日

包头北方创业股份有限公司 2008 第二次临时股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2008 年8 月15 日上午9 时

会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

会议主持人：缪文民董事长

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，宣布本次股东大会的出席情况。

• 二、提请股东审议如下议案：

• 1、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》。

• 2、《关于更换公司独立董事的议案》。

三、股东或股东代表发言。

• 四、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并 由股东进行填票、表决。

• 五、主持人请出席股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事参加表决票清 点工作。

六、清点人代表公布表决结果。

• 七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会决议是否通过。

• 八、出席董事、监事签署股东大会决议及会议记录。

• 九、主持人宣读本次股东大会决议。

• 十、见证律师宣读《法律意见书》。

十一、主持人宣布大会结束。

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第二次临时股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

议案一

关于《变更公司注册资本及修改公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

1、根据中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2008]495号），公司于2008年6月2日完成定向增发工作。此 次发行数量4,323万股，发行价格7.24元/股。八家认购对象全部以货币资金出资。 变更后公司的累计注册资本为人民币173,230,000.00元，实收资本（股本）人民 币173,230,000.00元。

公司拟据此相应变更注册资本，对公司章程作如下修改，并授权董事会具体 办理注册资本的变更登记手续。

第六条 原文为：“公司注册资本为人民币 130,000,000 元。”

改为：“公司注册资本为人民币 173,230,000 元。”

第二十二条 原文为：“公司股份总数为13000 万股，公司的股本结构为：普 通股13000 万股，无其他种类股。”

改为：“公司股份总数为17323 万股，公司的股本结构为：普通股17323 万 股，无其他种类股。”

2、根据中国证监会要求，在《公司章程》中明确了对控股股东及关联方违 规占用公司资金的问责制度，拟将公司章程作如下修改：

第四十三条 原文为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

改为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

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包头北方创业股份有限公司 2008 第二次临时股东大会会议资料

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。如公司股东拒绝归还所 侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。”

本议案已经公司三届十二次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 八年八月十五日

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第二次临时股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

议案二

关于《更换公司独立董事》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于陈启榕女士担任公司独立董事已达六年，根据《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的规定，陈启榕女士不再担任公司独立董事职务；根据 股东推荐，提名李朝鲜先生为公司第三届独立董事候选人。 独立董事候选人简历：

李朝鲜先生，1958 年 9 月出生，中共党员，经济学博士。曾任中共四川省 金口河工农区区委办秘书，北京商学院系副主任、主任，北京工商大学经济学院 副院长、院长，北京工商大学教务处处长，现任北京工商大学副校长。

公司三届十二次董事会已审议通过本议案，并且独立董事候选人已经上海 证券交易所审核无异议，现将上述议案提交本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 八年八月十五日

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包头北方创业股份有限公司 2008 第二次临时股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会表决票填写说明

请出席股东（或股东代理人，下同）在填写表决票时注意以下内容：

出席股东请按实际情况填写表决票中相应内容，并应与其出席本次股东大会 签到的内容一致。

1、股东名称：法人股东请填写股东单位名称，个人股东请填写股东本人姓

名。

2、股东代表姓名：请填写出席本次会议的股东代表姓名。

3、身份：请确定填票人与股东的关系，填写是否为法人股东法定代表人、 个人股东本人或股东委托代理人。

4、代表股份数：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

5、出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内 划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两钟以 上意见，否则该表决票作废。

6、填票人对所投表决票应签字确认。

7、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投 票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决 票作废。

• 8、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。 附件：表决票格式

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包头北方创业股份有限公司 2008 第二次临时股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会表决票

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股东名称
股东代表姓名 身 份
代表股份数 占表决权股份总数的比例
审 议 事 项 表 决 选 项
1、关于《变更公司注册资本及修改公司章 同意（ ）反对（ ）弃权（ ）
程》的议案
2、关于《更换公司独立董事》的议案 同意（ ）反对（ ）弃权（ ）
股东签名： 年 月 日
律师签名： 年 月 日
备注:请股东代表在表决选项下相应栏目括号中划“√”
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