Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2008

Mar 14, 2008

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包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd.)

2007 年度股东大会会议资料

2008 年 3 月 28 日

包头北方创业股份有限公司 2007 度股东大会会议资料

包头北方创业股份有限公司

2007 年度股东大会会议议程

会议时间：2008 年3 月28 日上午9:30 时

会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

会议主持人：缪文民董事长

会议议程：

一、主持人宣布会议开始，宣布本次股东大会的出席情况。

• 二、向大会报告议案，提请股东审议：

• 1、关于《董事会工作报告》的议案。

• 2、关于《独立董事工作报告》的议案。

• 3、关于《监事会工作报告》的议案。

• 4、关于《2007 年度财务决算》的议案。

• 5、关于《2008 年度财务预算》的议案。

• 6、关于《2007 年度利润分配方案》的议案。

• 7、关于《续聘大信会计师事务有限公司为公司2008 年度审计机构》的议案。

• 8、关于《调整2007 年期初资产负债表相关项目及其金额》的议案。

• 9、关于《变更会计估计》的议案。

• 10、关于《公司2007 年度报告及报告摘要》的议案。

• 11、关于《调整董事会薪酬与考核委员会主任》的议案。

• 12、关于《修改公司章程》的议案。

• 13、关于《公司2007 年度关联交易执行情况及2008 年日常关联交易情况预

计》的议案。

14、关于《续签关联交易合同》的议案。

• 15、关于《为包头北方创业大成装备制造有限公司提供担保》的议案。

• 16、关于《调整独立董事津贴》的议案。

• 三、股东或股东代表发言。

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包头北方创业股份有限公司 2007 度股东大会会议资料

• 四、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并 由股东进行填票、表决。

• 五、主持人请出席股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事参加表决票清 点工作。

• 六、清点人代表公布表决结果。

• 七、主持人根据表决结果宣布本次股东大会决议是否通过。

• 八、出席董事签署股东大会决议及会议记录。

• 九、主持人宣读本次股东大会决议。

• 十、见证律师宣读《法律意见书》。

• 十一、主持人宣布大会结束。

• 2 -

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股东大会议案之一

关于《董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会作《2007 年董事会工作报告》，请大家予以审议。

一年来，公司董事会严格执行股东大会决议，认真履行《公司法》和公司《章 程》等法律、法规赋予的职责，努力推动公司治理水平的提高和公司各项业务的 发展，积极有效地发挥了董事会的作用。公司全体董事认真履行职责，勤勉尽责， 为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。

一、2007 年公司经营情况简要回顾

2007 年公司以市场为牵引，加大市场开拓力度，加快新产品研发速度，加 强内部管理，积极提高经济运行质量，强化均衡生产，挖潜节约，实现了经营业 绩的稳步提升。经过公司经营班子和全体员工的辛勤努力，各项经济指标均创出 历史新高，保持了规模和效益的双增长。全年实现营业收入16.98 亿元，同比增 长35.99%。实现净利润2520 万元，同比增长156%。其中铁路车辆整车销售2509 辆,实现营业收入8.5 亿元；铁路车辆零部件及风电塔筒业务实现营业收入2.8 亿元；专用汽车实现营业收入4.9 亿元；冶金机械实现营业收入7342 万元。

二、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

（1）公司于2007 年1 月16 日召开二届二十次董事会

会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于提请公司召开2007 年 第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2007 年1 月18 日的《中国证券 报》、《上海证券报》。

（2）公司于2007 年2 月8 日召开三届一次董事会会议，审议通过了《关于 选举董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》《关 于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》、《关于成立薪酬和考核委员会

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的议案》、《关于总经理工作报告的议案》、《第二届董事会工作报告的议案》、《独 立董事述职报告》的议案、《公司2006 年财务决算报告的议案》、《公司2007 年 财务预算报告的议案》、《公司2006 年度报告及摘要的议案》、《公司2006 年度关 联交易执行情况的议案》、《关于提请召开2006 年度股东大会的议案》。决议公告 刊登在2007 年2 月12 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）公司于2007 年4 月21 日召开三届二次董事会会议，审议通过了《关 于全面执行新会计准则的议案》、《关于公司2007 年第一季度报告的议案》。决议 公告刊登在2007 年4 月24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（4）公司于2007 年6 月22 日召开三届三次董事会会议，审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘请公司 2007 年度审计机构的议案》、《关于公司产品研发综合办公楼增资的议案》、《关 于变更包头北方创业钢结构有限公司投资结构的议案》、《关于设立公司专项治理 活动互动平台的议案》、《关于制定包头北方创业股份有限公司信息披露事务管理 制度的议案》、《关于上市公司专项治理活动自查报告的议案》、《提请召开公司股 东大会的议案》。决议公告刊登在2007 年6 月27 日的《中国证券报》、《证券时 报》。

（5）公司于2007 年8 月19 日召开三届四次董事会会议，审议通过了《关 于公司2007 年半年度报告及摘要的议案》。决议公告刊登在2007 年8 月21 日的 《中国证券报》、《证券时报》。

（6）公司于2007 年10 月20 日召开三届五次董事会会议，审议通过了《关 于补充2007 年非公开发行股票方案的议案》、《关于补充本次募集资金投资项目 使用可行性的说明的议案》、《关于批准与内蒙古一机集团签订〈股份认购合同〉 的议案》、《关于成立提名委员会、审计委员会、战略委员会的议案》、《公司2007 年第三季度报告》、《关于调整公司董事的议案》、《关于召开2007 年第二次临时 股东大会的议案》。决议公告刊登在2007 年10 月23 日的《中国证券报》、《证券 时报》。

（7）公司于2007 年10 月30 日召开三届六次董事会会议，审议通过了《关 于包头北方创业股份有限公司专项治理整改报告的议案》。决议公告刊登在2007 年11 月1 日的《中国证券报》、《证券时报》。

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（8）公司于2007 年11 月30 日召开三届七次董事会会议，审议通过了《关 于与控股股东一机集团拟进行资产置换的补充议案》、《关于批准与内蒙古第一机 械制造（集团）有限公司签订〈资产置换合同〉的议案》、《关于更换公司董事长 的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司在北京购买房屋的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况的补充说明的议案》、《关于召开2007 年第三 次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在2007 年12 月1 日的《中国证券报》、 《证券时报》。

（9）公司于2007 年12 月29 日召开三届八次董事会会议，审议通过了《关 于对公司部分职工实施内部退养的议案》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了四次股东大会。董事会严格在股东大会授权范围内 履行职责，严格执行股东大会的各项决议。积极做好公司资产置换和非公开发行 工作，资产置换方案得到兵器工业集团公司和国防科工委的批准，并全面完成资 产置换。公司成为兵器工业集团首家将军品资产纳入上市企业的上市公司。非公 开发行申请获中国证监会审核通过，下一步还要认真做好发审会后反馈意见回复 工作，争取早日拿到发行批文，圆满完成发行工作。

3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的 财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注 册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计 报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司的财 务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告，认为：2007 年度，公司聘请的大信会计师事务有限公司在为公司提供审 计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项工作。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

委员会审查了年度报告中董事、监事和高级管理人员薪酬，认为其薪酬的发 放符合公司绩效考评和薪酬制度的相关规定。

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5、投资者关系管理及规范运作情况

2007 年公司的投资者关系管理工作进一步深化。一方面加强了与证监会、 证监局、交易所等监管部门的沟通，及时了解政策变化,保证政策的贯彻落实。 另一方面密切关注资本市场发展态势，及时捕捉市场和媒体信息，有效防范了信 息披露风险。公司严格遵照《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》 进行规范运作，保证了公司公告内容的真实、准确、完整和及时，全年共计发布 临时公告28 份、定期报告4 份，圆满完成了2007 年的信息披露工作，维护了公 司的市场形象。

6、开展公司专项治理活动情况

按照中国证监会要求，公司专项治理活动分自查、公众评议和整改提高三个 阶段，于2007 年4 月开展起来，经过认真学习、讨论，公司制定了《开展加强 公司治理专项活动实施方案》，并按照要求开展了自查，向监管部门提交了《自 查报告和整改计划》。通过专门设立的热线电话和网络平台，听取广大投资者和 社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。对存在的问题进行了认真整改，9 月末，公司通过了内蒙证监局对公司专项治理活动的现场检查。10 月末，通过 审核并公开披露《治理专项活动整改报告》。通过该项活动的开展，公司完善了 规章制度，董事、监事、高管人员的规范意识得到增强，日常运作进一步规范。

三、利润分配预案或资本公积金转增股本预案

经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2007 年度实现净利润2520.23 万元，按母公司可供分配利润2392.75 万元的10%计提法定盈余公积金239.28 万元，本年度可供投资者分配利润3406.07 万元。由于公司正处于快速发展阶 段,本年度不进行现金分红和公积金转增股本,利润用于生产经营周转及新产品 研发投入。

四、其他报告事项

1、报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

2、2007 年大信会计师事务有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报 告。审计报告真实、客观、准确地反映了公司经营及财务状况。

在过去的一年中，经过公司各位董事、高管人员和全体员工的共同努力，公 司经营业绩稳步增长，运作更加规范，为公司的持续快速发展创造了良好环境，

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打下了坚实的基础。在此我谨代表董事会向在座的各位及公司高管人员和全体员 工表示衷心的感谢！

2008 年是公司的“管理增效年”，要全面贯彻落实党的十七大精神，围绕铁 路车辆、车辆零部件、大型精密结构件三大业务平台，以“强化管理、提质增效” 为主线，以“市场国际化、经营多元化、管理精细化、发展持续化”为重点，以 人才队伍建设为保证，以思想政治工作和企业文化建设为支撑，进一步提高国内 外市场运作水平，不断强化产品创新能力，加大资本运作力度，深化管理体制改 革，实现企业的协调可持续发展，努力将公司建成发展持续快速、业绩行业一流 的上市公司。

2008 年公司具体经营目标是：整体实现营业收入15.09 亿元，其中铁路车 辆营业收入13 亿元，大成装备公司营业收入2.09 亿元。

2008 年的生产经营任务非常艰巨,资本运作等各项工作十分繁重，希望公司 经营层开拓创新，带领公司全体员工奋勇拚搏，确保年度经营目标的实现。

本项议案已经公司三届九次董事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 八年三月二十八日

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股东大会议案之二

关于《独立董事工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《公司章程》等法律、法规规定，我们本着对公司和全体股东诚信的态度，以 维护全体股东利益为宗旨，努力忠实履行职责。在2007 年的工作中，我们勤勉、 尽责,积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独 立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007 年度 履行职责情况述职如下：

一、2007 年出席会议情况：

（一）出席董事会会议情况

2007 年公司召开了二届董事会第二十次，三届董事会第一次、二次、三次、 四次、五次、六次、七次、八次会议，其中独立董事李含善因公出差未出席二届 二十次董事会会议，授权独立董事赵秉正代为出席并行使表决权，独立董事张翠 兰因公出差未出席二届二十次董事会会议，授权独立董事陈启榕代为出席并行使 表决权。独立董事王金华因公出国未出席三届一次董事会会议，授权独立董事鞠 在云代为出席并行使表决权，独立董事陈启榕因公出差未出席三届一次董事会会 议，授权独立董事张翠兰代为出席并行使表决权。其它独立董事年内未有缺席或 委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。

（二）出席股东大会情况

鞠在云、王金华独立董事出席了公司2006 年度股东大会、2007 年第二次临 时股东大会、2007 年第三次临时股东大会。

作为独立董事，在出席每次董事会会议前，我们都能认真研读会议资料，了 解并获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工 作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司 董事会科学决策起到了积极作用。

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二、对公司董事会议案发表独立意见情况

1、2007 年1 月16 日二届二十次董事会上，我们对《关于董事会换届选举 的议案》发表了独立意见，认为公司董事会对本议案的提名、审议和表决的程序 符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、表决程序合法有 效。所提名的候选人具备《公司章程》规定的任职资格。候选人的个人履历未发 现有《公司法》等法规规定的不适宜担任董事、独立董事的情形。候选人未被中 国证监会确定为市场禁入者。同意公司二届董事会二十次会议《关于公司董事会 换届选举的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。

2、2007 年2 月8 日三届一次董事会上，对《关于聘任公司高级管理人员和 证券事务代表的议案》发表了独立意见，认为本次高级管理人员和证券事务代表 的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员和证券事务代表均具备有关法律 法规和《公司章程》规定的任职资格。个人履行均未发现有《公司法》第147 条 规定的情况，均未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司董事会的聘任决定。

对公司2006 年的关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见。我们认 为，截止2006 年12 月31 日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金 的情况，公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵守了《公司法》、《证券 法》及中国证监会“证监发[2005]120 号”文关于上市公司对外担保的有关规定。

我们对公司2007 年度发生的关联交易有关事项进行了事前审核。我们认为 公司发生的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合 理，公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。 公司董事会在对此项关联交易议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事 会表决程序合法。

3、2007 年10 月20 日公司召开三届五次董事会，我们对《关于调整公司董 事》的议案发表了独立意见，我们认为：董事候选人张虎军先生符合《公司法》、 《公司章程》、《上市公司治理准则》所规定的资格和条件。董事会对上述议案的 提名、审议和表决的程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本 次公司董事的调整合法、有效。

三、年内未对公司任何事项提出异议

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

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1、报告期内，我们及时了解公司日常经营状况和可能产生的经营风险，在 董事会上充分发表了意见，对公司信息披露情况进行了监督和核查，有效地履行 了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律、 法规和规章制度，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保 护社会公众股东权益的意识。

2、报告期内，公司根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的要求，认真开展了公司治理专项活动 自查及整改，我们通过查阅有关资料与相关人员沟通等，了解掌握公司的生产经 营和法人治理情况，认真审阅了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。该项活动进一步完善了公司治理结构，增强了董事会决策的 科学、公正、客观，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

五、学习情况

公司独立董事鞠在云先生参加了上海证券交易所举办的第六期独立董事培 训班并获得通过。其他独立董事均通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对 公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等有了更深的理解和认识，提高 了对公司和投资者的保护能力。

六、其他工作

1、报告期内，我们没有提议召开董事会。

2、报告期内，我们没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。

我们认为，2007 年度公司对于独立董事的工作给予了支持，没有妨碍独立 董事独立性的情况发生。

2008 年我们将继续本着为公司及全体股东负责的宗旨，认真学习有关法律、 法规和相关知识，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运 作。维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告，已经公司三届九次董事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中 国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。 独立董事：王金华 鞠在云 张翠兰 陈启榕

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股东大会议案之三

关于《监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

• 我受监事会委托，向大会作《2007 年监事会工作报告》，请大家予以审议。 一、监事会日常工作情况

• 1、2007 年1 月16 日在包头兵工新世纪宾馆召开了公司二届十一次监事会，

• 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

• 2、2007 年2 月8 日在包头兵工新世纪宾馆召开了公司三届一次监事会,审 议通过了《第二届监事会工作报告》、《公司2006 年财务决算报告》、《公司2006 年利润分配方案》、《公司2007 年财务预算报告》、《公司2006 年度报告及报告摘 要》、《关于2006 年关联交易执行情况》、《关于成立薪酬与考核委员会》等议案。

• 3、 2007 年8 月19 日以通讯表决方式召开了三届二次监事会,审议通过了

• 《公司2007 年半年度报告及摘要》的议案。

报告期内，监事会成员列席了公司2007 年第一次临时股东大会、2006 年度 股东大会、2007 年第二次、第三次临时股东大会、公司二届二十次、三届一次、 二次、三次、四次、五次、六次、七次董事会会议。

报告期内，监事会认真执行股东大会决议，严格按公司《章程》履行职责。 及时了解和掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，加强对公司经营管理的监 督。认真分析研究了新会计准则对公司财务状况和经营成果可能产生的影响；对 公司财务和董事、高级管理人员履行职务过程进行了监督。

二、履职情况

• (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规和制度

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规范化运作。本着审慎经营的原则，有效防范、化解风险。决策科学合理。决策 程序规范合法，工作认真负责。公司的内控制度继续完善并得到切实执行。监事 会在监督公司董事及高级管理人员履行职责情况时，未发现任何违法违规的行 为，也未发现任何损害股东权益的问题。

• (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行 检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报 告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，所 包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审 议的公司2007 年度财务决算报告、公司2007 年度利润分配方案、经审计的2007 年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司2007 年的财务决算报告真实可靠， 公司财务结构合理，财务状况良好，大信会计师事务所有限公司出具的标准无保 留意见审计报告及所涉及事项是客观、公正的，真实反映了公司2007 年度的财 务状况和经营成果。

• (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投入和变更情况。

• (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，北方创业以拥有的专用汽车公司87.5%股权、专用设备公司 71.17%股权，与一机集团拥有的三分公司的85.52%股权进行置换，此次置换经 公司二届十九次董事会、2007 年第三次临时股东大会审议通过，程序符合公司 《章程》规定，评估结果客观、公正。监事会未发现资产置换过程中存在违规行 为、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合有关

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法律法规规定，定价依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公允，未发现利 用关联交易损害公司及中小股东权益的行为。

三、2008 年的重点工作

1、按照法律法规，加强对董事会的监督。

2008 年公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的 有关规定，依法对董事会进行监督。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进 一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是认真履行监事会职责，继续加强落 实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握重大决策事项和决策程序，认真审 议其合法性，从而更好地维护股东的权益。三是严格落实《监事会议事规则》， 定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召开2 次以上例会。

2、加强监督检查，防范经营风险。

2008 年，监事会将不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行 决议和遵守法规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务状 况进行监督检查。二是以防范风险为重点，进一步加强内部控制制度建设，定期 了解并掌握公司经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及 时建议予以制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所 的沟通和联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

3、加强自身学习，提高业务水平。

要充分发挥监事会作用，首先要提高监事自身专业素质。各位监事要继续加 强学习，通过自学和参加培训等形式，不断拓宽专业知识，提高业务水平，以适 应公司快速发展的需要。

本项议案已经公司三届三次监事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之四

关于《公司2007 年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

受董事会委托，现将《公司2007 年财务决算报告》汇报如下：

2007 年公司铁路车辆实现营业收入113384 万元，专用汽车实现营业收入 49087 万元，冶金机械实现营业收入7342 万元。公司整体全年实现营业收入 169813 万元，比去年同期增长44937 万元，增长35.99%，创公司成立以来最好 水平。实现净利润2520 万元，比去年同期增长156%。

具体财务指标如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元
一、品种、产量
品种	全年
铁路车辆（台）	2,368
专用汽车（万元）	45,819
冶金机械（万元）	8,072
二、收入
铁路车辆	113,384
专用汽车	49,087
冶金机械	7,342
小计	169,813
三、支出
铁路车辆	103,409
专用汽车	45,116
冶金机械	7,965
小计	156,490
四、期间费用
1、销售费用	3,240

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包头北方创业股份有限公司 2007 度股东大会会议资料

2、管理费用	6,410
3、财务费用	1,075
小计	10,725
五、主营业务税金及附加	309
六、资产减值损失	188
七、投资收益	67
八、营业外收支净额	229
九、其它	-123
归属母公司净利润：2,520

本项议案已经公司三届九次董事会、三届三次监事会审议通过,并于2008 年 3 月4 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 八年三月二十八日

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股东大会议案之五

关于《公司2008 年财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2008 年公司计划整体实现营业收入15.09 亿元，其中：铁路车辆计划销售 2630 台，实现营业收入13 亿元，大成装备公司实现营业收入2.09 亿元。

本项议案已经公司三届九次董事会、三届三次监事会审议通过,并于2008 年 3 月4 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 八年三月二十八日

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股东大会议案之六

关于《公司2007 年度利润分配方案》的议案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务有限公司审计，公司2007 年实现净利润2520.23 万元， 按母公司可供分配利润2392.75 万元的10%提取法定盈余公积金239.28 万元， 本年度可供投资者分配利润3406.07 万元。

由于公司正处于快速发展阶段,本年度不进行现金分红和公积金转增股本, 利润用于生产经营周转及新产品研发投入。

本项议案已经公司三届九次董事会、三届三次监事会审议通过,并于2008 年 3 月4 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之七

关于《续聘大信会计师事务有限公司 为公司2008 年度审计机构》的议案

各位股东、股东代表：

大信会计师事务有限公司是公司的2007 年度审计机构。根据合作情况，公 司拟继续聘任大信会计师事务有限公司为公司2008 年度审计机构，年度审计费 用为29 万元人民币。

本项议案已经公司三届九次董事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 八年三月二十八日

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股东大会议案之八

关于《调整2007 年期初资产负债表 相关项目及其金额》的议案

各位股东、股东代表：

公司自2007 年1 月1 日起执行财政部颁发的新会计准则，即：《企业会计准 则—基本准则》和38 各项具体会计准则，同时公司按照《企业会计准则第３８ 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则， 调减了公司期初资本公积-4,849,531.58 元，调增了留存收益 4,978,132.50 元，其中：调增了年初盈余公积681,130.90 元，调增了年初未 分配利润4,297,001.60 元，调增了少数股东权益293,062.38 元。同时调增了 2006 年度净利润548,689.35 元，并编制了调整后的可比期间利润表和期初资产 负债表，具体调整事项如下：

（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

公司2006 年12 月31 日账面尚有属于同一控制下企业合并产生的尚未摊 销完毕的长期股权投资差额4,607,055.00 元，全部为对包头北方创业专用设备 有限责任公司的长期股权投资差额。根据《 企业会计准则第38 号一首次执行 企业会计准则》的相关规定，上述尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并 调减公司资本公积，应调减母公司2007 年1 月1 日的所有者权益4,607,055.00 元。

（2）递延所得税资产

公司按照旧会计准则的规定和公司的会计政策，已计提了应收款项坏帐准 备、存货减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额 计算确认了递延所得税资产5,028,718.30 元，相应增加2007 年1 月1 日留存 收益5,028,718.30 元，其中:归属于母公司的所有者权益增加4,735,655.92 元， 归属于少数股东的权益增加293,062.38 元。

（3）少数股东权益

公司2006 年12 月31 日按旧会计准则编制的合并报表中子公司的少数股

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东权益为33,349,119.14 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益33,349,119.14 元。此外，由于子公司计提坏帐准备等产生的 递延所得税资产，相应增加了2007 年1 月1 日留存收益5,028,718.30 元，其 中归属于少数股东权益293,062.38 元，新会计准则下少数股东权益为 33,642,181.52 元。

（4）2006 年度利润表调整项目及净利润差异调节表如下:

利润表调整项目表

项 目 调整前 调整后 差 异 管理费用 52,240,925.18 50,835,885.90 -1,405,039.28 资产减值损失 1,405,039.28 1,405,039.28 投资收益 -242,476.58 242,476.58 所得税费用 -306,212.77 -306,212.77 少数股东损益 -325,115.20 -120,996.14 204,119.06 归属于母公司 所有者的净利润 9,834,989.86 10,179,560.15 344,570.29

2006 年度净利润新旧会计准则差异调节表

项 目 金 额 2006 年度净利润(原会计准则) 9,834,989.86 加：追溯调整项目影响合计数 344,570.29 其中： 所得税 306,212.77 投资收益 242,476.58 少数股东损益 -204,119.06 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 10,179,560.15

本项议案已经公司三届九次董事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之九

关于《变更会计估计》的议案

各位股东、股东代表：

根据新《企业会计准则》的规定及本公司业务性质要求，公司拟在2008 年 度执行新的会计估计，具体变更内容如下：

1、坏账准备

对坏账损失采取备抵法核算，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备 一般坏账准备一般采用账龄分析法：

账龄 计提比例

1 年以内（含1 年） 0% 1-2 年（含2 年） 20% 2-3 年（含3 年） 50% 3 年以上 100%

（以2007 年年底数据测算将增加利润约110 万元）

注：公司与并表子公司之间形成的应收款项采取个别认定法计提特别坏账准 备，一般比例为0%；以2007 年年底数据测算对合并报表损益无影响，将增加母 公司利润约142 万元）

公司与控股股东之间形成的应收款项采取个别认定法计提特别坏账准备，一 般比例为0%。（以2007 年年底数据测算对报表损益无影响）

变化前坏账准备采取备抵法核算，分别提取特别坏账准备及一般坏账准备。 一般坏账准备一般采用账龄分析法：

账龄 计提比例

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1-2 年（含2 年） 10% 2-3 年（含3 年） 30% 3 年以上 50% 2、存货跌价准备 对计提存货跌价准备采取个别认定法和库龄分析法。 库龄分析法 库龄 计提比例 1 年以内（含1 年） 0% 1-2 年（含2 年） 20% 2-3 年（含3 年） 50% 3 年以上 100% 以2007 年年底数据测算此变化将减少当期利润20 万元。 以上变化将影响当期利润增加约90 万元，相对较小。

本项议案已经公司三届九次董事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之十

关于《公司2007 年度报告及摘要》的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会报告《公司2007 年度报告及摘要》，请审议。 根据公司2007 年度的经营成果、年度审计情况及上海证券交易所《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则—第2 号<年度报告的内容与格式>》，我 们编制了《公司2007 年度报告及报告摘要》，供各位股东对公司的整体经营情况 进行审核。

公司三届九次董事会、三届三次监事会审议通过了《公司2007 年度报告及 报告摘要》，并于2008 年3 月4 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 报告摘要另刊登于2008 年3 月4 日的《中国证券报》、《证券时报》。

现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之十一

关于《调整董事会薪酬与考核委员会主任》的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司治理准则》有关规定，公司拟将《董事会薪酬与考核委员会》 主任调整为公司独立董事鞠在云。

本项议案已经公司三届九次董事会、三届三次监事会审议通过,并于2008 年 3 月4 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之十二

关于《修改公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会制定的《上市公司章程指引》（2006 年修订）（以下称为《章 程指引》），公司拟对《公司章程》做相应修改，具体修改内容如下：

一、《章程指引》于2006 年3 月发布实施，要求各上市公司对其公司章程作 出相应修改，公司现行章程在内容、结构等方面都未按照《章程指引》进行修改。 因此，本次主要是依据《章程指引》进行内容、结构等方面的修改。

二、原公司章程中股东大会网络投票表决机制、独立董事、董事会秘书的内 容进行了单独章节的规定，鉴于《章程指引》对上述内容未做单独章节的规定， 并且中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定对该内容有明确、具 体的规定。因此，公司在本次章程修订中将上述内容删除

本项议案已经公司三届九次董事会、三届三次监事会审议通过,《公司章程 修订稿》于2008 年3 月4 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并 在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之十三

关于《公司2007 年度关联交易执行情况及 2008 年日常关联交易情况预计》的议案

各位股东、股东代表：

我受董事会委托，向大会报告《公司2007 年度关联交易执行情况及2008 年 日常关联交易情况预计》，请审议。

一、2007 年关联交易执行情况：

1、销售货物

关联方名称	本年数	本年数	本年数	上年数	上年数	上年数
	金额	占同类 销货的 比例	定价政 策	金额	占同类销货 的比例	定价政策
内蒙古第一机 械制造（集团） 有限公司	85,659,661.92	5.04%	不偏离 市场价 格	62,373,799.59	5.00%	不偏离市 场价格
包头北方奔驰 重型汽车有限 公司	251,548,658.50	14.81%	不偏离 市场价 格	120,955,314.22	9.69%	不偏离市 场价格
内蒙古第一机械 造集团综企有限 任公司	7,256,729.92	0.43%	不偏离 市场价 格	3,425,006.00	0.27%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团大地石油机 械有限责任公 司			不偏离 市场价 格	107,191.58	0.01%	不偏离市 场价格
内蒙古一机集 团北方实业有 限公司	52,376,163.78	3.08%	不偏离 市场价 格	32,011,025.27	2.56%	不偏离市 场价格
合 计	396,841,214.12	23.36%		218,872,336.66	17.53%

2、采购货物

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关联方名称	本年数	本年数	本年数	上年数	上年数	上年数
	金额	占同类 采购的 比例	定价政 策	金额	占同类 采购的 比例	定价政 策
内蒙古第一机械制造 （集团）有限公司	227,157,382.30	14.78%	不偏离 市场价 格	111,157,543.34	12.08%	不偏离 市场价 格
内蒙古一机集团综企 有限责任公司	16,077,153.58	1.06%	不偏离 市场价 格	22,178,615.73	2.41%	不偏离 市场价 格
内蒙古一机集团北方 实业有限公司	72,668,433.33	4.73%	不偏离 市场价 格	142,640,674.85	15.51%	不偏离 市场价 格
包头北方奔驰重型汽 车有限责任公司	142,668,367.81	9.26%	不偏离 市场价 格	139,153,655.82	15.13%	不偏离 市场价 格
合 计	458,571,337.02	29.83%		415,130,489.74	45.13%

3、其他关联方交易

(1)担保

截止2007 年12 月31 日，一机集团为本公司合计21,000 万元的借款 提供担保,其中短期借款7,000 万元，长期借款14,000 万元。公司本年度 及上年度均未向一机集团支付担保费。

(2)租赁

本公司于2006 年3 月24 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》， 约定本公司从2006 年开始每年向一机集团支付土地租赁费27 万元，租赁 费每5 年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双 方协商确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担。该协议已在 国有土地管理部门办理了租赁登记手续。本年度与上年度向一机集团支付 的土地租赁费为：

项 目 2007 年度 2006 年度

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土地租赁费 270,000.00 270,000.00

(3) 资产置换

根据包头北方创业股份有限公司2007 年第三次临时股东大会决议， 公司以其拥有的专用汽车公司87.5%的权益、专用设备公司71.17%的权益 及公司拥有的与专用设备公司相关的资产，与一机集团下属第三分公司 (以下简称“三分公司”)部分资产进行置换。截止2007 年12 月31 日， 该交易已经完成。三分公司改制成立的包头北方创业大成装备制造有限公 司(公司拥有其85.52%的权益)已于2007 年12 月27 日在包头市工商行政 管理局完成了注册登记，注册资本为人民币13,991.1 万元，营业期限为 2007 年12 月27 日至2057 年12 月26 日。

二、2008 年日常关联交易情况预计

1、采购货物

本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、精密结构件及其系列产品 的零部件；本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部 件。

2008 年度

关 联 方 名 称 金 额（万元） 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 30440 内蒙古一机集团北方实业有限公司 10000 内蒙古一机集团其它分子公司 1557 合 计 41997

2、销售货物

本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销 售车辆核心零部件、材料等 。

2008 年度

关 联 方 名 称

金 额（万元）

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 25400

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内蒙古一机集团北方实业有限公司 6500 内蒙古一机集团其它分子公司 1973 合 计 33873

3、土地使用权租赁

本公司于2006 年3 月24 日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》， 约定本公司从2006 年开始每年向一机集团支付土地租赁费27 万元，租赁 费每5 年调整一次，以调整时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双 方协商确定，本公司所租赁土地的相关税费由一机集团承担。该协议已在 国有土地管理部门办理了租赁登记手续。2008 年需向一机集团支付的土地 租赁费为27 万元。

本项议案已经公司三届九次董事会、三届三次监事会审议通过,并于2008 年 3 月4 日在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

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股东大会议案之十四

关于《续签关联交易协议》的议案

各位股东、股东代表：

由于公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订的《生产准备服务协 议》、《委托加工协议》已到期，拟重新签订上述关联交易协议。

本项议案已经公司三届九次董事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。 附：关联交易协议

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生产准备服务协议

本协议于2008 年2 月29 日在北京由下列双方签署：

甲方：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（以下简称一机集团） 乙方：包头北方创业股份有限公司（以下简称股份公司）

一、能源供应协议

1 提供能源种类

• 1.1 根据现行供用能实际情况，一机集团向股份公司提供电、蒸汽、供采 暖用热水、压缩空气、生产生活水等能源。

1.2 生活污水和雨水两种排水设施的使用。

• 2 能源设施的管理范围和职责

依据股份公司设立时的《重组方案》，甲、乙双方已经确定了能源设施的管 理范围和职责。

• 2.1 电

2.1.1 股份公司下属27#变电所由一机集团3#馈电所27#高压开关柜供电， 以电缆接头螺栓为界，接头螺栓后（包括接头螺栓）的所有用电的设施、线路、 设备由股份公司负责。

2.1.2 股份公司下属27#变电所负责转供包头北方奔驰重型汽车有限责任 公司的3#、4#、5#、6#、7#、8#变压器，以高压开关柜下口与变压器电缆接口 螺栓为界，接口螺栓前由股份公司负责，接口螺栓后（包括接口螺栓）所有设施、 线路、设备由北方奔驰重型汽车公司负责。

2.1.3 一机集团3 号馈电所11#变压器，2 号馈电所12#、13#、14#、55# 变压器，以接头螺栓为界，由大成装备公司负责维护，转供其它单位的按有关规 定由相应单位负责。

2.2 蒸汽

蒸汽和冷凝水管道以股份公司外阀门井为界，阀门以外（包括阀门）由一机 集团负责，阀门以内由股份公司负责管理。

• 2.3 采暖

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采暖管道以股份公司厂房外阀门井为界，阀门以外（包括阀门）由一机集团 管理，阀门以内由股份公司负责。

• 2.4 压缩空气

压缩空气管理以股份公司厂房外阀门井为界，阀门以外（包括阀门）由一机 集团负责管理，阀门以内由股份公司负责管理。

• 2.5 供水

供水管道以厂房外墙散水为界，外部由一机集团负责管理，内部由股份公司 负责管理。

• 2.6 排水

排水干线由一机集团负责，股份公司各支线至干线由股份公司负责。

3 供能参数

• 3.1 压缩空气：进口压力不低于0.4MPa

• 3.2 蒸汽：夏季进口压力不低于0.4Mpa，冬季进口压力不低于0.3 Mpa.

• 3.3 生产、生活水：进口压力不低于0.15 Mpa

• 3.4 热水采暖：供口水压差不低于0.02 Mpa

供水温度不低于55℃

• 4 能源计量及管理

• 4.1 电、蒸汽、水、压缩空气均实行计量收费，采暖按采暖面积计算收费 （不包括职工住宅面积）。

4.2 抄表由双方的抄表员共同到现场抄表，核定数据。由一机集团主管部 门提供股份公司能源消耗量结算数据，其消耗量的结算执行一机集团能源（1999） 229 号《能源消耗量结算办法》。

4.3 股份公司内部管线改造牵涉能源计量检测装置改动，必须与一机集团 共同商定后，方可执行。

• 4.4 股份公司能源检测装置由一机集团负责管理，其费用由股份公司负责，

• 所需费用双方协商确定。

• 4.5 双方按照能源管理的有关规定签定用能计划合同。

• 5 能源价格及收费

• 5.1 按照成本价格加合理税费确立，并比照同一地区其它企业的供水、供

• 汽、供电价格确定。

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• 5.2 能源收费由股份公司根据实际用量，按照上述价格标准与一机集团按 月结算。

• 6 双方的职责权限

• 6.1 为了保证安全用能，股份公司指定专业人员，报一机集团能管部门认

• 可备案后，方可与一机集团能源调度台进行业务联系。

• 6.2 一机集团应满足股份公司的能源供应，按供能协议参数供能，凡由外

• 部原因及其它突发故障影响用户时，一机集团应及时通知股份公司。

• 6.3 股份公司凡影响供能系统的操作，必须提前和一机集团能源调度台取

• 得联系，调度台同意后方可执行，操作完毕后通知调度台。

• 6.4 一机集团由于系统检修或故障影响股份公司正常用能，（紧急故障除

• 外）应提前24 小时通知股份公司，以免造成股份公司的损失。

• 7 本协议未提及或未详尽之处按各种能源有关规定执行。

• 二、通讯系统使用协议

• 1 根据现行通讯使用情况，一机集团向股份公司提供厂内自动电话、会议 电话、市内电话的通讯服务。

• 2 通讯设施的管理及职责

• 2.1 由一机集团动力能源公司通讯站至股份公司各用户的通讯电缆、分线 设备及室外、室内用户线的所有通讯线路均归属于一机集团所有，股份公司只拥 有使用权及对用户线路的监督权。

• 2.2 用户所使用的话机属于股份公司所有。

• 2.3 一机集团为股份公司提供良好优质的服务。

• 3 使用

• 3.1 用户自动电话发生故障，应首先通知测量室，即112，由测量室根据

• 测试结果通知相关维修人员进行修复。

• 3.2 当用户自动电话发生故障，如确属用户电话机故障应予更换，由股份

• 公司负责更换。

• 3.3 当用户线路发生故障

• 3.3.1 如系人为障碍（包括由于工作不注意造成通讯电缆损坏或因外网线

• 施工且未与通讯站联系造成电缆损坏），股份公司应按一机集团关于通讯管理实 施办法的规定予以维修。

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• 3.3.2 自然障碍应归属于一机集团动力能源公司通讯站进行修理，以保障

• 用户良好的通话质量。

• 3.4 如因正常维修工作需股份公司予以配合时，股份公司有义务予以积极

• 的支持与配合。

• 3.5 如发生重大的通讯电缆故障或因特殊原因不能按计划完成时，一机集

• 团应及时通知股份公司，以免影响工作。

• 4 通讯的管理

• 4.1 股份公司的自动电话如因工作需要进行装、拆、移机时，应首先与一

• 机集团协商。

• 4.2 如因原有线路不能满足股份公司需要时，由一机集团和股份公司双方

• 共同协商，由股份公司出资进行通讯线路的改造。

• 5 电话机的使用费用及价格

• 5.1 对于所有相关的通讯费用，股份公司以现金的方式与一机集团按月结

• 算收费。一机集团向股份公司收费的标准应和一机集团向其它子公司收费的标准 相同。

• 5.2 厂内自动电话（按目前价格）

四类用户：收基本月租费，不收计次费，计41 元

三类用户：基本月租费+市话计次费

二类用户：基本月租费+市话次费+国内长途直拨费

一类用户：基本月租费+市话计次费+国内长途直拨费+国际长途费

• 上述市话费用，国内、国际长途等执行电信部门价格标准。

• 5.3 并联电话的收取费用

• 并联电话每部收取29 元。

• 6 有关通讯设备及设施的使用应严格按一机集团有关通讯管理实施办法执

• 行，股份公司有权利和义务保护通讯设施。如遇特殊情况应严格按合同有关规定 共同协商解决。

• 三、本协议有效期为两年，两年后经甲、乙双方协商后另行签订协议。

• 四、本协议一式肆份，一机集团和股份公司各执二份，每份均具有同等法律

• 效力。

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(本页无正文)

双方代表签署:

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

法定代表或授权代表：

包头北方创业股份有限公司

法定代表或授权代表：

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内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 与包头北方创业股份有限公司 委托加工协议

本协议于2008年2月29日由下列双方在北京签订：

(1) 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司(以下简称“一机集团”)，一家 依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其住所为内蒙古自治区包头市青 山区民主路；

(2) 包头北方创业股份有限公司(以下简称“股份公司”)，一家依据中国法 律成立并有效存续的股份有限公司，其住所为内蒙古包头稀土高新技术产业开发 区。

股份公司和一机集团经过友好协商，在平等互利的基础上达成如下协议条 款，以示信守。

1．定义

除非文义另有所指，本协议、本协议的附件以及补充协议中所使用的词语具 有以下特定含义：

• 1.1 “加工产品”，按照本协议第2条约定股份公司委托一机集团加工的铁路 车辆及精密结构件及其系列产品的零部件。

1.2 “技术资料”，股份公司提供给一机集团用以加工产品所需的一切能够 说明或记载有关加工产品的技术、工艺流程、设计、质量控制等技术之内容的技 术资料、数据、图表、图纸、技术规范等。

1.3 “成品”，由股份公司检验符合订单和技术规范的加工产品。

1.4 “配件与材料”，一机集团按照股份公司确定的质量标准自行采购的符 合质量要求的用以加工产品的组装件、零部件、配件及辅助材料。

1.5 “加工费用”，股份公司付给一机集团采购原材料、加工产品的报酬。

1.6 “订单”，股份公司不时向一机集团发出的关于委托加工某一项加工产 品的要约性质的书面法律文件。订单中应当写明委托加工产品的名称、数量、质 量标准及价格等事项并附技术资料。被一机集团接受的订单构成本协议的补充协 议。

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1.7 “不可抗力”，本协议所称不可抗力是指地震、台风、洪灾或其他极端 恶劣天气等自然灾害或火灾、社会动乱、战争、罢工等不可预见且无法避免或克 服的客观情况。

2．委托加工服务和产品

2.1 一机集团接受股份公司提供的原材料和配件,或者按照股份公司确定的 质量标准自行采购原材料和配件并加工成符合股份公司要求的零部件，按照本协 议第七条的约定交付给股份公司。

2.2 一机集团负责加工产品的技术人员和设备，在股份公司认可的场地上完 成股份公司订单指定的数量和符合技术规范的加工产品，交由股份公司验收提 货。

前款所称订单将构成本协议的补充协议。

2.3 一机集团如果发现股份公司所要求的技术规范难以履行，则应当立即通 知股份公司该等技术规范的细节，并可以要求股份公司作出解释或者补充有关资 料；股份公司接到该等要求时，应当立即予以答复并提供有关资料给一机集团， 或者立即通知一机集团暂停加工产品。除非在不解决该等技术规范有关问题继续 加工将会足以影响加工产品成品的质量或用途，或经股份公司书面同意，否则一 机集团不得暂停该项加工产品的加工。

2.4 为保证一机集团能够按时、按质地完成股份公司委托的加工工作，股份 公司可同时派出技术员工到一机集团协助一机集团加工该等加工产品并进行监 督和技术辅导，股份公司的该等技术员工的劳动报酬等费用由股份公司负担。

2.5 一机集团为完成股份公司所委托的加工、装配项目所需动力，包括用电、 用水、用气等费用由一机集团自行承担；但该等支出情况可以作为确定加工费所 考虑的因素之一。

3．配件与材料

3.1 一机集团应当按照股份公司确定的质量标准自行采购符合质量要求的 配件与材料，其中若铁路车辆零、配件与材料在铁道部辆验（1998）28号文及 铁运（1999）123号文规定之内，一机集团应向铁道部驻验收室呈交，同时提供 相应的软件（材质单等）。一机集团应当妥善保管该等配件与材料，存放在适当 的地点以使之在任何时间均能清楚地与一机集团自有的配件与材料相区分。

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4．保证与承诺

4.1 一机集团保证提供必要并符合要求的配件与材料、机器设备和人员配备 以保证有足够的履约能力完成股份公司委托的加工业务；一机集团还保证其尽一 切努力确保机器设备性能良好并符合正常使用之要求。

4.2 股份公司保证提供正确的有关加工产品的技术资料以便一机集团完成 股份公司的委托加工产品。

5．存放场地

• 5.1 对交付的合格产品，应及时转移股份公司，特殊情况一机集团可提供存 放场地，在存放期间一机集团不负质量责任。

• 5.2 股份公司并不需要为使用上述场地再向一机集团支付费用。 6．加工费用

6.1 如果原材料为一机集团自行采购，则公司向一机集团支付的加工费用 为：成本（原材料、动能费、工资及附加、制造费用）加上1%-3%的利润。如果 原材料为股份公司提供，则公司向一机集团支付的加工费用为：加工成本(动能 费、工资及附加、制造费用)加上3%-6%的利润。

前款所称加工费用并不包括一机集团应股份公司要求将加工产品运抵加工 场地以外的任何地点的运费。该等运费，如果发生，由双方另行商定。

6.2 股份公司在验收加工产品后的15个营业日内将加工费用足额支付于一 机集团。

7．检验和验收

7.1 一机集团应当在订单要求的期限内完成加工产品并及时书面通知股份 公司。在接到一机集团书面通知之日起三个工作日内，股份公司应当到一机集团 指定的地点检验一机集团通知检验的加工产品。一机集团给股份公司的通知中， 应当写明要求验收的产品以及该等产品的数量、规格、检验地点等。

7.2 如果经检验，一机集团所提供检验的加工产品不符合股份公司订单和技 术资料的要求，则在不影响股份公司对一机集团任何索赔权利的前提下，分别作 出如下处理：

7.2.1如果上述“不符合”不严重，则或者股份公司在一机集团适当减少加 工费的情况下接受该等加工产品，或者在一机集团纠正该等不符合要求的情况下

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接受该等加工产品。

• 7.2.2 如果上述“不符合”严重以至影响股份公司的经济目的或加工产品的 用途，则股份公司有权拒收，股份公司不再支付任何款项给一机集团，一机集团 应当赔偿股份公司因此而受到的一切经济损失。

• 7.3 所有加工产品，一机集团只对一机集团形成的质量特性负责。

• 7.4 股份公司验收加工产品后，一机集团应当依照有关订单包装加工产品。 包装材料费由股份公司承担。

• 7.5 加工产品在股份公司取得一机集团按订单要求提供的产品合格证等证 明，双方签署验收单簿并加工产品实际交付股份公司后，交付始为完成。

• 7.6 如委托加工产品需一机集团向铁道部驻一机集团验收室呈交,股份公司 应向一机集团提供相应的软件和交验费用。

• 8．保密责任和知识产权

• 8.1 一机集团向股份公司承诺，除非事先已经得到股份公司的书面明示许 可，否则一机集团及其董事、员工均不得向任何第三人以任何方式泄露由股份公 司提供给一机集团的技术资料。

• 8.2 一机集团不得为除加工产品之外的任何目的使用技术资料。在任何加工 产品完成后，一机集团应当将技术资料归还股份公司，并保证将有关员工留存的 一切有关文件和记录等予以销毁，不论这些文件是正本或是副本。

• 8.3 一切与加工产品有关的知识产权和专有技术的所有权均属股份公司所 有。

9．协议转让

• 9.1 未经股份公司书面事先明示许可，一机集团不得将本协议项下的全部或 部分权利、义务转让与第三人。

• 9.2 一机集团也不得在未得到股份公司事先明示书面许可的情况下，将加工 产品部分或全部转包与第三人。 10．不可抗力

因不可抗力而不能履行或不能完全履行本协议时,受到不可抗力影响的一方 可以免除违约责任，但该方应当立即将有关书面资料并附当地公证机关关于不可 抗力的公证资料通知对方。在不可抗力存续期间,受影响一方如能继续部分履行

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本协议则应当继续履行该等部分；如全部不能履行，则应在不可抗力消失后在经 对方同意的情况下继续履行或终止履行该等受到不可抗力影响的事项。

11．后继立法

如产生国家后继立法或国家法律变更的情况需要对本协议进行修改，协议双 方可根据后继立法、法律变更情况协商对本协议进行修改与补充，对本协议的修 改与补充应当采取书面形式。

12．变更和终止

12.1未经一机集团和股份公司一致书面同意，任何一方均无权单方变更本协 议。

12.2 未经一机集团和股份公司一致书面同意，任何一方均无权单方面终止 本协议。但是，如存在下列原因，本协议可以提前终止：

12.2.1 股份公司已经具备相关的加工产品能力；

12.2.2 一机集团加工的加工产品经常不符合股份公司技术质量标准要求；

12.2.3 一机集团用于加工产品的机器设备不能够满足股份公司加工产品的 需要；

12.2.4 中国法律、法规及其政府主管机关规定的可以终止协议的条件已经 出现。

12.3 出现上述情况，提出终止本协议的一方，应当提前三个月书面明示通 知对方。

13.适用的法律和争议的解决

13.1 本协议的签订、履行和解释适用中华人民共和国法律，并受中华人民 共和国法律管辖。

13.2 股份公司和一机集团对本协议或协议双方的权利义务所发生的，或与 本协议或与协议双方权利、义务有关的一切争议，均应首先通过友好协商解决； 如协商不成，则协议任何一方均有权提交深圳市有管辖权的人民法院裁决。

13.3 除有关争议条款外，争议期间和法院对争议的审理期间，本协议仍须 继续履行，直至法院作出有关的裁决。

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13.4 本协议部分条款依法或依本协议约定终止效力或被宣告无效的，不影 响本协议其他条款的效力。

14．生效和有效期限

本协议自一机集团和股份公司的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自 公章之日起生效。

本协议有效期为两年，两年后经甲、乙双方协商后另行签订协议。

15．其它事项

15.1 本协议未尽事宜，由双方另行协商，并以书面的形式予以补充。补充 协议视为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

15.2 股份公司委托一机集团加工产品明细详见具体合同。

15.3 本协议用中文文本。

15.4 本协议正本一式肆份，一机集团和股份公司各执两份，每份均具有同 等法律效力。

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(本页无正文)

双方代表签署：

内蒙古第一机械制造（集团）有限公司

法定代表或授权代表：

包头北方创业股份有限公司

法定代表或授权代表：

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股东大会议案之十五

关于《为包头北方创业大成装备制造有限公司 提供担保》的议案

各位股东、股东代表：

包头北方创业大成装备制造有限公司（以下简称大成装备公司）是我公司的 控股子公司，基于大成装备公司业务发展对资金的需要，公司拟为其提供1 亿元 人民币综合授信额度的担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

此次担保将解决大成装备公司业务发展所需资金问题，对其生产经营产生积 极影响。此次担保符合《公司章程》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》的有关规定。

本项议案已经公司三届九次董事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 八年三月二十八日

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股东大会议案之十六

关于《调整公司独立董事津贴》的议案

各位股东、股东代表：

为促进公司独立董事更好地发挥职能，结合本地区其它上市公司独立董事津 贴水平和公司实际，拟将公司独立董事津贴由每年2 万元人民币调整至每年4 万 元人民币。

本项议案已经公司三届九次董事会审议通过,并于2008 年3 月4 日在《中国 证券报》、《证券时报》上公开披露。现提请本次股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二OO 八年三月二十八日

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2007 年度股东大会表决票填写说明

请出席股东（或股东代理人，下同）在填写表决票时注意以下内容：

出席股东请按实际情况填写表决票中相应内容，并应与其出席本次股东大会 签到的内容一致。

1、股东名称：法人股东请填写股东单位名称，个人股东请填写股东本人姓

名。

2、股东代表姓名：请填写出席本次会议的股东代表姓名。

3、身份：请确定填票人与股东的关系，填写是否为法人股东法定代表人、 个人股东本人或股东委托代理人。

4、代表股份数：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

5、出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内 划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两钟以 上意见，否则该表决票作废。

6、填票人对所投表决票应签字确认。

7、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投 票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决 票作废。

• 8、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。 附件：表决票格式

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包头北方创业股份有限公司2007 年度股东大会表决票

股东名称
股东代表姓名		身 份
代表股份数		占表决权股份总数的比例
审 议事 项				同意	反对		弃权
1、关于《董事会工作报告》的议案
2、关于《独立董事工作报告》的议案
3、关于《监事会工作报告》的议案
4、关于《公司2007 年度财务决算报告》的议案
5、关于《公司2008 年度财务预算报告》的议案
6、关于《公司2007 年度利润分配方案》的议案
7、关于《续聘大信会计师事务有限公司为公司2008 年度审 计机构》的议案
8、关于《调整2007 年期初资产负债表相关项目及其金额》 的议案
9、关于《变更会计估计》的议案
10、关于《公司2007 年度报告及报告摘要》的议案
11、关于《调整董事会薪酬与考核委员会主任》的议案
12、关于《修改公司章程》的议案
13、 关于《公司2007 年度关联交易执行情况及2008 年日常 关联交易情况预计》的议案
14、关于《续签关联交易合同》的议案
15、关于《为包头北方创业大成装备制造有限公司提供担保》 的议案
16、关于《调整独立董事津贴》的议案
股东签名： 年 月 日 律师签名： 年 月 日
备注:1、请股东代表在表决选项下相应栏目括号中划“√” 2、因议案13、14、15 涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的规定，关联方内蒙古第一机械制造（集团）有限公司应执行回避制度，其表 决权不计入有效表决权总数内。

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