Inner Mongolia First Machinery GroupCo.,Ltd. — AGM Information 2007

Dec 5, 2007

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包头北方创业股份有限公司 (Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd.)

2007 年第三次临时股东大会会议资料

2007 年 12 月 17 日

包头北方创业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会 会议须知

为维护股东的合法权益，确保包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”） 2007 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率， 根据《公司法）、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和公司《章程》的 规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的 正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘 请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制 止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份 数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应 出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定 代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、 持股凭证和法人股东帐户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东帐户卡； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股 东帐户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后

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进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排 公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会 将不再安排股东发言。

八、本次大会议案 3 项为特别决议表决，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。采用记名方式投票表决。股东以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据公司《章程》的规定，出 席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工 作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主持人如果对表决 结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股 东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即 时点票。

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包头北方创业股份有限公司

2007 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2007 年 12 月 17 日上午 9：30 时

会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

会议主持人：董事长缪文民

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开始，宣布本次股东大会的出席情况。

• 二、向大会报告议案，提请股东审议：

• 1、《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的议案》；

• 2、《关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司签订〈资产置换合同〉 的议案》；

• 3、《关于修改公司章程的议案》；

• 4、《关于前次募集资金使用情况的补充说明》。

三、股东或股东代表发言。

• 四、工作人员向与会股东及股东代理人（以下统称为“股东”）发放表决票，并 由股东进行填票、表决。

• 五、主持人请出席股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事及公司律师参 加表决票清点工作。

• 六、清点人代表公布表决结果。

• 七、出席董事签署股东大会决议及会议记录。

• 八、见证律师宣读《法律意见书》。

• 九、主持人宣布大会结束。

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会议案之一

关于与控股股东一机集团进行资产置换的议案

各位股东：

为做优做强主业，改善公司资产质量、提高盈利能力，2006 年12 月13 日 公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于与控股股东一机集团拟 进行资产置换的议案》。此次资产置换方案现已分别经国防科学技术工业委员会 科工改[2007]1292 号文和中国兵器工业集团公司兵器资字[2007]1002 号文批 准。公司委托具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发 国际”）对置出、置入资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告。2007 年11 月28 日，公司与内蒙古第一机械制造(集团)有限公司（以下简称“一机集团”） 签署了《资产置换合同》。2007 年11 月30 日公司召开的第三届七次董事会审议 通过了《关于与控股股东一机集团拟进行资产置换的补充议案》。

一、方案概述

北方创业以其拥有的包头北方创业专用汽车有限责任公司（以下简称“专用 汽车公司”）87.50%权益、包头北方创业专用设备有限责任公司（以下简称“专 用设备公司”） 71.17%权益，与一机集团下属第三分公司（以下简称“三分公司”） 部分资产进行置换。由于三分公司业绩良好，而专用汽车公司、专用设备公司目 前处于亏损或微利状态，本次置换完成后将对北方创业经营业绩产生积极影响。 二、置换标的简介

置入资产：三分公司所属部分资产

三分公司是一家专业从事机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、 大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装等业务的企业，其中大型精密 加工、大径环类零件加工、结构件装配焊接等工艺在同行业具有较大的优势，其 主要产品为履带车辆结构件、航载雷达结构件、煤炭掘进机等。

中发国际以2006 年12 月31 日为评估基准日对三分公司整体资产（含全部 资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为18,086.11 万元，负债总 - 4 -

计为9,723.97 万元，净资产为8,362.14 万元，评估后资产总计为23,715.06 万 元，负债总计为9,723.97 万元，净资产为13,991.09 万元。其中净资产评估值 的85.52%即11,965.17 万元作为本次资产置换的标的。资产置换后，三分公司 将改制成立有限公司，北方创业拥有其85.52%的权益，一机集团拥有其14.48% 的权益。

该资产置换进入上市公司后，将以生产铁路车辆、风力发电设备、煤炭掘进 机等民用产品配件为主，也生产军用特种车辆配件。目前，三分公司在民品研发 方面已经取得了相当的成绩，公司曾经为国家的航空航天事业生产了1/4 飞碟模 具、“神五”、“神六”宇宙飞船回收的天线转塔、724 所天线备架，2005 年又成 功为我国新一代运载火箭制造了“推力系统试验台”。目前三分公司依托自身的 高强度、高硬度厚装甲板热处理制造技术、大型结构件装配焊接技术、大型环类 零件加工制造技术、大型精密结构件加工技术，重型轮式车辆制造技术，形成了 以煤炭行业、航空航天、船舶行业、冶金行业、包装行业为主的市场客户群，全 力打造民用现代化的特殊材料结构件制造公司。

置出资产一：公司拥有的专用汽车公司87.5%的股权

包头北方创业专用汽车有限责任公司成立于2005 年6 月份，注册资本 6,491.62 万元。其中北方创业以其与专用汽车生产经营有关的净资产5,680.24 万元作为出资，占总资本的87.50%，一机集团以其可用于专用汽车生产的净资 产472.42 万元作为出资，占总股本的7.28%，内蒙古一机集团综企有限责任公 司以其可用于专用汽车生产的净资产338.96 万元作为出资，占总股本的5.22%。 该公司的主要产品为各类罐式车、厢式车、拖挂车、军警用车等专用汽车。

中发国际以2006 年12 月31 日为评估基准日对专用汽车公司整体资产（含 全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为37,464.93 万元，负 债总计为31,211.08万元，净资产为6,253.85万元，评估后资产总计为37,661.56 万元，负债总计为31,207.39万元，净资产为6,454.17万元。专用汽车公司87.50% 股权的评估值为5,592.83 万元。。

置出资产二：公司拥有的专用设备公司71.17%的股权

包头北方创业专用设备制造有限责任公司成立于2006 年6 月份，目前的注 册资本为8,993.55 万元，其中，公司出资6401.11 万元，占注册资本的71.17%； - 5 -

一机集团出资2592.44 万元，占注册资本的28.83%。公司经营范围为冶金机械 设备、非标及专用设备的生产销售、技术咨询与服务。主要产品为定径机、轧机 和轧辊。

中发国际以2006 年12 月31 日为评估基准日对专用设备公司整体资产（含 全部资产及债权债务）进行了评估，评估前账面资产总计为11,559.99 万元，负 债总计为2,672.79 万元，净资产为8,887.20 万元，评估后资产总计为11,718.45 万元，负债总计为2,672.79 万元，净资产为9,045.66 万元。专用设备公司71.17% 股权的评估值为6,372.34 万元。

三、本次拟实施的资产置换方案

本次资产置换所涉及资产的评估基准日为2006 年12 月31 日。公司与一机 集团之间置换的资产均以中发国际的评估结论作为本次资产置换的最终确认价 格。

三分公司目前所属净资产评估值为13,991.09 万元，其中85.52%即 11,965.17 万元作为本次资产置换的标的。资产置换后，三分公司将改制成立有 限公司（暂名包头北方创业精密重机制造有限公司，简称“精密重机公司”），北 方创业拥有其85.52%的权益，一机集团拥有其14.48%的权益。按此方案完成资 产置换并改制后，北方创业成为精密重机公司的控股股东。精密重机公司向一机 集团的关联采购，将按照市场化的原则进行定价，精密重机公司向一机集团的关 联销售，其中的民用产品零部件将按照市场化的原则进行定价，军用产品零部件 将按照成本加成的原则进行定价。

一机集团置换进入公司的资产评估价值11,965.17 元，公司置换进入一机集 团的资产评估价值11,965.17 元，双方用于置换的资产没有差价。

上述置换资产实际交割日后三分公司、专用汽车公司、专用设备公司所产生 的利润归新的权益持有人享有。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会议案之二

关于批准与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 签订的《资产置换合同》的议案

各位股东：

根据公司业务发展需要，公司拟与公司控股股东内蒙古第一机械制造（集团） 有限公司签订的《资产置换合同》（详见附件）。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○七年十二月十七日

• 7 -

附件：

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立约双方：

甲方：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 法定代表人：缪文民

法定地址：包头市青山区民主路

乙方：包头北方创业股份有限公司

法定代表人：陈学军

法定地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

2007 年11 月

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鉴于：

• 1、甲方是一家合法成立且有效存续的国有独资公司，持有乙方31,500,000 股 法人股，为乙方第一大股东；

• 2、乙方是一家合法设立且其流通股已在上海证券交易所依法上市交易的股份 有限公司。

• 3、甲方希望通过资产置换向乙方注入优质资产，以改善乙方的资产结构，增 强乙方的盈利能力。

为此，双方特签署如下合同条款：

第一条 释义

以下词语，除非文义另有所指，在本合同中具有如下含义：

• 1.1 甲方，指内蒙古第一机械制造（集团）有限公司。

• 1.2 乙方，指包头北方创业股份有限公司。

• 1.3 双方，指甲方和乙方。

• 1.4 本次资产置换，指本合同第三条所描述的，在本合同双方之间进行的资 产置换行为。

• 1.5 置出资产，在本次资产置换中，指3.2 条描述的乙方合法持有并拟置换 给甲方的下述资产：

• 1.5.1 包头北方创业专用汽车有限责任公司（以下简称“专用汽车公司”） 87.5%的股权；

• 1.5.2 包头北方创业专用设备有限责任公司（以下简称“专用设备公司”） 71.17%的股权。

• 1.6 置入资产，在本次资产置换中，指3.3 条描述的甲方拟转让给乙方的甲 方下属第三分公司（以下简称"三分公司"）85.52%的净资产。

• 1.7 资产置换日，指本协议生效日。

• 1.8 元，指人民币元。

• 1.9 《上市规则》，指《上海证券交易所股票上市规则》。

• 1.10 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

• 1.11 上交所，指上海证券交易所。

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第二条 双方声明和保证

• 2.1 甲方在此声明和保证如下：

• 2.1.1 甲方为合法成立且有效存续的企业法人；

• 2.1.2 代表甲方在本合同上签字的代表为其法定代表人或合法授权代表；

• 2.1.3 签署和履行本合同，不会违反对甲方有约束力的其他合同、协议及/或 法律文件；

• 2.1.4 甲方对置入资产拥有完整、合法的所有权，且置入资产没有设置任何 质押、担保等他项权利，也不存在司法冻结、行政处罚等限制其转让 的情形，也没有任何第三人有权对置入资产主张任何合法权利。

• 2.1.5 甲方提供的与置入资产有关的财务、法律及其他文件、资料均为真实、 合法且完整，不存在虚假、隐瞒或重大遗漏。

• 2.2 乙方在此声明并保证如下：

• 2.2.1 乙方为合法成立且有效存续的股份有限公司；

• 2.2.2 代表乙方在本合同上签字的代表为其法定代表人或合法授权代表；

• 2.2.3 签署和履行本合同，不会违反对乙方有约束力的其他合同、协议或法 律文件；

• 2.2.4 乙方对置出资产拥有完整、合法的所有权，且置出资产没有设置任何 抵押、担保等他项权利，也不存在司法冻结、行政处罚等限制其转让 的情形，也没有任何第三人有权对置出资产主张任何合法权利。

• 2.2.5 乙方提供的与置出资产和债务有关的财务、法律及其他文件、资料均 为真实、合法且完整，不存在虚假、隐瞒或重大遗漏。

第三条 本次资产置换的标的

• 3.1 双方确认，置出置入资产的审计、评估基准日为2006 年12 月31 日。

• 3.2 置出资产及价格：乙方将下述股权和债权转让给甲方，转让价格为基准 日置出资产评估后净资产价值，具体如下：

• 3.2.1 专用汽车公司87.5%的股权。根据中发国际资产评估有限公司出具的中 发评报字[2007]第349 号《资产评估报告》，截至评估基准日，专用汽 车公司评估后净资产价值为6,454.17 万元。专用汽车公司87.5%的股

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权转让价格为5,592.83 万元。

• 3.2.2 专用设备公司71.17%的股权。根据中发国际资产评估有限公司出具的 中发评报字[2007]第348 号《资产评估报告》，截至评估基准日，专用 设备公司评估后净资产价值为9,045.66 万元。专用设备公司71.17% 的股权转让价格为6,372.34 万元。

• 3.2.3 以上置出资产价格合计11,965.17 万元。

• 3.3 置入资产及价格：根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字 [2007]第350 号《资产评估报告》，三分公司评估后净资产价值为 13,991.09 万元。三分公司85.52%资产的转让价格为11,965.17 万元。

• 3.4 甲乙双方同意本合同项下用于置换的资产在评估基准日至资产置换日 期间所产生的利润或亏损分别由资产受让方享有或补足。

第四条 资产交割及工商变更登记手续的办理

• 4.1 在本合同生效后30 日内，甲乙双方应相互协助并按要求提供相应文件 资料，办理完毕因本次资产置换而必须办理的专用汽车公司、专用设备 公司股东变更工商登记等有关手续，包括但不限于：修改公司章程和股 东名册，办理股东变更工商登记手续等。

• 4.2 在本合同生效后30 日内，甲方应负责办理三分公司相应资产产权变更 手续。乙方应予以协助并按甲方要求提供相应文件资料。

• 4.3 在本合同生效后30 日内，甲乙双方应相互配合办理将三分公司改制成 为由乙方控股的有限公司（暂名：包头北方创业精密重机制造有限公司 以下简称“精密重机公司”）（以工商管理部门核准为准），乙方持有其 85.52%的股权，甲方持有其14.48%的股权。

• 4.4 甲乙双方同意，本次资产置换置入乙方之相应资产直接过户至改制成立 的精密重机公司。

第五条 权利义务转移和税费承担

• 5.1 自本合同生效之日起，置入资产的所有权转移归乙方所有，乙方将继承 并享有甲方依据置入资产所享有的相应权利和利益，继承并履行与之相

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关的所有义务和责任；置出资产的所有权转移归甲方所有，甲方将继承 并享有乙方依据置出资产所享有的相应权利和利益，继承并履行与之相 关的所有义务和责任。

• 5.2 因签署和履行本合同而发生所有税收和政府收费根据国家有关规定由 双方各自承担。

第六条 因置换而产生的相互补偿或赔偿

• 6.1 因本合同和/或甲乙双方各自在合同中所列的置换资产产生的补偿或赔 偿责任，分别由原资产所有方承担。

• 6.2 当被置换之资产涉及的第三方义务人未向本合同约定的权利人一方而 是向非权利人一方履行时，非权利人一方应在合理时间内及时将该履行 之标的返还给约定的权利人。

• 6.3 当被置换之资产涉及的第三方权利人未向本合同约定的义务人一方要 求履行，而是向非义务人一方索偿或要求其对义务人一方的债务或责任 负连带责任时，非义务人一方应在合理时间内及时通知义务人一方，义 务人一方应及时清偿或补偿另一方、向另一方提供偿债担保、或向另一 方保证将赔偿该方因依其要求行事或因法律要求或法院命令而引致的 任何诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支及与这些内容相关的 一切责任；但因非义务人一方未尽通知义务而引致的风险及费用等损失 则不在此限。

• 6.4 被置换之资产涉及的第三方权利人向本合同约定的非义务人一方提起 诉讼或仲裁，经该方提醒，义务人一方应立即向法院或仲裁机构陈明情 况，要求更换当事人，并采取一切可能之措施免除和赔偿非义务人一方 的任何风险和损失。

• 6.5 本合同一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反本合同的任何 条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支并 承担与这些内容相关的一切责任。

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第七条 保密义务

• 7.1 考虑到乙方系上交所上市公司，双方理解并同意，与本合同有关的信息 披露将依据《上市规则》以及中国证监会或上交所规定的有关程序，首 先在乙方指定信息披露媒介上公开披露。

• 7.2 双方同意并一致承诺，在乙方未就本合同及所涉事项公开披露之前，任 一方均不得以任何形式、任何方式向任何其他法人或自然人泄露或公 开、公布本合同及所涉事项，且双方均应敦促其高级管理人员及其他内 幕信息知情人不得利用本合同所涉内幕信息买卖乙方流通股股票。

第八条 合同生效及变更、解除

• 8.1 本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，经相关国 有资产管理部门、国防科工委、中国证监会批准同意后，自本次资产置 换相关议案获得乙方股东大会审议通过之日起生效。

• 8.2 在本合同生效之前，经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本 合同。

• 8.3 发生下述任何情形之一，则本合同自然解除：

• 8.3.1 发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方 无法履行其在本合同项下的义务；

• 8.3.2 国家法律或政策发生重大变化或证券监管部门对本次资产置换提出异 议导致本合同无法继续履行或严重影响任何一方或多方在本合同项下 的利益，且届时各方未能就如何解决这一问题达成一致意见。

第九条 违约责任

• 9.1 任何一方违反本合同，均应赔偿守约方由此而造成的所有经济损失。

• 9.2 因发生不可抗力而导致一方部分或全部不能履行本合同的，发生不可抗 力的一方，应在不可抗力事件发生后15 日内书面通知其他方并提供有 关政府机关的证明，则不视为违约。

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• 第十条 争议的解决

• 10.1 因本合同而发生的所有争议，双方首先应友好协商解决。

• 10.2 协商确实不能达成一致意见时，任一方均可向有管辖权的人民法院提起 诉讼。

第十一条 通知和送达

• 11.1 本合同规定的通知或其他书面通讯或与本合同有关的任何通知或书信， 均应以专人送达、传真、特快专递或挂号信件的方式送达。

• 11.2 采用专人送达的，以收件人签收之日为送达日；采用传真送达的，以传 真发出之日为送达日；采用特快专递或挂号信件送达的，以交寄之日为 送达日。

第十二条 附则

• 12.1 本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

• 12.2 本合同附件与本合同具有同等法律效力，本合同附件包括：

• 12.2.1 专用汽车公司、专用设备公司经审计的财务报告、资产评估报告； 12.2.2 三分公司经审计的财务报告、资产评估报告。

• 12.3 本合同一式拾贰份，双方各执贰份，其余报相关政府部门备案。

• 12.4 本合同所述之资产置换事宜在以下条件均获得满足之日起生效：

• 12.4.1 本合同所述之资产置换事宜经甲方之上级国资管理部门审批通过；

• 12.4.2 本合同所述之资产置换事宜经乙方之股东大会在关联股东回避表决 的情况下审议通过。

（以下无正文）

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『本页无正文，为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司与包头北方创业 股份有限公司资产置换合同之签署页』

甲方：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司(公章)

法定代表人或授权代表:

乙方：包头北方创业股份有限公司(公章)

法定代表人或授权代表:

签署日期：2007 年 11 月 28 日

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会议案之三

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”、“上市公司”或“公司”） 拟申请向符合股东大会规定条件的机构投资者定向增发 A 股。为配合本次定向 增发，公司拟在定向增发的同时进行资产置换，置出部分不良资产，注入内蒙古 第一机械制造（集团）有限公司（以下简称“一机集团”）的部分优质资产，改 善公司资产质量，提高公司盈利能力。

在新的运作模式下，为保证国防工业安全，确保国家武器装备研制任务安全、 顺利完成，保障国防资产的安全、完整和有效使用。根据我国《公司法》和《公 司章程》的相关规定，公司董事会从国防资产及科研技改经费管理、反收购条款、 保密工作等方面进行了分析研究，提出了如下公司章程修正案（草案），请审议： 一、在第九条之后增加二条作为：

“第十条 公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上级行业 主管部门备案；经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，并制定切实 可行的保密应急预案，执行国家保密法律法规。”

“第十一条 公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部 门对军工产品质量的监督检查。”

二、将第二章原标题“经营宗旨和范围”修改为“经营宗旨、范围和义务”； 1、将第十三条第一款“经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开 发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出 口。”修改为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售铁路 车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数 控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装（国家法律、法规规 定应经审批的未获审批前不得生产经营）”（以工商行政管理部门核准为准）。

• 16 -

2、在第十三条之后增加一条：

“公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作体系，制定、完善保密制度。 公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。” 三、在第二十六条之后增加一条：

“内蒙古第一机械制造(集团)有限公司为公司控股股东；如股权发生变动， 国有股不再处于控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。如发生 重大收购行为，收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数 的5%以上（含5%）时，应事前将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业 行业主管部门审查，经批准后方可实施。

除控股股东外，非经国防科技工业行业主管部门批准，其他投资者及其一致 行动人拥有权益的股份超过5％时，超过部分的股份在取得国防科技工业行业主 管部门的批准之前，不得在股东大会上行使表决权。”

四、因第三十五条第二、三、四款内容与第三十八条第（四）项重复，予以 删除。“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不 得滥用股东权利损害其他股东和公司的利益；不得滥用公司法人的独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权力给公司和其他股东造成利益损失的，应当依法承担赔 偿责任。

公司股东滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债券人的利益的，应该对公司债务承担连带责任。”

五、将第三十六条“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害 公司合法权益的行为。”修改为：

“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，按照股 东的要求并经公司保密主管部门审核后予以提供。公司股东不得利用上述资料和 信息从事危害公司合法权益的行为。”

六、在第五十六条之后增加一条：“董事会、独立董事和符合法律法规规定

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条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权不得超过公司股份总数的 百分之三，委托投票权的股东所持公司股份时间应连续超过180 日。”。

七、在第七十一条增加一款作为第二款：“提案中涉及军工设备设施等国防 资产处置的，在审议之前需按照《国防法》以及国家有关军工设施设备管理办法 的规定履行审批程序”。

八、将第八十二条增加一项作为第（五）项并修改为：

“下列事项应按照法律、行政法规和本章程规定，经出席股东大会的全体国 有法人股和社会法人股股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会 公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申 请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的 权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东 在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）经行业主管部门批准的，涉及国防资产处置、国防武器研制任务的议 案；

（六）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股 股东利益有重大影响的相关事项。”

九、在第八十三条后增加一条：“未经行业主管部门批准，外籍人员不得担 任公司的董事、监事和高级管理人员”。

十、将第八十四条第二款第（二）项：“持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由 股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 拟选人数。”修改为：

“连续180 日以上持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百 分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事

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候选人，但每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额， 且不得多于拟选人数。”。

十一、因第八十七条内容“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 行，并应向被征集人充分披露信息。”与第五十六条重复，予以删除。

十二、将第九十一条“ 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明”修改为：

“公司董事、监事及高级管理人员应当认真明确的回答股东提出的质询，但 涉及国家国防秘密和商业秘密的情形除外。”

十三、在第一百零九条第二款后增加一款：“董事应当在其就任之日起三日 内，与公司签订保密协议，签署保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业 秘密的义务。”

十四、在第一百零九条之后增加一条：“董事会每年更换和改选的董事人数 最多为董事会总人数的 1/3。公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间 的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任。”

十五、将第一百一十八条“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。”修改为：

“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

十六、在第一百四十六条增加一款作为第二款：“董事会的表决涉及国防资 产处置、国防武器研制任务的议案，必须经行业主管部门认可的投资者委派的董 事参与表决（涉及关联交易的除外），并经全体董事的三分之二以上通过。”

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十七、在第一百四十九条之后增加一条：

• “董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时，经中国兵器工业集团公司和国

• 防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。” 十八、在第一百六十条之后增加一条：

• “公司高级管理人员的聘任，应将其相关资料报送中国兵器工业集团公司审

• 核确认，并报国防科技工业行业主管部门备案。

公司高级管理人员应当在其就任之日起三日内，与公司签订保密协议，签署 保密责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。”

• 十九、在第一百七十七条之后增加一条：

“公司监事应当在其就任之日起的三日内，与公司签订保密协议，签署保密 责任书，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。

监事对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至 该秘密成为公开信息。”

二十、删除第一百九十八条第一款第三项“提取法定公益金5%至10%”的规 定。

第二款“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”相应 的修改为：

“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”

公司董事会根据上述修正案重新修订《公司章程》予以公告。

以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

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包头北方创业股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会议案之四

包头北方创业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的补充说明

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》，现将经深圳 南方民和会计师事务所审计的我公司前次募集资金使用情况补充说明如下：

一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

2004 年 4 月 26 日，经中国证券监督管理委员会以“证监发行字【2004】44 号”文核准，公司获准在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 7.20 元。募集资金人民币 360,000,000.00 元，扣除承销费、手续费后的金额计人民币 348,753,030.28 元， 扣除注册会计费、律师费、评估费、审核费等发行费用后余额为人民币 345,273,030.28 元，前述实收股本情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任 公司深南验字 (2004)第 052 号验资报告验证。

二、 前次募集资金的使用情况

（一）公司招股说明书承诺的募集资金使用项目及投资安排情况如下：

单位：万 元

			单位：万 元	单位：万 元	单位：万 元	单位：万 元
~~投~~ 资 项 目	承诺投 资金额		承 诺 使 用 进 度
		2004年度	2005年度	2006年度	2007年度	合 计
液化天然气储运容器 生产线技术改造项目	14,262	6,980	4,653	2,629	--	14,262
铁路车辆生产线技术改造项目	4,412	2,985	1,427	--	--	4,412
专用汽车生产线技术改造项目	7,454	1,797	1,198	4,459	--	7,454
特种辊环生产线技术改造项目	2,926	2,792	134	--	--	2,926

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补充流动资金	5,473	5,473	--	--	--	5,473
合 计	34,527	20,027	7,412	7,088	--	34,527

（二）公司募集资金项目变更情况：

于 2004 年经公司股东大会审议：上述承诺投资项目中的“液化天然气储运 容器生产线技术改造项目”变更为“提高铁路货车制造水平技术改造项目”。 于 2005 年经第二次临时股东大会审议：决定停止实施上述承诺投资项目中 的“特种辊环生产线技术改造项目”。

（三）公司募集资金实际使用情况：

金额单位：万 元

	金额单位：万 元	金额单位：万 元	金额单位：万 元	金额单位：万 元	金额单位：万 元
投 资 项 目	实 际 使 用 情 况
	2003年度	2004年度	2005年度	2006年度	合 计
液化天然气储运容器生产线技术改造项目	1,051.15	10,865.85	3,458.30	1,078.35	16,453.65
提高铁路货车制造水平技术改造项目
铁路车辆生产线技术改造项目	--	5,152.00	85.40	--	5,237.40
专用汽车生产线技术改造项目	452.00	6,406.00	46.00	--	6,904.00
特种辊环生产线技术改造项目	--	84.00	333.90	--	417.90
补充流动资金	--	5,473.00	--	--	5,473.00
合 计	1,503.15	27,980.85	3,923.60	1,078.35	34,485.95

情况说明：

1、液化天然气储运容器生产线技术改造项目：截止 2004 年该项目共投入 11,917.00 万元。近年来，由于市场及实际情况的变化，继续投入液化天然气储 运容器生产线技术改造项目，将会对公司造成不利影响。经 2004 年公司股东大 会审议通过，公司将该项目变更为提高铁路货车制造水平技术改造项目。液化天 然气储运容器生产线技术改造项目实际投入内容可分为通用部分和专项部分，通 用部分已投入资金 11,917 万元，专项部分尚未投入，已投入通用部分可直接用 于提高铁路货车制造水平技术改造项目。提高铁路货车制造水平技术改造项目承 诺投资金额为 14262 万元，实际投资金额为 16453.65 万元。

• 2、特种辊环生产线技术改造项目：该项目原计划投入 2,926 万元，已投入

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417.90 万元，占拟投资总额的 14.28%。该项目由于市场变化、冶金机械业务和 资产重组，公司决定停止利用募集资金对特种辊环生产线技术改造项目的投入， 剩余资金 2,508.10 万元投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

3、专用汽车生产线技术改造项目承诺投资金额 7454 万元，实际投入金额 6904 万元，剩余资金 550 万元投入提高铁路货车制造水平技术改造项目。

（四） 募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容比较情况：

金额单位：万元

招股说明书 承诺投资项目	实际投资项目	实际投 资金额	招股说明书 承诺投资金额	差异
液化天然气储运容器 生产线技术改造项目	提高铁路货车制造 水平技术改造项目	16,453.65	14,262.00	2,191.65
铁路车辆生产线 技术改造项目	铁路车辆生产线 技术改造项目	5,237.40	4,412.00	825.40
专用汽车生产线 技术改造项目	专用汽车生产线 技术改造项目	6,904.00	7,454.00	(550.00)
特种辊环生产线 技术改造项目	特种辊环生产线 技术改造项目	417.90	2,926.00	(2,508.10)
补充流动资金	补充流动资金	5,473.00	5,473.00	--
合计		34,485.95	34,527.00	(41.05)

公司尚未使用的募集资金余额 41.05 万元暂存银行。

（五） 募集资金实际使用情况与公司各年度报告披露募集资金使用情况 比较：

金额单位：万元

投 资 项 目		实 际 使 用 情 况	实 际 使 用 情 况	实 际 使 用 情 况	实 际 使 用 情 况
		2003年度	2004年度	2005年度	2006年度	合 计
提高铁路货车制造 水平技术改造项目	实际投入	1,051.15	10,865.85	3,458.30	1,078.35	16,453.65
	年报披露	--	11,917.00	3,458.30	1,078.35	16,453.65
	差 异	1,051.15	(1,051.15)	--	--	--
铁路车辆生产线	实际投入	--	5,152.00	85.40	--	5,237.40

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技术改造项目	年报披露	--	5,152.00	85.40	--	5,237.40
	差 异	--	--	--	--	--
专用汽车生产线 技术改造项目	实际投入	452.00	6,406.00	46.00	--	6,904.00
	年报披露	--	6,858.00	46.00	--	6,904.00
	差 异	452.00	(452.00)	--	--	--
特种辊环生产线 技术改造项目	实际投入	--	84.00	333.90	--	417.90
	年报披露	--	84.00	333.90	--	417.90
	差 异	--	--	--	--	--
补充流动资金	实际投入	--	5,473.00	--	--	5,473.00
	年报披露	--	5,473.00	--	--	5,473.00
	差 异	--	--	--	--	--
合 计	实际投入	1,503.15	27,980.85	3,923.60	1,078.35	34,485.95
	年报披露	--	29,484.00	3,923.60	1,078.35	34,485.95
	差 异	1,503.15	(1,503.15)	--	--	--

情况说明：

北方创业股份有限公司虽于 2004 年上市，但其部分募集资金项目在 2003 年 时已开始用银行借款投入，2004 年募集资金到位后，再用募集资金归还银行借 款，因此造成了 2003 年度和 2004 年度之时间性差异。

（六）募集资金项目收益情况：

提高铁路货车制造水平技术改造项目及铁路车辆生产线技术改造项目：该等 技术改造项目生产的代表产品是 C80B、C70、G17BK、GLCK 及 GF2K 等车型， 2006 年度该等车型共实现销售收入 53,721 万元，实现主营业务利润 5,277 万元。

专用汽车生产线技术改造项目：该技术改造项目生产的代表产品是矿翻货 箱，2006 年度该等矿翻货箱共实现销售收入 6,444 万元，实现主营业务利润 835 万元。

特种辊环生产线技术改造项目：由于公司后期停止了对该项目的投入，因此 财务上对该投资项目的经济收益没有单独核算。

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以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。

包头北方创业股份有限公司董事会

二○○七年十二月十七日

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